广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司

使用超募资金购买资产的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次使用超募资金购买资产的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票16,840,147股。公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币463,946,049.85元，坐扣承销及保荐费45,052,932.85元（其中不含税承销及保荐费为42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为418,893,117.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计15,569,049.06元后，公司本次募集资金净额405,874,233.95元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年2月12日出具信会师报字[2020]第ZC10009号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

（二）超募资金使用情况

2023年5月16日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金925.00万元归还银行贷款，该金额约占超募资金总额的29.995%，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%。2024年8月27日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募集资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金以不高于评估价格且不高于2,000万元对外投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司。截至本公告披露之日，因双方尚未就具体投资方案达成一致意见，公司尚未实施以上超募资金投资计划，届时公司将根据谈判结果调整超募资金使用计划并及时公告。截至2025年2月28日，公司累计投入超募资金925.00万元，剩余超募资金的金额为人民币2,158.80万元，超募资金账户利息收入累计400.76万元，合计超募资金余额（含利息）2,559.56万元。

三、购买资产概述

（一）购买资产的基本情况

为进一步开拓公司高精高速机器人市场业务，公司与PCO签订《有关事业用资产转让等的合同》，约定公司以9,000万日元的价格向PCO购买高精高速并联机器人项目相关有形资产和无形资产，并承担相关税费。

（二）使用超募资金的决策与审批程序

本次使用超募资金交易金额为9,000万日元（不含税）需经董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

四、交易卖方的基本情况

（一）卖方基本情况

Panasonic Connect Co.,Ltd.（中文名称：松下互联株式会社，以下简称“PCO”）是于2022年4月1日随着松下集团向事业公司制度转型而成立的一家核心B2B解决方案事业公司。PCO在全球拥有约28,300名员工，2023财年的销售额达到了1兆2,028亿日元，企业宗旨是“从现场出发，驱动社会，连接未来”，通过结合制造业内百年积累的知识与软件的解决方案，以及高度差异化的硬件提供，致力于在供应链、公共服务、生活基础设施、娱乐等领域连接客户，并创新“现场”。

1、公司名称：Panasonic Connect Co.，Ltd.

2、企业性质：日本有限公司

3、成立日期：2022年4月1日

4、所在地：福冈市博多区美野岛四丁目1番62号

5、注册资本：5亿日元

6、注册代码：3010001129215

7、主营业务：包括“供应链”“公共服务”“生活基础设施”“娱乐”领

域的设备软件开发/制造/销售，以及包含系统集成、施工、维护和服务的解决方案的提供

8、董事：Yasuyuki Higuchi、Takeshi Nishikawa、Yukari Kobayashi、SatokoShisai、Hajime Shoji、Yuki Kusumi、Hirokazu Umeda、Hideaki Harada、YukikoYamaguchi

9、股权关系：为Panasonic Holdings Corporation（中文名称：松下控股公司）的全资子公司

根据中国执行信息公开网查询，交易对方未被列为失信被执行人。

五、本次交易的主要内容

（一）合同主体

卖方：Panasonic Connect Co.，Ltd.

买方：广州瑞松智能科技股份有限公司

（二）交易标的

本次交易标的为高精高速并联机器人项目相关有形资产和无形资产。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易对价及支付

本次交易的交易金额为9,000万日元；上述价款应由瑞松科技通过转账汇款的方式并以日元的形式支付给PCO，使其于指定日期之前到达PCO指定的转账账户。

因支付前款规定的价款而产生的税款和其他手续费应由瑞松科技承担。如果根据中国国内法律，产生增值税，除前款规定的总额外，瑞松科技还应承担增值税，PCO向瑞松科技请求加上增值税后的价款。但是，代扣代缴税应由PCO承担，若前款规定的价款是代扣代缴税的扣除对象的，瑞松科技应向PCO提交

《有关日中租税条约的备案书》。

（四）交易标的交付

PCO应在确认瑞松科技完成价款支付后3个月内完成船运的安排，交付条件遵循CIF（Incoterms 2020）。

（五）所有权转移

本次交易标的物所有权由交付完成时起从PCO转移至瑞松科技。

（六）风险转移

在按照交付条件（CIF Incoterms 2020）完成交付之时，本次交易标的物的风险承担从PCO转移至瑞松科技。

（七）合同解除

瑞松科技或PCO可以在对方发生以下各项的任何一项事由时，无需任何催告，立即解除本合同全部或部分，并在本合同规定的范围内请求赔偿由此遭受的损害。

①严重违反合同项下义务，且经书面催告后30天内仍未改正该违反时；

②停止支付时，或有诉讼前或诉讼中的查封扣押冻结、拍卖、启动破产程序、启动民事再生程序、启动公司重组程序或启动特别清算的申请时；

③受到票据交换所的停止交易的处分时；

④因拖欠税款或公共费用受到处分时；

⑤发生其他与前各项类似的难以继续执行本合同的重大事由时。

六、交易的必要性和可行性分析

（一）交易的必要性分析

1、丰富高端精密机器人相关产品类型，完善高端精密装备业务布局

PCO研发的高精高速六轴并联机器人，具有独特的结构设计和技术优势，在高精度、高速度、灵活性和能效方面表现出色。公司在机器人智能制造领域

积累了丰富的项目案例和数据资源，对机器人产业发展的应用场景、工艺及智能制造有深度理解。公司使用超募资金购买PCO高精高速并联机器人项目相关有形资产和无形资产，有利于公司完善高端精密装备业务布局，提升公司在智能制造领域的核心竞争力。

2、引进先进技术，提升研发创新水平

公司与PCO为战略合作伙伴关系，本次交易将进一步推动双方合作共赢。PCO为松下集团下属子公司，在智能工厂解决方案等领域拥有国际顶尖的技术储备，其提供的高精高速并联机器人技术具有独创性技术体系，另外PCO也负责松下集团半导体设备的研发生产和制造。通过本次交易，公司将利用这些资产提升研发创新水平，努力将技术成果转化为市场价值，为客户提供更加智能化、高效化的解决方案，进一步加深双方的理解和信赖关系，为以后展开进一步合作奠定基础。综上，本次交易是公司进一步完善有关机器人产品业务的重要举措，有利于提升技术研发水平，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和技术创新具有促进作用。

（二）交易的可行性

1、并联机器人具备良好的市场前景

本次交易的并联机器人具有速度快、精度高、柔性强等优点，适用于高速度、高精度的装配、搬运、包装、检测等作业。随着对生产效率和产品质量的要求不断提高，以及对人机协作、自动化改造的迫切需求，并联机器人行业发展前景广阔，市场需求持续增长，在3C电子、半导体、航空电子、精密医疗器械、智能汽车电子等领域的高精密装配和检测具有巨大的应用潜力。

2、公司具备技术与资金优势

公司通过本次交易购买高精高速并联机器人项目相关有形资产和无形资产以实现相关技术的顺利转移和应用。长期以来，公司在技术研发方面持续投入，打造了行业经验丰富的技术团队，具备技术掌握和持续研发、应用的能力。公司拥有稳健的资金状况和充裕的超募资金余额，为本次交易提供了坚实的财务

支撑，确保了交易的可行性。综合考虑技术应用和资金运用的双重优势，本次交易具有可行性。

七、对上市公司的影响

（一）本次交易是在保证主营业务正常发展的前提下作出的交易决策，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易完成后，将有助于完善公司在高端精密装备业务布局，提升公司研发创新水平，为客户提供更加丰富、智能、高效的解决方案和产品。

八、交易的风险分析

（一）市场拓展不及预期的风险

机器人的市场需求受到技术成熟度、产品定价、市场推广等多种因素的影响，存在需求不如预期或者业务增速不如预期的风险。此外，新技术和新产品的不断涌现可能对公司的技术和产品构成挑战。公司将密切关注市场需求和竞争态势，加大研发和市场推广力度，以应对可能出现的机器人领域市场需求及增长趋势未达预期的风险。

（二）专利技术转让及实施风险

截至本公告披露日，公司与PCO虽已签订《有关事业用资产转让等的合同》，但专利权人尚未变更，在变更专利权人时可能存在一定风险。公司将与PCO积极配合，共同高效完成专利技术转让手续，并配备对相关专利技术领域熟悉的相关技术人员完成专利实施，降低实施风险。

九、董事会、监事会对本次拟使用超募集资金购买资产的意见

（一）董事会意见

董事会认为：本次公司使用超募资金购买高精高速并联机器人项目相关有形资产和无形资产，有利于加强公司高端精密装备业务的布局，提升公司在机器人相关领域的核心竞争力，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司

本次使用超募资金购买资产的议案。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次交易决策程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产、募集资金使用等有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用超募资金购买资产的议案。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金购买资产事项已经第三届董事会第十四次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见。本次购买资产事项不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司使用超募资金购买资产的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

仲从甫 苏莉

广发证券股份有限公司

年 月 日