证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-011
聚辰半导体股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2025年3月24日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《聚辰股份董事会2024年度工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《聚辰股份2024年年度报告》
《聚辰股份2024年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2024年年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年年度报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2025]第10290号”审计报告以及“信会师报字[2025]第ZA10301号”关联方资金占用情况专项报告。本报告尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《聚辰股份2024年度内部控制评价报告》
《聚辰股份2024年度内部控制评价报告》在所有重大方面符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会批准《聚辰股份2024年度内部控制评价报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2025]第ZA10291号”内部控制审计报告。
（四）审议并通过《聚辰股份2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《聚辰股份2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2024年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰股份2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议事前审议通过；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2025]第ZA10300号”鉴证报告；保荐人中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的专项核查意见。
（五）审议并通过《聚辰股份董事会关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
经评估，董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会批准《聚辰股份董事会关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份董事会关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并通过《聚辰股份审计委员会2024年度履职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
（七）审议并通过《聚辰股份2024年年度利润分配方案》
董事会决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年年度利润分配方案公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本方案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于申请2025年度综合授信额度的议案》
董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范
围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自本次董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开之日止有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于申请2025年度综合授信额度的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会批准公司使用总金额不超过人民币110,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体工作由公司财务部负责组织实施，该项授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并通过《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》董事会批准公司使用总金额不超过人民币15,000万元的超募资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，同时授权管理层在额度范围内行使投资决策权，开立或注销产品专用结算账户并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分超募资金进行现金管理的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并回避表决《聚辰股份2025年度董事薪酬方案》公司全体董事对薪酬与考核委员会制订的《聚辰股份2025年度董事薪酬方案》回避表决，本方案将提交股东大会审议。本方案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事前审
议，全体委员对本方案回避表决，并将本方案提交董事会审议。
（十二）审议并通过《聚辰股份2025年度高级管理人员薪酬方案》董事会批准执行薪酬与考核委员会制订的《聚辰股份2025年度高级管理人员薪酬方案》。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。本方案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事张建臣、傅志军、翁华强对本方案回避表决。
（十三）审议并通过《聚辰股份2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，响应上海证券交易所关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，公司于报告期内积极贯彻落实2024年度“提质增效重回报”行动方案，有效提振了投资者对公司的信任和信心，在资本市场树立了良好的企业形象。在总结过往经验的同时，公司进一步制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，计划通过持续优化经营、规范法人治理和积极回报投资者等方式，切实推动公司的高质量发展。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议并通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分3名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，不再具备激励对象资格，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的54,600股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2024年度绩效考核报告》提交董事会参考。关联董事翁华强回避表决。
（十五）审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为392,275股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2024年度绩效考核报告》提交董事会参考。关联董事翁华强回避表决。
（十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，董事会提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事项，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
鉴于简易程序再融资只能通过年度股东大会进行授权，自2021年年度股东大会起，公司历年年度股东大会均授权董事会提前筹划相关简易程序的准备事宜，以备遇到突发事件需采用简易程序实施必要的再融资。截至本公告披露之日，公司尚未实施过简易程序再融资。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过《聚辰股份舆情管理制度》
为规范公司的舆情监测行为，建立并有效执行舆情应对工作机制，保护投资者的合法权益，公司董事会制订了《聚辰股份舆情管理制度》，该项制度即日起生效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议并通过《关于召集公司2024年年度股东大会的议案》
董事会决议于2025年4月15日召开公司2024年年度股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2024年年度股东大会的通知》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2025年3月25日