证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2025-017
青岛海尔生物医疗股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第三届董事会第五次会议于2025年3月28日下午3:00以现场结合通讯表决方式召开，现场会议在盈康一生大厦19楼会议室举行。本次会议的通知于2025年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长谭丽霞主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长谭丽霞主持，经全体认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》
经审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实地反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。
公司2024年度财务决算的具体情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(二) 审议通过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》经审议，公司董事会认为，公司2024年年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(三) 审议通过《关于审议公司2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，公司董事会认为，《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(四) 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为公司本次使用部分超募资金4,700.00万元用于永久补
充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(五) 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，公司董事会同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，公司拟使用最高不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(六) 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用最高不超过人民币270,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(七) 审议通过《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》基于公司日常经营需要，公司对2025年度日常性关联交易情况进行了预计。经审议，董事会认为，公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯已回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(八) 审议通过《关于审议公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，经评估，公司认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(九) 审议通过《关于审议公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2024年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，
按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(十) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司2025年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自本议案的股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会结束之日止。董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(十一) 审议通过《关于审议公司内部控制审计报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(十二) 审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十三）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，本限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司2023年权益分派方案于2024年6月6日实施完毕。本限制性股票激励计划的授予价格需作相应调整。经董事会审议通过，同意将2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予价格由15.14元/股调整为
14.90元/股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘占杰、王稳夫为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
（十四）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年3月28日，以14.90元/股的授予价格向59名激励对象授予50.00万股限制性股票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十五) 审议通过《关于公司第三届董事会2025年董事薪酬方案的议案》
根据公司《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》和公司实际经营情况，并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，公司第三届董事会2025年董事薪酬方案拟定如下：
1.对于不在公司、公司股东及其关联方担任职务的董事（外部董事），每年给予固定津贴15万元人民币/年（税前），出席公司董事会、股东大会等所需的合理费用采用实报实销的方式由公司承担。此外，上述情况之外的其他董事不领取董事职务报酬；
2.对于在公司担任职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据其任职岗位薪酬或高级管理人员薪酬标准执行。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
全体董事对本议案进行回避表决，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(十六) 审议通过《关于公司第三届高级管理人员2025年薪酬方案的议案》
根据公司《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和公司实际经营情况，公司第三届高级管理人员2025年薪酬方案拟定如下:
公司高级管理人员的薪酬以公司规模和绩效为基础，根据所承接的单及目标考量确定，以其在公司的具体任职岗位及承接目标的达成情况领取基本工资和岗位绩效工资。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议与公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联刘占杰已回避表决。
(十七) 审议通过《关于审议公司2024年可持续发展报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第13号——可持续发展报告编制》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年可持续发展报告》。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年可持续发展报告》。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(十八) 审议通过《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》
经审议，公司董事认为，公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观、真实、公允地反映公司2024年度的经营情况。公司2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2024年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年年度报告摘要》。
公司2024年年度报告财务报告部分已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(十九) 审议通过《关于审议公司2024年年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理带领公司坚持以用户为中心的场景生态战略，精准把握生命科学和医疗创新领域的行业发展趋势，坚持以科技自立自强，通过国内和海外市场双轮驱动，“内生+外延”双增长引擎加速业务布局，为科学研究和医疗创新提供工具，创造用户终身价值，公司董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(二十) 审议通过《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事会审议通过《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度董事会工作报告》，并听取了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情
况报告》。《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案中的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度董事会工作报告》需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(二十一) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经审议，董事会同意公司与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(二十二) 审议通过《关于公司及全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及全资子公司拟向中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司青岛市分行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国光大银行股份有限公司青岛分行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行、兴业银行股份有限公司青岛分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司青岛分行申请合计不超过人民币70,000.00万元的综合授信额度，从事保函、信用证、银行承兑远期结售汇等低风险业务，具体业务品种、金额、时间等以实际签订的文件为准。表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(二十三) 审议通过《关于制定和修订相关公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，同意根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《信息披露事务管理制度》进行修订，并新增《会计师事务所选聘制度》《市值管理制度》。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所
网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于制定和修订相关公司治理制度的公告》。本议案中的《会计师事务所选聘制度》已经公司公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案中的《信息披露事务管理制度》需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(二十四) 审议通过《关于审议公司<“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司于2024年3月28日发布《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》，为2024年度提质增效重回报行动制定出明确的工作方向。过去一年，公司根据行动方案内容，积极开展和落实各项工作，并制定了《“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案》，董事会已审议通过。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案》。
表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
(二十五) 审议通过《关于公司董事会评估独立董事独立性的议案》
公司董事会通过核查独立董事的任职履历以及其签署的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年度独立董事独立性自查报告》等相关自查文件，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具专项意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，独立董事黄生、牛军、许铭回避表决。
(二十六) 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》
经审议，董事会同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并提
请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜，以及在今后公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
(二十七) 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2025年4月29日召开2024年年度股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票方式召开。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2025年3月29日