北京市中伦律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的

专项核查意见

二〇二五年四月

北京市中伦律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的

专项核查意见致：青岛海尔生物医疗股份有限公司北京市中伦律师事务所接受委托就青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）之一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“海创智”）增持海尔生物股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股份变动管理》等中国（为本核查意见之目的，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海尔生物提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本核查意见。

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对于本核查意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到海尔生物的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、海创智、海尔生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本核查意见的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海尔生物的说明予以引述。

6.本所律师同意将本核查意见作为本次增持所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

7.本核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。

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基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

本次增持系公司实际控制人海尔集团的一致行动人海创智进行的增持，海创智的基本情况如下：

（一）海创智的基本情况

根据海创智现持有的青岛市崂山区市场监督管理局于2018年6月28日核发的统一社会信用代码为91370212MA3M2NQYXN的《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），海创智的基本情况如下：

专项核查意见名称

（二）根据海创智出具的《青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）关于增持青岛海尔生物医疗股份有限公司专项核查意见的相关事项的说明函》，并经本所律师检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中国网站（https:

//www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具之日，海创智不存在《收购办法》第六条第二款规定的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

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3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海创智为有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，海创智具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前海尔集团之一致行动人海创智持有海尔生物股份的情况

根据《收购办法》第八十三条之规定，海创智为公司实际控制人之一致行动人。

经本所律师核查，本次增持前，海创智持有公司股份2,946,595股，占公司总股本的

0.93%；海尔集团通过其控制的青岛海尔生物医疗控股有限公司（以下简称“海尔生物医疗控股”）和青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“海创睿”）分别持有公司股份100,591,463股和32,103,659股，分别占公司总股本的31.64%和10.10%。海尔集团及其一致行动人合计持有公司股份135,641,717股，占公司总股本的

42.66%。

（二）本次增持计划

2025年

月

日，公司于上交所网站（https://www.sse.com.cn/）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份超过1%暨后续增持计划的公告》（公告编号：2025-006）。根据该公告，海创智拟在首次增持之日（2025年1月8日）起至未来6个月内，通过上交所交易系统集中竞价方式增持公司股份，拟增持股份金额合计不低于人民币10,000万元，且不高于人民币20,000万元（含2025年1月8日已增持金额）（以下简称“本次增持计划”），本次增持计划未设置增持股份价格区间，将根据公司股票价格波动

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情况及资本市场整体趋势，逐步实施本次增持计划。本次增持股份的资金来源为自有/自筹资金。

（三）本次增持股份的情况根据公司提供的资料，2025年1月8日至2025年4月10日，海创智通过上交所交易系统以集中竞价交易方式合计增持了公司股份5,729,305股，占公司总股本的

1.8%，增持均价为

31.74元/股，增持金额18,183.69万元（不含交易费用），本次增持计划已实施完毕。本次增持后，海创智持有公司股份8,675,900股，占公司总股本的

2.73%；海尔集团公司及其一致行动人合计持有公司股份141,371,022股，占公司总股本的44.46%。

综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持符合免于提出豁免申请的情形

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，海尔集团及其包括海创智在内的一致行动人合计持有公司股份比例为42.66%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年。根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见相关事项的说明函》，在2025年

月

日披露《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份超过1%暨后续增持计划的公告》（公告编号：2025-006）之前12个月内，公司实际控制人海尔集团及其一致行

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动人未披露过增持计划；2024年

月

日至2025年

月

日期间，海创智及其一致行动人未通过上交所交易系统或其他方式增持公司股份。本次增持前，海创智持有公司股份2,946,595股，占公司总股本的0.93%；本次增持实施完成后，海尔集团通过其一致行动人海创智在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为

1.8%，未超过公司已发行股份的2%。综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：

1.公司于2025年1月9日发布了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份超过1%暨后续增持计划的公告》（公告编号：

2025-006），披露了海创智拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。

2.公司于2025年1月14日发布了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份进展的公告》（公告编号：2025-009），披露了海创智的增持进展事项。

3.公司于2025年

月

日发布了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份达到1%的提示性公告》（公告编号：

2025-013），披露了海创智的增持进展事项。综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海尔生物已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

五、结论意见综上所述，本所认为，海创智具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《收

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购办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形；截至本核查意见出具之日，海尔生物已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。本核查意见正本一式三份。（以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵李科峰

经办律师：

钟超

年月日