广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对美迪西对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：
一、关联交易概述
依据公司目前战略发展需要，为进一步增强公司的综合竞争力，优化公司产业布局，拓展产业链，加强公司临床前安全性评价的关键实验动物资源的供应，公司拟通过全资子公司美迪西普亚医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普亚”），以受让公司关联方陈国伟及其他投资人股权的方式投资普莱（福建）生物有限责任公司（以下简称“普莱生物”）。本次对外投资协议尚未签署，最终普莱生物股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次对普莱生物投资前后股东情况如下：
| 股东姓名 | 投资前股权结构 |
| 投资后股权结构 | ||
| 认缴出资额（万元） |
| 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
陈国伟 3,600.00 36.00% 2,000.00 20.00%陈震豪2,600.00 26.00% 2,600.00 26.00%陈勇建 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00%林少雄 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00%吴淑兰 1,000.00 10.00% 1,000.00 10.00%
张翔 500.00 5.00% / /阮维雄 300.00 3.00% 100.00 1.00%美迪西普亚/ / 2,300.00 23.00%
认缴出资
比例合计
10,000.00 100% 10,000.00 100%
普莱生物注册资本为10,000.00万元，实缴出资额为3,360.00万元，美迪西普
亚受让普莱生物23%股权对应注册资本为2,300.00万元，实缴出资为772.80万元。交易各方协商一致，本次关联交易定价参考评估报告确定，其中，美迪西普亚以
603.31万元受让陈国伟16.00%股权（对应注册资本1,600.00万元，其中实缴出资
702.80万元），以42.92万元受让张翔5.00%股权（对应注册资本500.00万元，其中
实缴出资50.00万元），以17.17万元受让阮维雄2.00%股权（对应注册资本200.00万元，其中实缴出资20.00万元），实缴出资（772.80万元）对应转让价款合计663.40万元，剩余尚未实缴出资部分（1,527.20万元）转让价款为0元，未实缴出资部分后续由美迪西普亚按照公司章程及投资协议的规定以1元/注册资本缴足。
陈国伟为公司实际控制人陈金章的子女、董事陈国铠的兄弟；陈震豪为公司5%以上股东陈建煌的子女；陈勇建为公司5%以上股东陈春来的子女、董事陈勇航的兄弟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，陈国伟、陈震豪和陈勇建为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本核查意见出具日，除本次对外投资事项之外，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。关联董事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、监事一致审议通过了该项议案。
本次关联交易事项涉及金额2,190.60万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
陈国伟为公司实际控制人陈金章的子女、董事陈国铠的兄弟；陈震豪为公司5%以上股东陈建煌的子女；陈勇建为公司5%以上股东陈春来的子女、董事陈勇航的兄弟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，陈国伟、陈震豪和陈勇建为公司关联方。
（二）关联方情况说明
1、关联人信息
陈国伟先生，中国国籍，任仁品控股有限责任公司执行董事。陈震豪先生，中国国籍，任普莱（福建）生物有限责任公司经理。陈勇建先生，中国国籍，任海南波影医疗科技有限公司董事、总经理。经查询，截至本核查意见出具日，以上关联自然人均不属于失信被执行人。
2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
截至本核查意见出具日，除本次对外投资事项之外，公司与陈国伟、陈震豪、陈勇建之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为普莱生物23%的股权，系美迪西普亚通过股权受让的方式取得，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）标的企业基本情况
1、公司名称：普莱（福建）生物有限责任公司
2、注册资本：10,000万元（实缴出资额为3,360万元）
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈震豪
5、成立时间：2022年11月16日
6、注册地址：福建省莆田市秀屿区笏石镇荔港南大道904号
7、主营业务：实验动物（猕猴、食蟹猴）繁育、销售
8、本次交易前股权结构情况：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
1 陈国伟 3,600.00 36.00% 货币
2 陈震豪 2,600.00 26.00% 货币3 陈勇建 1,000.00 10.00% 货币4 林少雄 1,000.00 10.00% 货币5 吴淑兰 1,000.00 10.00% 货币
张翔
500.00 5.00%
货币7 阮维雄 300.00 3.00% 货币
| 计 |
10,000.00 100%
9、普莱生物原股东均放弃优先购买权。
普莱生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年一期的主要财务数据
普莱生物主要财务数据如下：
单位：万元
截至2024年12月31日 截至2025年2月28日
总资产 2,386.47 2,966.54负债总额
85.90 85.82
净资产 2,300.56 2,880.71
项目项目
2024
| 项目 | 年度 |
2025
1-2
| 月 |
营业收入 - -
净利润 -243.44 -39.85注：以上数据经莆田华兴有限责任会计师事务所审计。
四、关联交易的定价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《美迪西普亚医药科技（上海）有限公司拟股权收购涉及普莱（福建）生物有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2025）第10107号），经资产基础法评估，截至评估基准日（2025年2月28日），普莱生物股东全部权益价值评估值为2,884.35万元。
普莱生物公司的注册资本为10,000.00万元，实缴出资额为3,360.00万元，美迪西普亚受让标的公司23%股权对应注册资本为2,300.00万元，实缴出资为772.80万元。交易各方协商一致，本次关联交易定价参考评估报告确定，其中，实缴出资（772.80万元）按照评估值计算对应转让价款为663.40万元，剩余尚未实缴出
资部分（1,527.20万元）转让价款为0元，未实缴出资部分后续由美迪西普亚按照公司章程及投资协议的规定以1元/注册资本缴足。公司本次关联交易定价不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
（一）协议签署主体
美迪西普亚、林少雄、陈国伟、陈震豪、陈勇建、吴淑兰、阮维雄
（二）协议主要内容
1、美迪西普亚通过受让普莱生物原股东股权的形式取得普莱生物股权，林
少雄、陈国伟、陈震豪、陈勇建、吴淑兰、阮维雄确认放弃优先购买权，并有义务保证美迪西普亚受让普莱生物股权的股东会决议有效通过。股权转让协议由转让双方另行签署。
2、各方同意，美迪西普亚按如下方式受让标的公司的股权，美迪西普亚受
让股权中剩余未实缴部分由美迪西普亚按照公司章程规定缴足：
| 转让方 | 受让方 |
| 转让股权比例 | 转让股权对应认缴注册资本（万元） | 转让股权对应实缴出资额（万元） | 转让价款 |
陈国伟
美迪西
普亚
16.00% 1600.00 702.80 603.31张翔 5.00% 500.00 50.00 42.92阮维雄 2.00% 200.00 20.00 17.17
（万元）
合计
23.00% 2,300.00 772.80 663.40
3、各方同意，以货币形式对普莱生物投资，普莱生物注册资本为人民币
10,000.00万元，本次投资完成后，协议各方对普莱生物的出资情况如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
/
| 姓名 | 认缴出资金额（万元） |
| 认缴出资比例 | 出资形式 |
1 陈震豪 2,600.00 26.00% 货币
美迪西普亚医药科技
（上海）有限公司
2,300.00 23.00% 货币3 陈国伟 2,000.00 20.00% 货币4 林少雄 1,000.00 10.00% 货币5 陈勇建 1,000.00 10.00% 货币6 吴淑兰 1,000.00 10.00% 货币7 阮维雄 100.00 1.00% 货币
| 计 |
10,000.00 100% -
4、各方同意，普莱生物所有股东将按如下时间节点分三期由协议各方同步
完成出资：
| 实缴资本分期 | 实缴出资日期 |
第一期实缴出资
股权交割（即各方作为标的公司股东的工商登记手续办理完成之日）后一个月（
| 实缴出资比例 | |
| 30 |
日）内
50%
第二期实缴出资 基建工程完工进度达到80% 30%
最后一期实缴出资
普鑫（莆田秀屿）生物有限责任公司（以下简称
| “ |
普鑫生物
）签订引进种猴计划前一个月内
20%
5、普莱生物设董事会，董事会成员5名，董事会成员中应当有1名董事为美
迪西普亚委派/提名，各方在股东会选举董事会成员时，均应当对美迪西普亚提出的董事候选人投赞成票。
6、普莱生物的全资子公司普鑫生物设立董事会的，董事会成员中应当有1名
董事为美迪西普亚委派/提名。
7、普莱生物股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表80%以上表决权的股东通过。
六、对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
普莱生物成立于2022年11月，其全资子公司普鑫生物已经取得《国家重点保护陆生野生动物人工繁育许可证》，目前正在进行实验动物生产基地的建设，未来拟主要从事实验动物（猕猴、食蟹猴）繁育、销售。本次与关联方投资普莱生物是依据公司目前战略发展需要，优化公司产业布局，拓展产业链，加强公司临床前安全性评价的关键实验动物资源的供应，提升公司抗风险能力和持续经营能力。本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次投资价格参考评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
本次投资涉及的交易协议在实际履行过程中存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。本次投资的普莱生物所从事的实验动物生产业务尚处于早期建设投入阶段，在后续经营管理过程中可能面临行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注普莱生物的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，确保本次投资顺利实施，积极防范和应对上述风险。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年4月19日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项，交易定价遵循市场原则，在各方平等协商一致的基础上进行，有利于优化公司产业布局，符合公司战略发展需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事同意本次全资子公司对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2025年4月20日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司监事会认为本次对外投资暨关联交易事项是依据公司战略发展需要，有利于优化公司产业布局，在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易定价遵循市场原则，在各方平等协商一致的基础上进行，本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，公司
监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定。综上，保荐机构对公司上述对外投资暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）