股票代码：688206.SH股票简称：概伦电子上市地点：上海证券交易所

上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

签署日期：二〇二五年四月

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现交易对方存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明 ...... 2

一、公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概况 ...... 12

二、募集配套资金情况 ...... 17

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 19

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 20

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

七、待补充披露的信息提示 ...... 23

重大风险提示 ...... 24

一、本次交易相关的风险 ...... 24

二、标的公司经营相关的风险 ...... 26

三、其他风险 ...... 28

第一节本次交易概述 ...... 30

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 30

二、本次交易的具体方案 ...... 35

三、本次交易的性质 ...... 40

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 40

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 40

六、本次交易的预估作价情况 ...... 41

七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 42

第二节上市公司基本情况 ...... 57

一、上市公司基本情况 ...... 57

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 57

三、最近三年重大资产重组的基本情况 ...... 58

四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 58

五、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 58

六、控股股东及实际控制人概况 ...... 59

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 60

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 60

九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......60第三节交易对方基本情况 ...... 61

一、锐成芯微100%股权交易对方基本情况 ...... 61

二、纳能微45.64%股权交易对方基本情况...................................................119

三、募集配套资金的认购对象 ...... 125

四、其他事项说明 ...... 126

第四节交易标的基本情况 ...... 127

一、基本情况 ...... 127

二、股权结构及产权控制关系 ...... 128

三、主营业务发展情况 ...... 130

四、主要财务数据 ...... 138

第五节标的资产预估作价 ...... 139

第六节发行股份的情况 ...... 140

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 140

二、募集配套资金 ...... 140

第七节风险因素 ...... 141

一、本次交易相关的风险 ...... 141

二、标的公司经营相关的风险 ...... 143

三、其他风险 ...... 145

第八节其他重要事项 ...... 147

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ...... 147

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 147

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 147

四、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 148

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 149

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 149

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ...... 149

第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 150

第十节声明与承诺 ...... 152

一、全体董事声明 ...... 152

二、全体监事声明 ...... 153

三、全体高级管理人员声明 ...... 154

释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得标的公司锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

锐成芯微作为高端半导体IP授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体IP技术体系，构建了以模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、高速接口IP为主，少量基础库IP和数字IP为辅的半导体IP业务框架。经过多年发展，标的公司已拥有覆盖全球30多家晶圆厂、5nm~180nm等多种工艺类型的1,000多项物理IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、人工智能等领域提供以物理IP技术为核心竞争力的解决方案。纳能微系锐成芯微的控股子公司，锐成芯微持有纳能微54.36%的股权。纳能微主要产品及服务包括高速接口IP、模拟IP等半导体IP授权服务业务及芯片定制服务等。

上市公司所专注的EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，在芯片设计、制造和封装等环节具有重要支撑作用。通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上万套各类物理IP库，将为上市公司相关EDA工具研发提供最好的支撑和驱动，加速EDA工具的研发和客户导入。交易完成后，上市公司能够将EDA工具与IP核进行深度整合，助力合作伙伴高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时间，提

高量产良率，降低开发成本和风险。同时，上市公司可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，并扩大上市公司整体销售规模，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，增强上市公司的国际竞争力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：

（二）标的资产评估作价情况

（三）本次重组支付方式

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等。标的公司主要从事半导体IP设计、授权及相关服务。上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上游关键环节。

参照国际EDA巨头如新思科技和铿腾电子的发展路径，EDA和IP的深度协同是领先EDA企业发展的必经之路，也是推动集成电路行业的工艺演进和高端芯片竞争力提升的重要支撑。

作为国内第一家EDA上市企业，通过本次交易，上市公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面的EDA和IP解决方案，在推动国内EDA和IP生态建设的同时，提升行业的整体竞争力。EDA产品技术水平的提升需要与客户应用进行长期的协作，实际的设计应用案例是EDA产品持续完善、成熟的重要驱动力。通过本次交易，标的公司十多年积累的覆盖数十个工艺平台的上万套各类物理半导体IP库，将为上市公司的EDA工具研发提供支撑和驱动，加速EDA工具的研发，提升工具的竞争力。同时，上市公司覆盖制造端和设计端的EDA产品将为标的公司半导体IP研发提供工具及流程支撑，提升标的公司半导体IP业务的开发效率和竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，公司无控股股东、实际控制人。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上

市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）；

4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司持股5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东刘志宏、KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

上市公司持股5%以上股东金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案以后续信息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以

外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、待补充披露的信息提示截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

5、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）标的公司国资股权履行产权市场公开交易程序的风险

本次交易的标的公司之一锐成芯微存在部分国有股东。根据国有资产监管的相关规定，前述交易对方持有的锐成芯微股权转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征集受让方进行交易（即进场交易）。上市公司能否在进场交易中顺利取得该部分股权存在一定的不确定性。提请投资者关注国资股权进场交易的风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

（七）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）市场竞争风险

物理IP系技术密集型行业，且在集成电路行业中地位较为重要，在全球范围内行业竞争较为激烈。其中，ARM、新思科技、铿腾电子等国际同行业巨头

自设立至今已经历三十至四十年发展，且持续在全球范围内并购整合，产品种类齐全，销售网络广泛，业务规模相对较大，长期以来在国际市场上享有较高市场知名度和认可度，整体上具备较为明显的竞争优势。对比来看，标的公司起步相对较晚，业务规模与国际同行业巨头相比差距较大。根据IPnest报告，锐成芯微（不包括2024年第四季度并表控股子公司纳能微）2023年是全球排名前10的物理IP提供商，其中模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二，无线射频IP排名中国第一、全球第四，嵌入式存储IP排名中国大陆第一、全球第五。在国内产业政策大力支持的背景下，半导体IP行业发展迅速，市场竞争愈发激烈，如果标的公司不能保持市场竞争力，届时存在市场份额被侵蚀风险。

报告期内，锐成芯微结合市场环境和发展规划角度考虑，通过主动收缩芯片定制业务、加大IP授权业务投入力度、外延式并购纳能微等方式聚焦半导体IP授权业务，IP授权业务规模及占比持续提升，业务结构不断优化。如未来不能持续开发和提供满足客户需求的IP产品，可能导致业务增长不及预期的风险。

（二）高级管理人员及核心技术人员流失风险

集成电路涉及微电子、电气、自动化、软件系统等多学科知识，属于技术密集型行业，对研发人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高，高端设计人才更是标的公司构建核心技术竞争力的关键。标的公司高级管理人员以及核心技术团队深耕半导体IP领域多年，拥有丰富的行业经验，深刻理解标的公司经营战略以及半导体IP行业经营方式，在生产经营管理中发挥着至关重要的作用。在行业竞争日益激烈的背景下，如果高级管理人员或核心技术人员大量流失，可能会对标的公司的未来盈利能力产生不利影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险

集成电路行业技术迭代速度快，除了芯片制程不断朝着先进工艺节点发展外，特色工艺、先进封装、新应用等发展路径也成为重要发展方向，技术种类多样，整个行业处于不断革新的阶段，对合理选择技术路线及研发技术升级提出了较高的要求。在半导体IP领域，越来越多的集成电路设计以半导体IP为基础开展，IP供应商的重要性不断提高，但同时市场多样化、快速迭代的需求也对IP供应商如何紧跟甚至引领行业发展的能力提出更高要求。标的公司自成立以来始

终围绕物联网芯片所需的物理IP进行技术研发与产品布局，需持续保持研发投入，紧密关注行业技术发展动态，尽量降低研发存在的不确定性风险。如公司新技术的开发不及预期，或无法在行业中保持先进优势，将导致公司产品市场竞争力下降，进而对其生产经营产生不利影响。

（四）技术授权风险标的公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取第三方半导体IP和EDA工具供应商的技术授权。如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素导致标的公司无法继续取得第三方半导体IP和EDA工具供应商或替代厂商的授权，可能导致标的公司半导体IP开发效率降低，从而对标的公司正常经营产生不利影响。

（五）知识产权被侵蚀及非专利技术和技术秘密等泄露风险标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，具备核心技术的知识产权是标的公司保持自身竞争力的关键，标的公司通过持续不断的研发迭代及探索积累，形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备，并通过申请专利、设立保密制度等方式对自主知识产权进行了保护。标的公司在日常业务开展中，无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险，若出现知识产权被他人侵权的情况，可能会对标的公司正常业务经营造成不利影响。此外，标的公司通过不断积累和演化已形成了较为丰富的非专利技术和技术秘密，其对公司发展具有重要意义。标的公司制定的相关技术保密制度、与员工签署的《保密协议》等无法完全防范技术泄露问题，可能出现因员工违反相关制度和协议、员工离职等因素导致的非专利技术和技术秘密泄露的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，

上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力的风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家战略层面高度重视集成电路产业发展上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。在“十四五”规划和2035远景目标纲要中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，形成以《国家集成电路产业发展推进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，专项税收优惠、人才引进、国产化替代等政策为支撑的立体化推进体系。其中，国家在EDA工具和半导体IP领域，已形成“国家专项引领+产业生态培育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速填补EDA与IP领域相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。

2、国际巨头已实现EDA/IP深度协同，为国内企业提供成熟发展路径EDA和IP的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、质量和成功率。EDA行业处于需要创新驱动的集成电路行业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA和IP的发展均需契合集成电路行业的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争，以持续保持产品竞争力。

EDA和IP两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。一方面，EDA工具是IP开发与集成的关键支撑，另一方面，IP核的发展推动EDA工具的演进。同时，EDA和IP的深度协同为过去二十多年摩尔定律的不断演进，先进工艺研发和高端芯片设计提供了关键支撑。新思科技和铿腾电子均早在九十年代末期就通过并购进入IP市场，目前已成为仅次于ARM的全球第二和第三大IP供应商。新思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和EDA/IP协同的路径已成为行业发展的典范，也证明了EDA+IP商业模式的可行性。

通过本次交易，标的公司过去十多年积累的大量设计案例和场景将极大推动上市公司的EDA产品研发，从而为行业提供更有竞争力的EDA工具和EDA/IP深度协同的全面解决方案。结合全球EDA市场竞争格局并对标国际巨头的发展路径，本次交易是国内上市公司探索EDA和IP协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合，推动自身高质量发展

近年来，国务院、证监会等出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。为更好应对行业寡头垄断的竞争格局，上市公司对标国际巨头EDA/IP协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

2024年12月，上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》提出，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司。推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司产业布局，对标国际巨头EDA/IP协同的外延式发展路径，实现从EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型

EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，在芯片设计、制造和封装等环节具有重要支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的半导体模块。EDA为IP研发提供工具及技术支撑，提升IP业务的效率和竞争力；IP为EDA研发提供数据支持，驱动EDA创新和工具竞争力提升。

国际巨头已实现EDA/IP深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，通过本次交易可有效推动从EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，可通过打通EDA工具链与IP模块的深度融合，利用EDA工具与IP的高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的闭环解决方案，既满足AI时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为公司在EDA市场构建差异化竞争优势奠定基础。

2、深度融合业内领先IP企业，实现资源共享

标的公司在物理IP行业中排名前列，市场地位领先。根据IPnest报告，锐成芯微（不包括2024年第四季度并表控股子公司纳能微）是2023年全球排名第10的物理IP提供商，其中模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二，无线射频IP排名中国第一、全球第四，嵌入式存储IP排名中国大陆第一、全球第五。此外，标的公司是国家级专精特新“小巨人”、高新技术企业及知识产权优势企业，拥有四川省企业技术中心等荣誉技术资质，累计申请境内外发明专利200余项（已授权发明专利超过70余项），并承担了十余项国家、省市级重大科研项目。作为四川省集成电路设计创新联合体总牵头单位、四川省新经济示范企业、成都市集成电路产业链链主企业，获工信部“中国芯”服务奖及2023年度技术赋能企业奖，标的公司兼具国家战略科技攻关能力与区域产业生态引领地位。

通过本次交易，在技术层面，上市公司EDA业务为标的公司IP研发提供工

具及技术支撑，标的公司IP业务为上市公司EDA研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广泛的覆盖。标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司EDA业务的潜在客户。通过深度协同的EDA和IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。此外，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，并为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

3、提质上市公司盈利能力，提升股东回报本次交易完成后，上市公司产业布局提质与双方协同增效叠加，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、高速接口IP为主，少量基础库IP和数字IP为辅的半导体IP授权业务，和以芯片设计、流片和量产服务为主的芯片定制业务。

按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754—2017中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3电子核心产业”之“1.31集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、上市公司与标的公司属于同行业随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展。目前集成电路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体IP供应商、EDA工具供应商与设计服务提供商。上市公司主营业务为提供EDA全流程解决方案，标的公司专注于IP授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片设计流程中不可或缺的技术要素。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（1）技术双向促进上市公司作为国产EDA第一家上市公司，开创了资本市场的EDA赛道，本次通过并购标的公司，将打造国内第一家EDA和IP深度协同的EDA领军企业，双方通过技术双向促进，奠定EDA和IP行业革新的基础，提升上市公司EDA业务的竞争力，并持续引领国产EDA和IP行业的创新。

上市公司EDA业务为IP研发提供工具及技术支撑，提升IP业务的效率和竞争力。上市公司以设计与制造协同的EDA产品为主，覆盖制造端EDA和设计端EDA，提供的EDA工具与标的公司的物理IP能够形成最好的协同。一部分制造端EDA工具的输出如半导体模型、工艺开发文件PDK和单元库等为标的公司物理IP设计的输入，一部分设计端EDA工具如仿真工具、设计平台、良率分析工具等为标的公司物理IP设计时使用的主要EDA工具。

标的公司IP业务为上市公司EDA研发提供数据支持，驱动EDA创新和工具竞争力提升。EDA产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计数据大多为客户私有，缺乏实际的客户数据是EDA产品研发走向用户端的最大障碍之一。标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上万套各类物理IP库，将为上市公司相关EDA工具研发提供最好的支撑和驱动，加速EDA工具的研发和客户导入。

（2）客户边际拓展

本次交易将助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速业务拓展。半导体行业竞争激烈，对IP性能和芯

片定制服务质量要求不断提高。标的公司已与中兴微电子、比亚迪、矽力杰等国内外知名企业合作，并与中芯国际、三星、华虹半导体等30多家晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业内的广泛认可。基于标的公司IP业务，其已积累的超过500家芯片设计企业客户资源，将为上市公司EDA工具的市场拓展提供强大的客户基础支撑。双方在晶圆厂客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户及合作伙伴网络，将实现对晶圆厂客户的广泛服务覆盖，为我国半导体产业在成熟制程的差异化创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。基于标的公司芯片定制业务，其覆盖芯片设计、芯片流片及芯片量产服务，终端客户群体与上市公司EDA工具的下游应用领域形成高度重叠，制造端的工程反馈可反向促进设计工具迭代，有利于通过产业链需求传导机制快速锁定目标市场、明确客户需求。本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，进一步释放协同效应，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提供强劲动力。

（3）经营管理与资本市场资源整合上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司实施规范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与风险控制机制；另一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以及数字化能力建设等维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。

同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际EDA具体的发展经验，引导和推动国内EDA和IP行业的并购整合，建设国内最有竞争力和市场化的EDA和IP整合平台。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等54名交易对方。

（2）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

5、过渡期损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资

产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

6、滚存未分配利润安排上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

7、业绩承诺与补偿安排截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方向建军及其一致行动人预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为KLProTech，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）；

4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；

5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

2、上市公司董事、监事及高级管理人员

3、上市公司董事、高级管理人员

4、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强概伦电子控制结构的稳定性，刘志宏先生与共青城峰伦于2019年12月签署《一致行动协议》、与KLProTech于2021年8月签署《一致行动协议》。刘志宏先生直接持有公司16.15%的股份，通过直接持股、与共青城峰伦及KLProTech签署《一致行动协议》合

计控制公司42.85%的股份，为公司控股股东、实际控制人。2024年12月29日，公司股东刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech签署了《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。一致行动协议解除前后，公司股东刘志宏先生、共青城峰伦及KLProTech直接持有公司的股份数量和比例均保持不变，公司控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东、实际控制人。

截至本预案签署日，公司无控股股东、实际控制人。

三、最近三年重大资产重组的基本情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

四、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是国内首家EDA上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，对应的细分产品和服务达四十余项，可支持模拟电路、存储电路、射频电路、平板显示电路、数字电路的设计和制造。上市公司的核心制造类EDA工具及核心设计类EDA工具在国际市场具有技术领先性，能够支持7nm/5nm/3nm等先进工艺节点和FinFET、FD-SOI、GAAFET等各类半导体工艺路线，长期被全球领先的晶圆厂在各种工艺平台上大规模采用，并为数十家领先的集成电路企业在先进存储芯片、高性能SoC和模拟芯片等各类高端芯片的设计提供EDA工具和流程的支撑。

五、上市公司主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：万元

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）主要财务指标

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十大股东情况如下：

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司及主要股东刘志宏、KLProTech、共青城峰伦最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

第三节交易对方基本情况

一、锐成芯微100%股权交易对方基本情况

（一）向建军

（二）海南芯晟

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，海南芯晟的合伙人及其认缴出资情况如下：

海南芯晟的产权及控制关系结构图如下：

注：本预案披露后，锐成芯微拟对员工实施股权激励，向建军作为海南芯晟的有限合伙人，拟将其持有的海南芯晟不低于约占全体合伙人出资总额44.2159%的出资额用于对锐成芯微核心员工激励，具体方案待后续确定并经相应决策完成后，在本次交易重组报告书中予以披露。

（三）苏州聚源

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，苏州聚源的合伙人及其认缴出资情况如下：

苏州聚源的股权结构图如下：

（四）极海微

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，极海微的股权结构如下：

极海微的产权及控制关系结构图如下：

注：纳思达股份有限公司为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。

（五）大唐投资

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，大唐投资的股权结构如下：

大唐投资的产权及控制关系结构图如下：

（六）盛芯汇

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，盛芯汇的合伙人及其认缴出资情况如下：

盛芯汇的产权及控制关系结构图如下：

（七）金浦国调

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，金浦国调的合伙人及其认缴出资情况如下：

金浦国调的产权及控制关系结构图如下：

（八）芯丰源

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，芯丰源的合伙人及其认缴出资情况如下：

芯丰源的产权及控制关系结构图如下：

（九）芯科汇

1、基本信息

企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系截至本预案签署日，芯科汇的合伙人及其认缴出资情况如下：

芯科汇的产权及控制关系结构图如下：

（十）叶飞

（十一）比亚迪

1、基本情况

2、产权及控制关系截至2024年12月31日，比亚迪的前十大股东情况如下：

注1：比亚迪为A股上市公司，其上层股权结构来自2024年年度报告；注2：此数包括王传福先生持有的1,000,000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN

INVESTMENTSLIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股；也包括WESTERNCAPITALGROUPLLC（系原名为MIDAMERICANENERGYHOLDINGSCOMPANY的BERKSHIREHATHAWAYENERGYCOMPANY100%控制的公司）持有的股份转为HKSCCNOMINEESLIMITED代理的H股。2025年3月，比亚迪完成H股配售后，HKSCCNOMINEESLIMITED持股数量不变，持股比例降为36.11%；注3：此数不包括王传福先生持有的1,000,000股H股以及王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股。2025年3月，比亚迪完成H股配售后，此数保持不变，王传福先生持股比例降为16.90%；注4：2025年3月，比亚迪完成H股配售后，吕向阳先生持股数量不变，持股比例降为7.87%；注5：2025年3月，比亚迪完成H股配售后，融捷投资控股集团有限公司持股数量不变，持股比例降为5.11%；注6：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司SIGNINVESTMENTSLIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股。截至2024年12月31日，比亚迪的产权及控制关系结构图如下：

（十二）张江火炬

1、基本情况

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，张江火炬的股权结构如下：

张江火炬的产权及控制关系结构图如下：

（十三）中小企业基金

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，中小企业基金的合伙人及其认缴出资情况如下：

中小企业基金的产权及控制关系结构图如下：

（十四）华赛智康

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，华赛智康的合伙人及其认缴出资情况如下：

华赛智康的产权及控制关系结构图如下：

（十五）上科创

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，上科创的股权结构如下：

上科创的产权及控制关系结构图如下：

（十六）矽力杰

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，矽力杰的股权结构如下：

矽力杰的产权及控制关系结构图如下：

（十七）达晨创鸿

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，达晨创鸿的合伙人及其认缴出资情况如下：

达晨创鸿的产权及控制关系结构图如下：

注：湖南电广传媒有份有限公司为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。

（十八）申万长虹基金

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，申万长虹基金的合伙人及其认缴出资情况如下：

申万长虹基金的产权及控制关系结构图如下：

（十九）华润微控股

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，华润微控股的股权结构如下：

除外）及进出口，并提供相关配套业务；（七）第一类、第二类医疗器械经营；（八）医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

序号

华润微控股的产权及控制关系结构图如下：

注：华润微电子有限公司为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。

（二十）海望集成

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，海望集成的合伙人及其认缴出资情况如下：

海望集成的产权及控制关系结构图如下：

注：上图虚线所涉及的上海浦东建设股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司、上海外高桥集团股份有限公司为A股上市公司，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会为上述企业的实际控制人，虚线代表上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对其的控制关系。

（二十一）南京文治

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，南京文治的合伙人及其认缴出资情况如下：

南京文治的产权及控制关系结构图如下：

（二十二）苏民投资

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，苏民投资的合伙人及其认缴出资情况如下：

苏民投资的产权及控制关系结构图如下：

（二十三）泰合毓秀

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，泰合毓秀的合伙人及其认缴出资情况如下：

泰合毓秀的产权及控制关系结构图如下：

（二十四）华虹虹芯

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，华虹虹芯的合伙人及其认缴出资情况如下：

华虹虹芯的产权及控制关系结构图如下：

（二十五）力高壹号

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，力高壹号的合伙人及其认缴出资情况如下：

力高壹号的产权及控制关系结构图如下：

（二十六）王丽莉

（二十七）新经济创投

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，新经济创投的股权结构如下：

新经济创投的产权及控制关系结构图如下：

（二十八）海望文化

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，海望文化的合伙人及其认缴出资情况如下：

海望文化的产权及控制关系结构图如下：

注：上图虚线所涉及的上海浦东建设股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司、上海外高桥集团股份有限公司为A股上市公司，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会为上述企业的实际控制人，虚线代表上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对其的控制关系。

（二十九）金浦创投

1、基本信息

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，金浦创投的合伙人及其认缴出资情况如下：

金浦创投的产权及控制关系结构图如下：

（三十）杭州飞冠

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，杭州飞冠的合伙人及其认缴出资情况如下：

杭州飞冠的产权及控制关系结构图如下：

（三十一）成都日之升

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，成都日之升的合伙人及其认缴出资情况如下：

成都日之升的产权及控制关系结构图如下：

（三十二）绵阳富达

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，绵阳富达的合伙人及其认缴出资情况如下：

绵阳富达的产权及控制关系结构图如下：

（三十三）朱鹏辉

（三十四）厦门锐微

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，厦门锐微的合伙人及其认缴出资情况如下：

厦门锐微的产权及控制关系结构图如下：

（三十五）成都高投电子

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，成都高投电子的股权结构如下：

成都高投电子的产权及控制关系结构图如下：

（三十六）平潭溥博

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，平潭溥博的合伙人及其认缴出资情况如下：

平潭溥博的产权及控制关系结构图如下：

（三十七）成都梧桐树

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，成都梧桐树的合伙人及其认缴出资情况如下：

成都梧桐树的产权及控制关系结构图如下：

（三十八）霄淦鋆芯

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，霄淦鋆芯的合伙人及其认缴出资情况如下：

霄淦鋆芯的产权及控制关系结构图如下：

（三十九）广西泰达

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，广西泰达的股权结构如下：

广西泰达的产权及控制关系结构图如下：

（四十）牟琦

（四十一）王学林

（四十二）张波

（四十三）黄俊维

（四十四）吴召雷

（四十五）财智创赢

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，财智创赢的合伙人及其认缴出资情况如下：

财智创赢的产权及控制关系结构图如下：

注：湖南电广传媒有份有限公司为A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告。

（四十六）贺光维

（四十七）李斌

（四十八）沈莉

（四十九）紫杏共盈

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，紫杏共盈的合伙人及其认缴出资情况如下：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号

紫杏共盈的产权及控制关系结构图如下：

（五十）徐平

（五十一）创启开盈

1、基本信息

或地区的居留权公司名称

2、产权及控制关系截至本预案签署日，创启开盈的合伙人及其认缴出资情况如下：

创启开盈的产权及控制关系结构图如下：

（五十二）珠海富昆锐

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，珠海富昆锐的合伙人及其认缴出资情况如下：

珠海富昆锐的产权及控制关系结构图如下：

二、纳能微45.64%股权交易对方基本情况

本次交易中，纳能微45.64%股权的交易对方为王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平。其中，王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光

维、李斌、徐平亦是锐成芯微100%股权的交易对方，上述交易对方的基本情况参见本预案之“第三节交易对方基本情况”之“一、锐成芯微100%股权交易对方基本情况”。华澜微、赛智珩星的基本情况如下：

（一）华澜微

1、基本情况

2、产权及控制关系截至本预案签署日，华澜微的股权结构如下：

华澜微的产权及控制关系结构图如下：

（二）赛智珩星

1、基本信息

2、产权及控制关系截至本预案签署日，赛智珩星的合伙人及其认缴出资情况如下：

赛智珩星的产权及控制关系结构图如下：

注：本预案披露后，纳能微拟对员工实施股权激励，王丽莉作为赛智珩星的普通合伙人，拟将其持有的赛智珩星不低于约占全体合伙人出资总额13%的出资额用于对纳能微核心员工激励。具体方案待后续确定并经相应决策完成后，在本次交易重组报告书中予以披露。

三、募集配套资金的认购对象

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

四、其他事项说明

（一）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（二）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节交易标的基本情况本次交易的标的资产为锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权。其中，纳能微系锐成芯微的控股子公司，锐成芯微持有纳能微54.36%的股权。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

一、基本情况

（一）锐成芯微

（二）纳能微

二、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系截至本预案签署日，锐成芯微及纳能微的产权控制关系如下：

（二）股权结构

1、锐成芯微股权结构截至本预案签署日，锐成芯微股权结构如下：

2、纳能微股权结构截至本预案签署日，纳能微股权结构如下：

（三）控股股东、实际控制人及一致行动人

截至本预案签署日，向建军除直接持有锐成芯微33.13%股权外，通过担任执行事务合伙人的芯科汇、芯丰源分别间接控制锐成芯微3.24%、3.24%股权，合计控制锐成芯微股权比例达39.61%，为锐成芯微的控股股东、实际控制人。截至本预案签署日，纳能微控股股东为锐成芯微，持有纳能微54.36%股份，向建军通过锐成芯微合计间接控制纳能微54.36%股权，为纳能微实际控制人。

三、主营业务发展情况

（一）锐成芯微主营业务发展情况

1、主营业务概况锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品及服务包括模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP与高速接口IP等半导体IP授权服务业务和以物理IP技术为核心竞争力的芯片定制服务等。锐成芯微主要面向芯片设计公司和晶圆厂提供物理IP授权及芯片定制服务，服务全球数百家集成电路设计企业，产品广泛应用于汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、人工智能等领域。

2、主要产品或服务

（1）半导体IP授权业务根据处理信号的不同，半导体IP可分为物理IP与数字IP。物理IP主要用于处理表征光、温度、速度、电压、电流等自然界信息的连续性模拟信号，一般用于信号转换、时钟生成、电源管理、射频通信、数据传输与存储等基础功能性电路，其电路设计与半导体工艺器件的物理与电气特性、设计规则密切相关，是芯片的必要组成部分；数字IP则主要用于处理0和1的二进制离散性数字信号，一般用于CPU、DSP、GPU、ISP等处理器核及其他数字运算和控制逻辑。

锐成芯微半导体IP授权服务以物理IP为核心开展，包含模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP及高速接口IP授权服务，具体情况如下：

除上述IP外，锐成芯微还根据芯片设计公司需求开发了少量的基础库IP、数字IP等其他半导体IP。

（2）芯片定制服务

锐成芯微主要面向汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、人工智能等领域，基于现有物理IP及所开发和积累的物理IP技术，根据芯片设计公司及系统厂商的项目需求特点和芯片设计阶段，提供包括芯片设计、芯片流片及芯片量产服务在内的芯片定制服务。

3、盈利模式

锐成芯微主要通过向芯片设计公司提供半导体IP授权服务和芯片定制服务获取业务收入，具体情况如下：

（1）半导体IP授权业务

半导体IP授权业务中，锐成芯微根据芯片设计公司对IP功能、性能指标的要求提供现成或定制开发的IP授权，通过向芯片设计公司或晶圆厂交付IP文件获得相应的IP授权使用费收入。

当芯片设计公司采用锐成芯微授权的半导体IP所设计的芯片进入量产阶段后，锐成芯微依据合同约定的方式和费率，按照芯片设计公司或晶圆厂定期提供的实际晶圆制造数量或金额，获得特许权使用费收入。

（2）芯片定制服务

锐成芯微的芯片定制服务主要包括芯片设计、芯片流片及芯片量产服务，锐成芯微为芯片设计公司提供芯片前端、后端设计，制造工艺参数的调整及优化建议，芯片测试程序开发等服务并取得收入。

4、核心竞争力

（1）物理IP类别丰富，产品优势显著

锐成芯微自2011年成立起，便聚焦物理IP进行技术布局和探索，占据了一定的先发优势，形成了较为完整的主要物理IP类别覆盖。目前，锐成芯微已拥

有覆盖全球30多家晶圆厂、5nm~180nm等多种工艺类型的1,000多项物理IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、人工智能等多个领域提供以物理IP技术为核心竞争力的解决方案。

锐成芯微的模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP、高速接口IP已应用于众多应用场景，可有效满足物联网各应用场景中低功耗、高可靠性、小面积的特性需求。从技术维度而言，丰富的物理IP类别可在芯片设计公司采购多项物理IP时通过优化和精简电路，实现整体芯片更优的性能功耗比、更小的面积；从市场维度而言，也可协助芯片设计公司完成一站式IP采购，根据特定应用搭建的全套物理IP解决方案，减小芯片设计公司芯片设计时的IP模块集成风险等，缩短产品开发周期。同时，丰富的物理IP产品线亦是锐成芯微开展芯片定制服务的核心竞争力，提高了锐成芯微芯片定制服务的质量和水平，具有良好的协同效应。

根据IPnest报告，锐成芯微（不包括2024年第四季度并表控股子公司纳能微）是2023年全球排名第10的物理IP提供商，其中模拟及数模混合IP排名中国大陆第一、全球第二；嵌入式存储IP排名中国大陆第一、全球第五；无线射频IP排名中国第一、全球第四。

（2）专注于物理IP技术，得到下游芯片设计公司广泛认可

锐成芯微专注于物理IP技术的研发与创新，在低功耗电源管理、低功耗高精度时钟、低功耗信号转换、嵌入式MTP存储、嵌入式eFlash存储、嵌入式OTP存储、无线射频、接口传输等物理IP技术领域取得丰厚的研发成果，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系。锐成芯微积累和沉淀的物理IP技术，能够有效补足我国集成电路在芯片设计核心要素上的短板，增强集成电路相关领域的科技创新，提升技术创新能力和产业发展的质量和自主权。

锐成芯微拥有从5nm到180nm工艺节点的IP设计能力，可满足不同类型芯片设计公司的应用场景和特定需求。作为国内主要的物理IP供应商之一，锐成芯微具有本土化优势，可与芯片设计公司进行深度合作，实现IP设计与芯片产品在功耗、尺寸、性能、成本等各方面指标达到平衡的最优方案。目前，锐成芯微客户涵盖了中兴微电子、比亚迪、紫光同芯、华润微控股、海信、TCL、矽力

杰、联咏科技、意法半导体、江波龙、博通、芯源系统等多个国内外知名企业，协助客户打造了多种芯片解决方案。

（3）产业链合作紧密，行业知名度较高锐成芯微不仅与下游芯片设计公司建立了良好关系，与晶圆厂等产业链合作伙伴也进行了紧密合作。锐成芯微通过与晶圆厂合作搭建IP工艺平台，拓宽物理IP所覆盖的工艺类型和节点，丰富了产品下游应用领域和可服务的芯片设计公司群体。目前，锐成芯微已与超过30家晶圆厂建立合作，包括台积电、联电、三星、格罗方德、中芯国际、华虹半导体等，并已成为三星SAFE

TM

IP合作伙伴计划成员、中芯国际IP生态联盟成员。锐成芯微的半导体IP为晶圆厂增加其工艺线对应IP生态体系的丰富度和多样性，共同搭建服务于更多终端客户的工艺IP平台，获取更多物联网领域不同类型、不同需求、不同应用场景客户的合作机会。

（4）管理团队行业经验丰富，业务整合能力较强锐成芯微拥有经验丰富的管理团队，聚焦物理IP，实时跟踪行业技术动态与汽车电子、人工智能、物联网、工业控制、消费类电子等新兴市场发展趋势。锐成芯微管理团队拥有敏锐的行业洞察力和优秀的资源整合能力。

半导体IP行业准入门槛高、研发投入大、产品开发要求高，其中物理IP细分种类繁多、各类IP存在一定技术差异。若企业仅依靠自身研发，形成完善的IP产品线所需时间较长，锐成芯微在自身研发积累的基础上，依靠管理团队对行业的深刻理解与多年积淀的专业判断，选择具有技术优势和市场潜力的标的择机完成收购，通过并购整合快速完成各类物理IP布局、夯实并提升技术水平。

自成立以来，锐成芯微结合自身研发积累，通过多次并购整合，不断拓展自身产品线及提高产品技术实力，丰富物理IP布局、增强产品市场竞争力。

（二）纳能微主营业务发展情况

1、主营业务概况

纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服

务。纳能微主要产品及服务包括高速接口IP、模拟及数模混合IP等半导体IP授权服务业务及芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体IP授权及芯片定制服务业务。

2、主要产品或服务

（1）半导体IP授权业务

（2）芯片定制服务

纳能微的芯片定制服务主要为协助Fabless芯片设计公司完成设计和生产规则检查、工艺参数调整等工作，并最终完成流片。样片流片完成后，纳能微指示供应商向客户交付光罩使用权、晶圆或芯片裸片。

3、盈利模式

除未提供芯片量产服务外，纳能微与锐成芯微盈利模式相同，锐成芯微的盈利模式参见本节“三、主营业务发展情况”之“（一）锐成芯微主营业务发展情况”之“3、盈利模式”。

4、核心竞争力

（1）高速接口IP稳定度、速度及耗能优势

高速接口IP设计具有高性能和低延迟的特点，能够支持大规模数据传输和快速处理，满足对速度和响应时间要求高的应用场景，能够提供大带宽和高吞吐量的数据传输能力，支持大规模数据流的传输和处理，提升系统整体性能，高速接口IP在高性能计算、数据中心、通信网络等领域具有广泛的应用前景和市场需求。纳能微围绕集成电路高速接口类IP核研发和定制业务形成了多项核心技术及知识产权，纳能微高速接口IP设计优化了功耗和能效，能够在保持高性能的同时降低能耗，符合节能环保的要求。

（2）个性化定制能力

纳能微拥有高度专业化的技术团队，包括芯片设计工程师、电路设计师、系统工程师等，具备深厚的技术功底和创新能力。纳能微可以根据客户的具体需求，灵活定制芯片设计方案，包括功能、性能、功耗等方面的定制，实现复杂芯片的个性化定制。纳能微具有快速响应客户需求的能力，能够迅速调整设计方案并进行验证，缩短客户芯片开发周期，并通过需求分析、方案设计、验证测试等环节，确保定制芯片的质量和稳定性。

（3）行业经验丰富的管理团队

纳能微管理团队拥有丰富的行业经验，对半导体行业的特点和趋势有着深刻的理解。通过准确把握行业动态和发展方向，纳能微管理团队制定相应的战略和

决策，有效优化资源配置，合理分配人力、财力和物力，提高资源利用效率，降低成本，提升盈利能力。纳能微团队有着较高的稳定性和凝聚力，能够持续推动企业创新，保持持续发展。

四、主要财务数据

因本次交易拟收购纳能微的少数股东权益，模拟锐成芯微于2023年1月1日起合并纳能微100%股权的财务数据能更好地体现交易标的整体历史财务状况与经营成果，故按照上述口径模拟合并后的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。其中，模拟合并的主要假设：1）锐成芯微于2023年1月1日即合并纳能微100%股权，纳能微少数股东所持股权按控股收购时的估值，以现金支付对价进行购买；2）模拟时未考虑各项因素对所得税的影响。

第五节标的资产预估作价截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。