证券代码：688206证券简称：概伦电子公告编号：2025-014

上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2025年4月9日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月11日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以

下简称“《监管指引第9号》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。综上，董事会同意上述议案。本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并提交公司股东大会审议；

1、本次交易整体方案

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（2）定价基准日及发行价格

①定价基准日

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

②发行价格

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。

（3）发行对象和发行数量

①发行对象

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）等54名交易对方。

②发行数量

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（4）锁定期安排

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

（5）过渡期损益安排

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

（6）滚存未分配利润安排

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（7）业绩承诺与补偿安排

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

截至《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

3、本次募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日及发行价格

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行对象、金额及数量

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（4）募集配套资金用途

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（5）锁定期安排

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

4、决议有效期

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议；（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；向建军及其一致行动人合计持有公司股份预计超过本次交易完成后公司总股本的5%，本次交易预计可能构成关联交易。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

（四）审议通过《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，就本次交易编制了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。在本次会议审议通过后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并另行提交公司独立董事专门会议、董事会、股东大会审议。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（五）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方补充签署关于本次交易的协议，对交易价格、发行股份数量等事宜予以最终确定，并另行提交公司董事会、股东大会审议。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《监管指引第6号》”）第三十条，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

（八）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《监管指引第6号》中规定的相关标准。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

（九）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

（十一）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》，并提交公司股东大会审议；（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

（十三）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十五）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。综上，董事会同意上述议案。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会战略委员会审议通过。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议；

（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

经审议，董事会认为：为保证本次交易顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，具体情况如下：

1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外），签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；

3、制作、签署、执行、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

6、本次交易若根据相关法律法规、各方约定或证券监管部门要求终止或中止的，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

7、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

8、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

9、办理因实施本次交易而发行的公司股票在登记结算公司登记、锁定（如需）和在上交所上市交易等事宜；

10、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

经审议，董事会同意上述议案。

（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。综上，董事会同意上述议案。

有关详情请参见公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2025-016）。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月12日