11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规

定的说明

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，上述两家公司合称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：

一、标的公司符合科创板定位

标的公司锐成芯微及纳能微主营业务均为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要面向芯片设计公司、晶圆厂及物联网各领域企业提供IP授权及芯片定制服务。

按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”下的“集成电路设计”行业（行业代码：I6520）；

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、新一代信息技术产业”—“1.3新兴软件和新型信息技术服务”—“1.3.4新型信息技术服务”分类；标的公司属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“鼓励类”产业中的“二十八、信息产业”。

综上，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位。

二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

上市公司与标的公司均属于集成电路设计行业，双方在产品与技术、研发、市场资源等多方面均具有协同性。

综上，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）第二十条>、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页）

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月11日