第十一条、第四十三条规定的说明

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”,上述两家公司合称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为向建军等52名股东所持锐成芯微合计100%股权及王丽莉等8名股东所持纳能微合计45.64%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，有利于公司增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份及支付现金购买的标的资产为锐成芯微100%股权及纳能微

45.64%股权，为权属清晰的经营性资产，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）

上海概伦电子股份有限公司董事会

2025年4月11日