苏州泽璟生物制药股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 对外投资的审批权限 ...... 2
第三章 对外投资管理的组织机构 ...... 3
第四章 对外投资的转让与收回 ...... 4
第五章 对外投资的人事管理 ...... 4
第六章 对外投资的财务管理及审计 ...... 5
第七章 重大事项报告 ...... 6
第八章 附 则 ...... 6
苏州泽璟生物制药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投
资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财（购买银行理财产品的除外）等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企
业、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 出资控股或参股其他境内（外）独立法人实体或作
为有限合伙人参与合伙企业；
（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置
企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以
下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
公司章程以及公司股东会议事规则、公司董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当报股东会批
准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。
第十条 未达到本制度第八条规定标准的对外投资，由董事长审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十一条 公司股东会、董事会和董事长为公司对外投资的决策者，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条 公司设对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向总经理、董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目
的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资
项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项
目可行性调研小组来完成。
第十六条 主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决
定组织实施或报董事长/董事会/股东会批准实施。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 公司认为有必要的其他情形。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期
目标或出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第十九条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规
定。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第二十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事（如适用），参与和监督新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长或董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履
行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。
第二十五条 公司董事长应组织对派出的董事、监事（如适用）进行年度
和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司对子公司进行定期或专项审计。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第二十八条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第二十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告
第三十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司。
第三十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产行为：
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
赠与、承包、租赁）等的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失：
（七） 重大行政处罚；
（八） 董事会要求的其他事项。
第三十二条 子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责
任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第八章 附 则
第三十三条 本制度自股东会决议通过后生效。
第三十四条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十五条 在本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”“少
于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第三十七条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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2025年4月