证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2025-007
厦门特宝生物工程股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2025年3月27日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2025年3月17日通过邮件方式通知公司全体董事。本次会议由董事长孙黎先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事会秘书、部分监事及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉地履行职责，认真履行股东大会赋予的职责，不断提高科学决策水平，积极推动公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律法规、规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实、准确地反映了报告期内的财务状况及经营成果。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度；报告及摘要的内容公允地反映了公司2024年度的财务状况及经营情况；在年度报告编制过程中，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体董事保证2024年年度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》本次利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司所处行业特点、未来发展资金需求及股东投资回报等因素，有利于增强投资者获得感，保障公司可持续发展。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-009）。
（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士根据具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用并签署相关协议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
（六）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
报告期内，公司内部控制执行有效，公司2024年度内部控制评价报告客观、真实地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
报告期内，公司对募集资金的管理和使用符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金及其他损害股东利益的情形。公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
（九）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
2024年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，秉持审慎、客观、独立的原则，切实履行审计监督职责，充分发挥审计委员会的作用，促进公司规范运作。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬方案依据高级管理人员的工作职责，结合所处行业和地区的薪酬水平、实际经营情况制定，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于促进公司高级管理人员勤勉尽责，保障公司稳健经营和长远发展。
董事长孙黎先生（现任公司总经理）、董事赖力平女士（现任公司副总经理）回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过本议案（孙黎先生回避表决），并同意将议案提交董事会审议。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向银行申请12亿元（包含本数）的综合授信额度，由公司及下属子公司根据需要进行分配使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，董事会授权董事长或董事长指定的人员在上述授权范围内行使决策权并签署相关法律文件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会战略委员会第三次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高不超过6亿元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
（十三）审议通过《关于公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
该报告涵盖了公司2024年度在环境、社会及公司治理方面的理念、实践及成效等内容，有助于利益相关方更全面了解公司，提升公司信息披露质量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会战略委员会第三次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十四）审议通过《董事会关于独立董事独立情况评估的议案》
董事会认真审查独立董事提交的自查报告，认为公司独立董事符合任职条件及独立性要求，不存在法律法规及《公司章程》规定影响独立董事独立性的情形。
独立董事蒋晓蕙女士、周克夫先生、刘圻先生回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十五）审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
经对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的履职情况进行评估，公司认为其在2024年度审计工作过程中勤勉尽责，始终遵循独立、客观、公正的职业准则，审计行为规范有序，出具的报告能够公允、客观地反映公司的经营业绩。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
的议案》公司董事会审计委员会严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，切实履行对会计师事务所的监督职责。该报告真实、客观地反映了审计委员会监督会计师事务所开展审计工作的情况。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会会议召开前，第九届董事会审计委员会第二次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第九届董事会战略委员会第三次会议已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十八）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
公司制定的《市值管理制度》符合《上市公司监管指引第10号——市值管理》《公司章程》等要求，能够进一步规范市值管理活动，推动公司提升投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司董事会2025年3月28日