证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-009
三生国健药业（上海）股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2025年3月14日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2025年3月25日以现场和通讯结合表决的方式举行。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长LOU JING先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会在本报告期的工作情况。2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
2024年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。董事会认为总经理工作报告真实的反映了总经理本报告期的工作情况。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司 2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024年
度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。董事会同意续聘安永华明为2025年度审计机构，负责审计按中国企业会计准则编制公司2025年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2024年年度利润分配方案>的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币70,457.91万元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币227,655.32万元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币55,510,721.37元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为
7.88%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额75,864,652.54元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计75,864,652.54元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
10.77%。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决。
（九）审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票 。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
（十）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2025-014）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司<审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司<2024年度独立董事述职情况报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司<2024年度环境、社会及公司治理报告>的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十六）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
经审议，公司拟提请召开2024年年度股东大会，会议召开时间2025年4月15日。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《<关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告>的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十八）审议通过了《关于<董事会审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告>的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
（十九）审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于制定<舆情管理制度>和<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》
经审议，公司董事会同意聘任牛红梅女士为公司财务负责人。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于变更公司财务负责人的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2025年3月26日