三生国健药业（上海）股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

2024年度

三生国健药业（上海）股份有限公司

目 录

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一、 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1 - 2

二、 三生国健药业（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3 - 11

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

安永华明（2025）专字第70072706_A02号

三生国健药业（上海）股份有限公司

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的三生国健药业（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是三生国健药业（上海）股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供三生国健药业（上海）股份有限公司披露2024年度报告使用，不适用于其他用途。

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续）

安永华明（2025）专字第70072706_A02号

三生国健药业（上海）股份有限公司

（本页无正文）

A member firm of Ernst & Young Global Limited

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2024年度

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账时间

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元。本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司将扣减归属于华泰联合证券有限责任公司的承销费（含增值税）人民币78,228,594.36元后的资金总额计人民币1,658,255,187.20元汇入本公司开立的以下账户：中国工商银行股份有限公司上海市张江支行，账号为1001194909016273331。上述金额支付联席主承销商中信证券股份有限公司承销费以及其他发行费用（含增值税）后，结余资金为公司本次募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

（二）募集金额本报告期使用金额和结余金额情况

截至2024年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

募集资金存放与实际使用情况的专项报告（续）

2024年度

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2024年12月31日止，本公司与子公司的募集资金存储情况如下：

募集资金存放与实际使用情况的专项报告（续）

2024年度

三、 2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于三生国健药业（上海）股份有限公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

截至2024年12月31日止，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币60,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2024年8月22日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额度不超过人民币30,000.00万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

2024年度，本公司使用闲置募集资金购买投资产品，于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的7天通知存款人民币60,000,000.00元，招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款人民币30,000,000.00元，于年末未到期。

募集资金存放与实际使用情况的专项报告（续）

2024年度

三、 2024年度募集资金的实际使用情况（续）

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

2024年度，本公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。