上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事2024年度述职报告

本人杨玉社，作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海昊海生物科技股份有限公司独立董事工作细则》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，勤勉尽责，维护全体股东的合法利益，充分发挥独立非执行董事的作用。现将本人在2024年度的履职情况报告如下：

一、 独立非执行董事的基本情况

（一）独立非执行董事简历

杨玉社，男，1963年6月生，中国科学院上海药物研究所博士，自1998年就职于中国科学院上海药物研究所，现任中国科学院上海药物研究所博士生导师、二级研究员。主要研究领域为原创性抗感染药物、抗凝血药物、中枢神经系统药物研究与开发，代表性成果是2009年成功研制出我国第一个具有自主知识产权的氟喹诺酮新药—盐酸安妥沙星。曾获2017年度国家技术发明二等奖（第一）、2015年度上海市技术发明一等奖（第一）、2013年度中国药学发展奖创新药物奖突出成就奖，并于2010年获得上海市先进工作者称号（劳动模范）。自2020年6月29日起任公司独立非执行董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立非执行董事，本人未在公司担任除独立非执行董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中对独立董事独立性的相关要求。

二、 独立非执行董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会6次（其中：年度股东大会1次、临时股东大会1次、A股类别股东大会2次、H股类别股东大会2次）、董事会会议10次。本人出席了公司召开的所有董事会及股东大会会议，不存在缺席或委托其他董事出席董事会或股东大会的情况，具体如下：

报告期内，本人按时出席公司的董事会会议和股东大会，认真审阅各项会议资料，积极沟通，并结合本人的专业与经验，提出相关意见、建议。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了法定程序，相关议案符合全体股东，特别是中小股东的利益，全部议案均获审议通过。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及可持续发展委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任主席。

本人担任公司战略及可持续发展委员会委员。报告期内，公司共召开了3次战略及可持续发展委员会会议及1次独立董事专门会议。本人出席了前述全部会议，并依法履行相关职责。本人认为，公司战略及可持续发展委员会会议及独立董事专门会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料提前送达，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人与公司审计部以及外部审计机构保持了良好的沟通。认真听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作情况；同时，在年报审计过程中，与公

司聘请的外部审计机构进行了相应的沟通与讨论，并督促其确保审计工作的及时、准确、客观。

（四）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况

报告期内，本人通过参加股东大会、董事会等会议，同时通过电子邮件、电话以及通过实地考察公司等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为良好的沟通，深入了解公司的日常经营情况、财务状况、未来计划及发展战略。报告期内，公司积极配合本人以及其他独立非执行董事的工作，为我们的履职提供必要条件和支持，保障各项工作的顺利开展。

三、 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年3月8日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2024-2026年度日常关联交易的议案》，同意公司委托关联人加工生产喷雾泵，以及向关联人租赁房屋作为办公使用。经审核相关会议资料并与公司管理层沟通，本人认为前述日常关联交易系基于公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，均不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年3月8日召开第五届董事会第二十次会议、2024年5月29

日召开2023年度股东周年大会，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，分别续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2024年度境内、境外外部审计机构。本人认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，相关的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年3月8日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬计划的议案》，并于2024年5月29日召开的2023年度股东周年大会审议通过了《关于公司董事、监事2024年薪酬计划的议案》。

本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废失效23,692股限制性股票，并审议通过《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，可归属限制性股票数量为679,308股；2024年11月29日，公司召开第

五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，对首次授予及预留授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整，授予数量由326,363 股调整为456,908股，授予价格均由

93.90元/股调整为65.96元/股，审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废失效17,898股限制性股票，并审议通过《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，可归属限制性股票数量为225,002股。

本人认为，报告期内，公司相关2021年A股限制性股票激励计划的实施情况，包括激励计划授予数量和授予价格的调整、部分限制性股票的作废、首次授予及预留授予部分第二个归属期的归属等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

四、 总体评价和建议

2024年度，本人作为公司独立非执行董事，严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定诚信、勤勉地履行职责，持续关注公司经营管理和内部控制的完善，客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立非执行董事的作用。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的大力支持与配合，在此表示衷心感谢。

2025年，本人将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续发挥自身经验和专业特长，并积极参加独董履职相关培训，认真学习、深入理解有关法律法规及上市公司治理方面的专业知识，不断提升履职能力，充分发挥独立非执行董事的作用，帮助提高公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

上海昊海生物科技股份有限公司

独立非执行董事：杨玉社

2025年3月21日