证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-007
上纬新材料科技股份有限公司关于预计公司2025年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东会审议：是
? 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，定价政策符合市场惯例，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年2月27日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，公司董事会在审议该议案时，关联董事蔡朝阳、甘蜀娴女士、汪大卫先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于2025年2月27日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，公司全体独立董事认为：公司预计的2025年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易定价政策符合市场惯例，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
公司于2025年2月27日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事蔡朝阳回避表决，公司董事会审计委员会就该事项形成了决议：公司预计2025年度日常关联交易的事项符合公司实际经营需要，相关关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和公司未来业务发展需要，公司预计2025年度公司及子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易，现对2025年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 安徽美佳新材料股份有限公司 | 8,000 | 6.56 | 282 | 5,100 | 4.90 | 结合市场行业需求及公司实际经营需要，增加业务合作 |
| 旺来企业股份有限公司 | 5,140 | 4.21 | 1,150 | - | - | 1、上纬投控旗下子公司组织功能调整, 原材料改由向生产方旺来直购； 2、可回收原材料生产技术仅关联方所有 | |
| 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 | 10 | 0.01 | 10 | 0.01 | 结合市场行业需求及公司实际经营需要，增加业务合作。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 13,150 | 10.78 | 1,432 | 5,110 | 4.91 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 | 996 | 0.56 | 77 | 824 | 0.55 | - |
| 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 427 | 0.24 | 12 | 479 | 0.32 | ||
| 小计 | 1,423 | 0.80 | 89 | 1,303 | 0.87 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 上纬创新育成股份有限公司 | 47 | 12.52 | 7 | 42 | 6.79 | - |
| 小计 | 47 | 12.52 | 7 | 42 | 6.79 | - | |
| 向关联人承租 | 上纬国际投资控股股份有限公司 | 857 | 94.80 | 128 | 553 | 70.72 | 根据公司实际经营需求，增加业务合作 |
| 蔡孝纬 | 13 | 1.46 | - | 12 | 1.53 | - | |
| 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 27 | 2.96 | 根据公司实际经营需求，租赁仓库 | ||||
| 小计 | 897 | 99.22 | 128 | 565 | 72.25 | - | |
| 向关联方提供服务 | 上纬创新育成股份有限公司 | 153 | 100 | 增加业务合作 | |||
| 小计 | 153 | 100 | |||||
| 合计 | 15,670 | - | 1,656 | 7,020 | - | - |
注：1、2025年度预计金额为预估数，未来执行情况公司将根据规则审议与披露；
2、2024年度实际发生额未经审计，最终数据以审计报告为准。
（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 安徽美佳新材料股份有限公司 | 35,000 | 5,100 | 关联公司产能不足 |
| 上纬创新育成股份有限公司 | 11,421 | 5,685 | 可回收热固树脂订单量不及预期，原物料需求减少 | |
| 上纬再生利用（江苏）有限公司 | 2 | |||
| 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 | 10 | 结合市场行业需求及公司实际经营需要，增加业务合作 | ||
| 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 1 | |||
| 小计 | 46,421 | 10,798 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 | 1,534 | 824 | 关联方下游客户需求不如预期 |
| 上伟碳纤复合材料股份有限公司 | 1,169 | 479 | ||
| 上纬创新育成股份有限公司 | 51 | 关联方测试试验所需 | ||
| 旺来企业股份有限公司 | 1 | |||
| 小计 | 2,703 | 1,355 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 上纬创新育成股份有限公司 | 47 | 42 | - |
| 小计 | 47 | 42 | - | |
| 向关联人承租 | 上纬国际投资控股股份有限公司 | 551 | 553 | - |
| 蔡朝阳 | 3 | 3 | - | |
| 蔡孝纬 | 13 | 12 | - | |
| 小计 | 567 | 568 | - | |
| 接受关联方提供的服务 | 上纬国际投资控股股份有限公司 | 58 | 36 | - |
| 小计 | 58 | 36 | - | |
| 合计 | 49,796 | 12,799 | - |
注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）
| 企业名称 | 上纬国际投资控股股份有限公司 | |
| 企业性质 | 股份有限公司 | |
| 成立日期 | 成立于2016年8月31日，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，股票代码3708.TW | |
| 资本总额 | 新台币2,000,000,000元 | |
| 实收资本 | 新台币1,103,445,460元 | |
| 企业住所 | 南投县南投市东闵路588号 | |
| 主要办公地点 | 南投市 | |
| 代表人姓名 | 蔡朝阳 | |
| 经营范围 | 一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | |
| 主要股东 | 蔡氏控股股份有限公司、蔡朝阳 、富邦人寿保险股份有限公司。 | |
| 与上市公司的关联关系 | 上纬投控持有Strategic 萨摩亚100%股份， Strategic 萨摩亚持有SWANCOR 萨摩亚100%股份，SWANCOR 萨摩亚持有公司64.02%股份，Strategic 萨摩亚持有公司15.19%股份。 | |
| 2023年度/2023年末主要财务数据 | 总资产（新台币万元） | 936,943 |
| 净资产（新台币万元） | 736,077 | |
| 净利润（新台币万元） | 125,650 | |
| 营业收入（新台币万元） | 17,165 | |
2、上伟碳纤复合材料股份有限公司（简称“台湾上伟碳纤”）
| 企业名称 | 上伟碳纤复合材料股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2019年9月3日 |
| 资本总额 | 新台币1,000,000,000元 |
| 实收资本 | 新台币530,000,000元 |
| 企业注册地 | 南投省南投市永丰里工业南六路11号 |
| 主要办公地点 | 南投市 |
| 代表人姓名 | 蔡朝阳 |
| 经营范围 | 耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 |
| 主要股东 | 上纬投控 |
| 与上市公司的关联关系 | 上纬投控持股86.49% | |
| 2023年度/2023年末主要财务数据 | 总资产（新台币万元） | 111,409 |
| 净资产（新台币万元） | 66,405 | |
| 净利润（新台币万元） | -2,639 | |
| 营业收入（新台币万元） | 66,559 | |
3、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司（简称“上伟碳纤”）
| 企业名称 | 上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | |
| 成立日期 | 2015年10月15日 | |
| 注册资本 | 美元1,900万 | |
| 企业住所 | 阜宁经济开发区协鑫大道26 号 | |
| 法定代表人 | 蔡朝阳 | |
| 经营范围 | 碳纤维增强复合材料及其制品、玻璃纤维增强复合材料及其制品和其他特种纤维增强复合材料及其制品的研发、设计、制造、销售及售后服务；新材料技术研发、技术咨询及技术服务；碳纤维、玻璃纤维、玄武岩纤维、芳纶纤维、合成纤维、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、农药)销售；模具设计、开发、制造、销售；经营与本企业相关的商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（外商投资产业指导目录中限制和禁止的除外，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 台湾上伟碳纤，台湾塑胶工业（开曼）有限公司。 | |
| 与上市公司的关联关系 | 台湾上伟碳纤持股83.89% | |
| 2023年度/2023年末主要财务数据 | 总资产（人民币万元） | 23,315 |
| 净资产（人民币万元） | 10,872 | |
| 净利润（人民币万元） | 1,686 | |
| 营业收入（人民币万元） | 9,421 | |
4、上纬创新育成股份有限公司（简称“上纬创新育成”）
| 企业名称 | 上纬创新育成股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2021年4月16日 |
| 注册资本 | 新台币600,000,000元 |
| 实收资本 | 新台币210,000,000 元 |
| 企业住所 | 南投县南投市工业南六路11号3楼 |
| 主要办公地点 | 南投市 |
| 法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 经营范围 | 投资顾问业、管理顾问业、其他顾问服务业、信息软件服务业、数据处 |
| 理服务业、产品设计业、人力派遣业、其他工商服务业、产业育成业、中介服务业、知识产权业、研究发展服务业、发电、输电、配电机械制造业、污染防治设备制造业、电器承装业、机械安装业、机械设备制造业、精密仪器批发业、计算机及事务性机器设备批发业、 信息软件批发业、电子材料批发业、能源技术服务业、国际贸易业、机械批发业、一般投资业、废弃物清除业、废弃物处理业、废弃物清理、租赁业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | ||
| 主要股东 | 上纬投控 | |
| 与上市公司的关联关系 | 上纬投控持股100% | |
| 2023年度/2023年末主要财务数据 | 总资产（新台币万元） | 11,939 |
| 净资产（新台币万元） | 10,251 | |
| 净利润（新台币万元） | -3,397 | |
| 营业收入（新台币万元） | 2,667 | |
5、安徽美佳新材料股份有限公司（简称“美佳新材”）
| 企业名称 | 安徽美佳新材料股份有限公司 | |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） | |
| 成立日期 | 2000年11月14日 | |
| 注册资本 | 人民币21,000万元 | |
| 企业住所 | 安徽省芜湖市繁昌经济开发区 | |
| 法定代表人 | 王方银 | |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；工程管理服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 主要股东 | 王方银、上纬新材、朱勇 | |
| 与上市公司的关联关系 | 公司董事汪大卫担任美佳新材董事、公司董事甘蜀娴担任美佳新材监事 | |
| 2023年度/2023年末主要财务数据 | 总资产（人民币万元） | 134,755.55 |
| 净资产（人民币万元） | 81,587.15 | |
| 净利润（人民币万元） | 241.24 | |
| 营业收入（人民币万元） | 113,825.86 | |
6、旺来企业股份有限公司（以下简称“旺来企业”）
| 企业名称 | 旺来企业股份有限公司 | |
| 企业类型 | 股份有限公司 | |
| 成立日期 | 2022年6月7日 | |
| 注册资本 | 新台币400,000,000元 | |
| 实收资本 | 新台币350,000,000元 | |
| 企业住所 | 南投县南投市工业南六路11号 | |
| 主要办公地点 | 南投市 | |
| 法定代表人 | 蔡孝毅 | |
| 经营范围 | 基本化学工业、石油化工原料制造业、精密化学材料制造业、合成橡胶制造业、合成树脂及塑料制造业、其他化学材料制造业、清洁用品制造业、工业助剂制造业、涂料、油漆、染料及颜料制造业、其他化学制品制造业、工业用橡胶制品制造业、其他塑料制品制造业、其他非金属矿物制品制造业、金属结构及建筑组件制造业、船舶及其零件制造业、自行车及其零件制造业、航空器及其零件制造业、其他运输工具及其零件制造业、体育用品制造业、未分类其他工业制品制造业、漆料、涂料批发业、化学原料批发业、其他化学制品批发业、其他化学制品零售业、国际贸易业、不动产租赁业、租赁业、废弃物清除业、废弃物处理业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 | |
| 主要股东 | 上纬投控 | |
| 与上市公司的关联关系 | 上纬投控持股100% | |
| 2023年度/2023年末主要财务数据 | 总资产（新台币万元） | 41,215 |
| 净资产（新台币万元） | 33,689 | |
| 净利润（新台币万元） | -1,728 | |
| 营业收入（新台币万元） | 19,843 | |
7、上纬再生利用（江苏）有限公司（以下简称“上纬再生（江苏）”）
| 企业名称 | 上纬再生利用（江苏）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 成立日期 | 2023年7月10日 |
| 注册资本 | 美金1,500万元 |
| 实收资本 | 美金500万元 |
| 企业住所 | 江苏省盐城市阜宁县开发区大道26号 |
| 主要办公地点 | 江苏省盐城市阜宁县开发区大道26号 |
| 法定代表人 | 蔡孝毅 |
| 经营范围 | 包括一般项目：非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；碳纤维再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；能量回收系统研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维 |
| 增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 主要股东 | 上纬投控 | |
| 与上市公司的关联关系 | 上纬投控持股100% | |
| 2023年度/2023年末主要财务数据 | 总资产（人民币万元） | 3,545 |
| 净资产（人民币万元） | 3,544 | |
| 净利润（人民币万元） | -12 | |
| 营业收入（人民币万元） | 0 | |
8、蔡朝阳先生，中国台湾籍，1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2017年7月至今任公司董事长。
9、蔡孝纬先生，中国台湾籍，公司董事长蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公司总经理；2019年至2022年任上海毅纬德酒业有限公司董事长兼总经理。
9、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1
（十四）：在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料、向关联方销售产品、产品、向关联方承租房屋以及接受关联人提供的劳务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关
联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，属于正常生产经营业务。
（二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年3月1日