华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易概述

根据公司发展战略规划，公司全资子公司天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天合科技”）拟与浙江元策企业管理咨询有限公司（以下简称“浙江元策”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟不超过15,000.00万元人民币。其中，天合科技拟以自有资金出资不超过9,000.00万元人民币，占合资公司注册资本的60%。

（二）关联关系或其他利益关系说明

浙江元策为天合星元投资发展有限公司的全资子公司，天合星元投资发展有限公司为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司联席董事长高海纯女士担任浙江元策法定代表人、执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，浙江元策属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的交易已占上市公司市值1%以上，且超过3,000.00万元，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。

（三）决策与审议程序

2025年3月31日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生已就上述关联交易议案回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议，设立合资公司尚需有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：浙江元策企业管理咨询有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

3、法定代表人：高海纯；

4、注册资本：30,500万元人民币；

5、成立日期：2021年11月11日；

6、公司住所：浙江省丽水市；

7、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、主要股东或实际控制人：天合星元投资发展有限公司100%持股。

9、财务数据（截至2024年12月31日，未审计）：总资产31,854.67万元，净资产31,282.67万元，营业收入0元，净利润11.97万元。

浙江元策不是失信被执行人，为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业，公司联席董事长高海纯女士担任浙江元策法定代表人、执行董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，浙江元策属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述情况以外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、对外投资暨关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

公司全资子公司天合科技拟与公司关联方共同出资设立合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本核查意见披露日，合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场监督管理机关和政府有权审批部门核准为准。

（二）合资公司基本情况

1、拟设立公司名称：天合光能可持续能源发展有限公司（常州）（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准）

2、注册资本：拟不超过15,000.00万元人民币

3、公司性质：有限责任公司

4、注册地址：常州市（详细地址待定，以市场监督管理机关核准登记为准）

5、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；企业管理；检验检测服务：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；信息咨询服务；知识产权服务。（实际经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）

6、股权结构

四、关联交易的必要性及对公司的影响

本次公司全资子公司拟与关联方共同对外投资设立合资公司是基于公司未来发展战略规划，聚焦于新一代智慧能源系统的新技术和知识产权的投资，通

过积极布局前沿技术，助力公司长期发展。同时也是进一步优化资产、提升公司综合竞争实力的需要。

鉴于新技术的布局周期较长，公司经审慎考量，计划与在投资发展领域的关联方携手推进投资事宜。双方通过协同投入，不仅能够有效实现风险共担，降低公司单一主体可能承担的投资损失，且关联方能够凭借其在投资领域的专业能力，为项目引入多元化资本，优化投资结构，协助制定科学合理的发展规划，推动公司持续稳健发展。

公司全资子公司以自有资金出资，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次投资事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、风险提示

截至本核查意见披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来生态链实际布局过程中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年3月31日，公司召开第三届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第三届董事会第二十三次会议审议。独立董事认为本次投资事项符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2025年3月31日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡先生、高海

纯女士、高纪庆先生回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。该议案尚需提交公司股东会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2025年3月31日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方共同设立合资公司遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次合资公司成立需经过有关部门批准，并需要获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过；本次关联交易事项尚需提交股东会审议。上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

综上所述，保荐人对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》）

保荐代表人：________________ ________________

王 哲 蒋益飞

华泰联合证券有限责任公司

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