证券代码：688696证券简称：极米科技公告编号：2025-032
极米科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月11日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）听取《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）的公司《2024年度独立董事述职报告》。
《2024年度独立董事述职报告》需提交公司2024年年度股东大会听取。
（二）审议通过以下议案：
1、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为，公司《2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了董事会2024年度的工作情况。公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，从切实维护公司和股东利益出发，认真履行了董事会各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》董事会认为，公司《2024年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司2024年度的经营状况；报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
3、审议通过《关于公司<审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》董事会认为，2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《审计委员会工作制度》等的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会职能，充分发挥审计委员会审查、监督作用。该议案已经第二届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
4、审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》董事会认为，公司2024年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，综合考虑了公司经营成果、财务状况及经营环境等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-029）。
5、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。该议案已经第二届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-025）。
6、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为，公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2024年度内部控制体系的实际运行情况。该议案已经第二届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
7、审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》董事会认为，公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；2024年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经第二届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
8、审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》董事会认为，公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查情况报告》，经董事会核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
9、审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》
董事会认为，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对信永中和会计师事务所2024年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，信永中和会计师事务所资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。该议案已经第二届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况的评估报告》。
10、审议通过《关于审计委员会监督信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况的报告》
董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，对信永中和会计师事务所2024年度的审计工作情况履行了监督职责。该议案已经第二届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会监督信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况的报告》。
11、审议通过《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》董事会认为，公司2024年度董事薪酬的制定综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平，符合第二届董事会薪酬方案。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次定期会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：8票。本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
12、审议通过《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》董事会认为，公司2024年度高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平，符合第二届董事会高级管理人员薪酬方案。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票（肖适、尹蕾、薛晓良、回避）。本议案审议通过。
13、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会认为：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
14、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
董事会认为，公司结合实际情况及相关法律法规规定，取消监事会，调整董事会专门委员会，并修订《公司章程》及其附件，废除监事会等相关规则，符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及公司内部制度的公告》（公告编号：2025-027）及相关上网文件。
15、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
董事会认为，公司修订部分公司治理制度，符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及公司内部制度的公告》及相关上网文件。
16、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
16.01审议通过《关于提名钟波为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
16.02审议通过《关于提名肖适为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会认为，候选人资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定。该议案已经第二届董事会提名委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-024）。
、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
17.01审议通过《关于提名许楠为第三届董事会独立董事候选人的议案》
17.02审议通过《关于提名廖伟智为第三届董事会独立董事候选人的议案》董事会认为，候选人资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定。该议案已经第二届董事会提名委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票；本议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-024）。
18、审议通过《关于2021年股票期权及限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》
董事会认为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司2024年经审计的相关考核指标情况，失效/作废相关未达到行权/归属条件的股票期权及限制性股票权益，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：5票（钟波、肖适、刘帅、尹蕾、薛晓良回避）。本议案审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认作废及注销失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励权益的公告》（公告编号：2025-031）。
19、审议通过《关于2023年股票期权及限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》
董事会认为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司2024年经审计的相关考核指标情况，失效/作废相关未达到行权/归属条件的股票期权及限制性股票权益，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：5票（钟波、肖适、刘帅、尹蕾、薛晓良回避）。本议案审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认作废及注销失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励权益的公告》（公告编号：2025-031）。
20、审议通过《关于受让私募基金份额暨与关联方共同投资的议案》董事会认为，公司拟作为有限合伙人（LP）受让中金新兴私募股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金新兴私募基金”）19.34%的份额，对应认缴出资额人民币20,000万元。本次交易涉及与关联方共同投资，受让合伙份额价格公允，同时通过利用专业投资机构的专业知识和资源，有利于丰富公司投资策略和途径，精准捕捉行业的创新投资机遇，优化公司投资组合，同时加强与同行的协同合作，以发掘业务新增长点，增强公司市场竞争力。中金新兴私募基金的《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该议案已经独立董事2025年第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《受让私募基金份额暨构成与关联方共同投资的公告》（公告编号：2025-033）。
21、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》公司董事会提请召开公司2024年年度股东大会，审议相关需股东大会决议的事项。具体召开时间以公司发布的会议通知为准。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。
22、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》公司董事会同意提交公司股东大会审议并授权管理层决定其2025年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。该议案已经第二届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-030）。
特此公告。
极米科技股份有限公司董事会
2025年4月22日