中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”、“五矿新能”或“发行人”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对五矿新能2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

1、2021年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2260号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由承销商中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票482,301,568.00股，发行价为人民币5.65元/股，共计募集资金2,725,003,859.20元，扣除发行费用77,680,308.43元，募集资金净额为人民币2,647,323,550.77元。上述募集资金于2021年8月5日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2021]37157号）。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784]号）同意注册，

湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象共计发行3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为3,250,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币12,341,037.73元后，实际募集资金净额为人民币3,237,658,962.27元。上述募集资金于2022年10月17日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]42648号）。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

1、2021年首次公开发行股票

公司本年度累计使用募集资金56,008,919.85元，其中：车用锂电池正极材料扩产一期项目使用56,008,919.85元。募集资金专用账户本年度取得利息收入3,272,680.40元，支付银行手续费及账户管理费2.00元。截至2024年12月31日，公司已将车用锂电池正极材料扩产一期项目结项，节余募集资金用于永久补充流动资金金额431,993,560.96元（含利息，下同）。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金2,249,370,192.66元，其中：置换预先已投入车用锂电池正极材料扩产一期项目的自筹资金746,693,909.24元，补充营运资金使用747,090,194.98元，车用锂电池正极材料扩产一期项目使用755,586,088.44元。募集资金专用账户累计取得利息收入24,668,077.68元，累计支付银行手续费及账户管理费5,432.80元。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金2,249,370,192.66元，与实际募集资金净额2,647,323,550.77元的差异金额为397,953,358.11元，系未置换的以自有资金支付的发行费用9,377,557.97元、募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额24,662,644.88元，及节余募集资金永久补充流动资金实际转出金额431,993,560.96元。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

公司本年度累计使用募集资金197,557,377.45 元，其中：车用锂电池正极材料扩产二期项目使用106,938,292.80元，年产6万吨磷酸铁锂项目使用90,619,084.65元。募集资金专用账户本年度取得利息收入3,854,915.07元，支付

银行手续费及账户管理费1,389.79元。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金2,979,957,692.78元，其中：置换预先已投入车用锂电池正极材料扩产二期项目的自筹资金600,028,393.98元，置换预先已投入年产6万吨磷酸铁锂项目的自筹资金258,455,633.31元，补充营运资金使用908,408,366.92元，车用锂电池正极材料扩产二期项目使用627,857,402.34元，年产6万吨磷酸铁锂项目使用585,207,896.23元。募集资金专用账户累计取得利息收入51,744,880.11元，累计支付银行手续费及账户管理费7,615.53元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金2,979,957,692.78元，募集资金专户余额为279,438,534.07元，与实际募集资金净额3,237,658,962.27元的差异金额为21,737,264.58元，系以闲置募集资金暂时补充流动资金30,000,000.00元及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额51,737,264.58元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金多方监管协议情况

1、2021年首次公开发行股票

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司已于2021年8月6日连同保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行签订了《募集资金专户存储四方/五方监

管协议》。四方/五方监管协议与上海证券交易所四方/五方监管协议范本不存在重大差异，四方/五方监管协议得到了切实履行。

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司已于2022年10月22日分别与兴业银行股份有限公司长沙分行、中国银行股份有限公司长沙市中南大学支行、中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储四方/五方监管协议》。四方/五方监管协议与上海证券交易所四方/五方监管协议范本不存在重大差异，四方/五方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

公司于2024年9月27日召开公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司长远新能源在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 3.90 亿元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司募集资金涉及的协定存款协议情况如下：

注：该协定存款协议签约主体为中国建设银行股份有限公司长沙河西支行，但存放账户仍为原有中国建设银行股份有限公司长沙商学院支行43050178403600000483募集资金专户

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1及附件2募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年2月14日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响首次公开发行股票募投项目建设进度的前提下，同意公司拟使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的首发闲置募集资金暂

时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况归还至募集资金专用账户。公司于2024年2月8日归还2023年度使用闲置募集资金暂时补充的流动资金的40,000.00万元。

公司于2023年12月22日召开公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响向不特定对象发行可转换公司债券募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币35,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况归还至募集资金专用账户。公司于2024年12月9日归还2023年度使用闲置募集资金暂时补充的流动资金的17,000.00万元。

公司于2024年12月10日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币10,000.00元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为3,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年9月28日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司长远新能源在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币15亿元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用募集资金以协定存款方式存放的余额为

0元，产生收益共计24,668,077.68元。

公司于2024年9月26日召开公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司长远新能源在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币39,000.00万元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用募集资金以协定存款方式存放的余额为27,943.85万元，产生收益共计5,174.49万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2024年8月23日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“车用锂电池正极材料扩产一期项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。为提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“车用锂电池正极材料扩产一期项目”结项后的节余募集资金43,090.11万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动，实际转出金额为43,199.36万元。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2022年11月30日召开公司第二届董事会第六次会议、第二届监事

会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，基于募投项目建设的需要，为满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金235,000.00万元向全资子公司长远新能源提供借款，用于实施募投项目，借款利率为可转债的实际利率，借款期限均为2年，自实际发生之日计算。根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。上述借款资金已于2024年11月26日、11月29日分次全部归还。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

公司存在两次融资且当年分别存在募集资金运用的情况，具体情况见本报告之“一、募集资金基本情况”及本报告附件1及附件2募集资金使用情况对照表。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了鉴证工作，并出具了编号为天职业字[2025]8065-4号的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

五矿新能《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿新能2024年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查募集资金专户银行对账单、募投项目台账、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告等，保荐机构认为：

2024年度，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

（以下无正文）

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“车用锂电池正极材料扩产一期项目”未达到预期收益，主要原因在于上游原材料价格大幅波动，公司产品销售单价下降；同时下游需求放缓，募投项目对应订单量减少，故此未达到预期收益。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“车用锂电池正极材料扩产二期项目”“年产6万吨磷酸铁锂项目”未达到预期收益，主要原因在于上游原材料价格大幅波动，公司产品销售单价下降；同时下游需求放缓，募投项目对应订单量减少，故此未达到预期收益。

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）

中信证券股份有限公司

2025 年 4 月 19 日

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）

五矿证券有限公司

2025 年 4 月 19 日