中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、持续督导工作概述

1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于2025年3月3日至2025年3月4日、2025年3月12日、2025年3月19日、2025年3月26日、2025年4月1日对公司进行了现场检查。

4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度；

（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的2024年度审计报告、关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

（5）对公司董事、高级管理人员进行访谈；

（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

基于前述保荐人开展的持续督导工作，自《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年半年度度持续督导跟踪报告》出具日至本报告出具日，保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题。

三、重大风险事项

本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）核心竞争力风险

1、新产品技术替代的风险

公司现已形成了铅蓄电池和锂离子电池协同发展、氢燃料电池及钠离子电池等新型材料电池储备发展的产品体系，应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C及备用等。截至目前，铅蓄动力电池和锂离子电池是公司收入的主要来源，报告期内市场需求量总体稳定增长。若未来随着技术进步，其他新型电池出现重大技术突破，公司未能及时响应市场，公司将面临主要产品技术替代进而对经营业绩产生不利影响的风险。

2、核心技术泄密与核心人员流失风险

电池制造企业的可持续发展依托于材料配方、产品结构、制造工艺等方面的核心技术及专业的研究技术人员。公司经过长期发展，积累了多元复合稀土合金

技术、低温电池技术、长寿命及高比能量电池制造技术、高能量密度电芯技术等核心技术，若未来出现因人才竞争加剧导致公司核心技术人才流失、或保护措施不足导致核心技术泄密，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而存在公司业绩受损的风险。

3、新产品、新技术的研发风险

公司需持续进行研发投入以保持自身行业地位及产品竞争力。由于新产品和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、经销商管理风险

报告期内，公司主要采用经销模式覆盖电动轻型车动力电池存量替换市场，截至报告期末，公司的经销商数量超过3,000家，若个别经销商未按照约定进行销售、宣传，或者未来公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商数量增加的速度并出现对部分经销商管理和服务滞后，将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。同时，如果个别经销商因自身的不合规运作而受到相关处罚，也会对公司在该地区的销售产生短期的不利影响。

2、原材料价格大幅波动风险

公司主营的铅蓄电池产品主要原材料为金属铅及铅制品，占产品成本比例超过70%，公司产品终端销售价格与主要原材料价格存在一定的联动机制。但实际经营过程中，由于产品存在生产周期以及公司预设安全库存等因素，公司需要提前采购一定量的铅，而产品销售时所参考的铅价往往无法与铅采购价格完全对应，故存在一定的价格风险敞口。若铅价短期大幅波动，将可能对公司经营业绩带来较大不利影响。

此外，其他原材料如塑料件、极板、锂电材料等的价格波动，也将在一定程

度上影响公司的经营业绩。因此，公司存在原材料价格短期剧烈波动对短期内的利润水平造成较大影响的风险。

3、产品质量与安全生产风险

公司生产规模较大、生产流程较为复杂，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量和安全问题，且由公司承担相应责任，并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响，进而对公司盈利能力造成不利影响的风险。

4、环境保护及职业健康风险

公司总体生产规模较大，员工数量众多，生产过程及环境控制相对复杂，若出现因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致环保设备不能有效运行，环境保护、职业健康管理等相关规定未能得到有效落实等偶发情形，将可能对环境或员工职业健康构成不利影响，并可能因此被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产。因此，公司面临可能发生环境保护、职业健康等方面事故而遭受损失的风险，也面临因相关事故受到相关政府主管部门处罚的风险。

5、存货管理风险

从原材料采购到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户的过程往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时经营周期内的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业快速发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加了营运资金占用规模和存货跌价风险敞口周期。

（三）财务风险

1、流动性风险

为抓住市场机遇，公司报告期内主要围绕铅蓄电池进行扩张，并逐步加深锂电业务布局以及燃料电池等探索，产销规模稳定提升。公司主要利用自身经营积

累和银行间接融资实现自身发展，报告期末本公司资产负债率为63.36%。出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，报告期末流动负债在负债总额中的比例为88.54%，流动比率为1.22。如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在因授信额度收紧、融资成本大幅度提高等因素带来的短期流动性风险。

2、经营活动现金流量净额下降的风险

报告期内，公司经营活动现金流情况总体良好。若未来公司业务规模因市场需求变化、新产品替代、公司技术进步无法跟上行业发展水平等因素不再增长，亦或是公司对上游供应商的谈判能力减弱，则公司存在经营活动现金流下降的风险。

（四）行业风险

1、行业政策风险

公司产品主要应用于电动轻型车领域，电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用，公司存在着因行业政策发生变化带来的行业整体发展风险。

2、市场竞争加剧的风险

公司是国内电动轻型车动力电池龙头企业，该行业目前仍有部分全国性以及区域性竞争性品牌。如果该等竞争性品牌通过产品、服务以及渠道创新与优化，不断扩大自身经营规模，而公司不能以有力的条件进行有效竞争或有效应对，则公司可能存在市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。

锂电池行业产能急剧扩张，原材料价格大幅波动，如果行业竞争加剧，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的条件进行有效竞争或有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。

（五）宏观环境风险

1、宏观经济波动带来的风险

公司产品目前主要应用于电动轻型车动力电池领域，电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用，其市场发展会受到宏观经济形势以及居民可支配收入等方面的影响。如果全球宏观经济形势持续不景气，居民可支配收入下降，将有可能降低消费者对电动轻型车的需求，进而给公司经营业绩带来负面影响。此外，宏观经济的剧烈波动也有可能对公司的原材料采购、固定资产投资等方面产生负面影响。

2、税收优惠政策变动及消费税率变动的风险

报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠，如果国家调整相关高新技术企业税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。

铅蓄电池系公司收入主要来源，自2016年1月1日起，我国对铅蓄电池产品在生产、委托加工和进口环节按4%税率征收消费税。未来，若国家上调铅蓄电池消费税率，则可能对公司经营业绩带来不利影响。

2023年9月3日，国家税务总局发布“财政部 税务总局公告 2023年第43号公告”，规定自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。未来，若国家取消增值税加计抵减政策，则可能对公司经营业绩带来不利影响。

四、重大违规事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：元

主要会计数据

2024年度，公司营业收入和归母净利润均出现一定程度的下滑，主要原因系：一方面受到2024年9月国家市场监督管理总局联合国家标准化管理委员会发布的两轮车新国标征求意见稿的影响，在新国标正式落地前，下游客户整体呈观望状态，导致公司产品销量下滑；另一方面，2024年以来，铅酸电池成本占比超过70%的铅的价格大幅上涨，导致公司产品成本较高，进一步降低了公司的盈利能力。

六、核心竞争力的变化情况

（一）公司的核心竞争力

1、技术研发体系优势

公司深耕电池行业多年，始终坚持以技术创新为根本，现已形成“总部研究院+事业部技术中心+生产基地技术部”的三级研发架构，不断巩固提升研发创新能力。公司不仅在主流产品铅蓄电池和锂离子电池领域中掌握了石墨烯复合材料、多元复合稀土合金、超能锰铁锂等新型材料技术，还积极面向电池新材料科技前沿，持续探索铅炭电池、纯铅电池等新型材料铅蓄电池以及燃料电池、钠离子电池、固态电池等新一代电池的前沿技术。同时，公司不断优化调整电池结构，目前已推广汇流排整体铸焊、直连的结构。公司还积极面向新结构铅蓄电池研究前沿，研发储备了管式、双极性、卷绕式、铅布水平等新型结构技术。在锂电池方面，公司采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，以符合不同客户和不同场景的多元化需求。在氢燃料电池方面，公司在催化剂、膜电极、金属板、石墨板和仿真设计上不断探索优化，自主研发覆盖各个应用场景的多元化电堆产品。

2、绿色智能制造优势

凭借科技创新和长期积累的制造工艺体系优势，借助互联网、大数据实现精益化流程管理，企业打造了绿色生产与智能制造相结合的制造体系。在铅蓄电池生产方面，企业率先在全行业启动设备升级，通过自主设计、委托开发等合作方式，配备了连铸连轧、全自动化铸焊、自动机械装配、自动包叠、全水浴电池内化成等先进生产设备。在锂电池生产方面，建设了高洁净度、精准湿度控制的自动化生产线，深入优化生产自动化、智能化。同时，企业依托生产大数据和MES系统，提升了产线的柔性化、流程的精益化，引领行业精益制造水平。公司不断打造绿色车间、绿色工厂、绿色园区，有力推动了绿色经济发展，取得了良好的社会与生态效益。

3、市场渠道体系优势

经过多年积累，公司已建成覆盖全国32个省、自治区、直辖市的超过3,000个经销商的营销及售后一体化网络，连接40余万家终端网点，能够快速将产品、服务及品牌理念传递给终端用户。公司在浙江、安徽、河南、江西等需求旺盛地区就近建立生产基地，并配备高效物流体系，大大缩短运输时间，实现对客户需求的快速响应。此外，公司的经销商网络和终端网点是售后体系的重要组成部分，

消费者可就近进行电池检测、维修和更换。企业借助信息化系统、经销商网络，搭建了完善的售后服务体系，确保电池维护的效率及效益。

公司通过服务赋能快速提升终端销量与用户粘性，通过“服务即产品”的理念，实现用户价值、渠道价值与品牌价值的同步放大，成功打造了以用户为中心的生态体系，为品牌在电动自行车电池行业“品质+服务”双驱动时代始终占据首位奠定基础，也为行业领先树立了“线下服务+线上运营”的标杆，有力推动全产业链效率升级。作为行业领军企业，天能坚持“以客户为中心，以市场为导向”发展理念，以"技术+渠道+服务"三维创新为驱动，构建覆盖产品全生命周期的系统化赋能体系，通过数字化营销中台建设、产品联合研发定制、场景化解决方案输出，打造共生型产业生态，让每位经销商及产业上下游伙伴，共享技术红利、品牌溢价和市场先机。

4、较高的品牌知名度优势

公司作为中国新能源行业领跑者，依托近四十年深耕动力电池领域的深厚积淀，率先构建起覆盖铅锂氢钠等多技术路线，打造绿色能源生态体系，致力于成为最受尊敬的世界一流新能源公司。公司连续多年入选“全球新能源企业500强”，获评“国家级绿色工厂”“国家级绿色供应链管理企业”“中国工业大奖”及“工业产品绿色设计示范企业”等权威认证，品牌影响力持续领跑行业。公司与电动自行车头部车企、能源集团建立深度战略协同，以技术引领力与市场公信力持续强化行业标杆地位，驱动新能源产业高质量发展。

（二）核心竞争力变化情况

本持续督导期间，公司存在核心技术人员离职的情形：核心技术人员施利勇因个人原因离职，其在公司主要负责锂电池相关产品的材料开发、项目管理等工作；核心技术人员李伟因个人原因离职，其在公司主要负责公司锂电产线工艺设备建设、调试等工作。公司已于2024年3月29日公告相关事项。

核心技术人员Chunchuan Xu（徐淳川）因个人原因离职，其在公司主要负责氢能相关技术研究工作。公司已于2024年7月26日公告相关事项。

核心技术人员郭志刚因病去世，其在公司主要负责密封电池产线工艺设备建设、调试等工作。公司已于2024年10月30日公告相关事项。保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，核查情况如下：以铅蓄电池为主业的同行业上市公司中不存在科创板上市公司，因此不披露其核心技术人员的履职情况。施利勇、李伟、Chunchuan Xu（徐淳川）均表示参与公司期间作为发明人之一申请的专利均为公司职务成果，相关知识产权所有权均属于公司，且与公司不存在劳动、知识产权在内的任何纠纷和潜在纠纷，相关人员离职后工作均已妥善安排，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。公司亦出具说明，郭志刚先生在公司任职期间作为发明人所完成的发明创造均为职务发明，与之相关知识产权的所有权均属于公司，不存在涉及专利等知识产权及纠纷或潜在纠纷。同时，公司已在定期报告中披露“核心技术泄密与核心人员流失风险”，保荐人进一步提示投资者关注相关风险。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出变化

单位：元

本持续督导期，公司无资本化研发投入，费用化研发投入整体平稳。

（二）研发进展

单位：万元

序号

本持续督导期间，保荐人通过查阅公司研发费用明细、大额研发支出凭证、研发项目进展相关资料，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，了解公司研发支出及研发进展情况。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司存在新增业务。

九、募集资金的使用情况及是否合规

本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告，对公司高级管理人员进行访谈。经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。本持续督导期内，公司存在以下募集资金变更的情形：

2024年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第十一次会议，并于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意结项“绿色智能制造技术改造建设项目”，并将结余募集资金9,862.71万元（其中含孳息899.83万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”，并将结余募集资金13,435.03万元（其中含孳息1,262.54万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。同意终止“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将结余资金60,259.75万元（其中含孳息5,414.07万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。公司已于2024年1月13日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露《天能电池集团股份有限公司关于部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本持续督导期内，公司存在以下募投项目使用进度与原计划不一致的情形：

“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”原计划达到预定可使用状态时间为2024年2月。在实际投入过程中，因外部环境因素变化，项目具体方案的论证、材料及设备的采购、调试周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况，公司根据项目实际建设情况，决定将上述募投项目的达到预定可使用状态日期进行调整为2025年12月。公司已对募投项目延期事项履行了法定审议程序，

并于2024年1月13日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。

“天能钠离子电池试验线技术改造项目”原计划达到预定可使用状态时间为2024年4月。因工艺优化论证涉及到试验线设备选型的调整，公司本着严谨科学的投资原则，“天能钠离子电池试验线技术改造项目”的建设周期将有所延长，预计达到完全可使用的时间调整至2025年12月。公司已对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2024年3月29日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。

“全面数字化支撑平台建设项目”原计划达到预定可使用状态时间为2025年1月。根据全面数字化支撑平台建设项目的推进节奏，公司拟延长原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用期限，将该项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。公司已对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2025年1月11日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。

截至本持续督导期末，“大锂电研发平台建设”尚未动工。公告原因如下：

2023年下半年，由于公司与原有主要的锂电业务主体天能帅福得能源股份有限公司合资协议到期，公司与合作方就后续合作方案进行谈判，基于该等谈判可能会对公司锂电业务发展的具体思路产生影响，基于谨慎性，公司放缓了“大锂电研发平台建设”项目的投入进度，并对该项目建设地点正在进行进一步的论证，因此预计该项目达到完全可使用的时间调整至2025年12月。公司已于2024年3月28日对募投项目延期事项履行了法定审议程序，并于2024年3月29日披露前述项目的延期公告，解释相关原因。后续，受锂电行业竞争持续加剧且未见好转的影响，公司在推进“大锂电研发平台建设”项目过程中，关于收购湖州市高新智能终端有限公司100%股权的谈判进展未达预期，这对公司锂电业务的整体发展规划产生了一定影响，导致“大锂电研发平台建设”项目进度不及预期。若未来项目投入进度仍无法按计划推进，公司将根据实际情况审慎评估，决定是否终止该项目，并严格按照相关规定履行信息披露义务，确保投资者及时了解项目进展及公司决策。

保荐人将敦促上市公司尽快完成前述募投项目的论证选型，并及时按规定进行信息披露。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：

单位：万股

本持续督导期间内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在质押、冻结及减持情况。

十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日