《董事会议事规则》修订对比表企业：深圳市振业（集团）股份有限公司
| 章节条款 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三章第十四条 | 董事的薪酬与考核：……（二）公司年度股东会对独立董事履行职责情况进行考核，董事会薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责情况进行考核。…… | 董事的薪酬与考核：……（二）公司年度股东会对独立董事履行职责情况进行听取，董事会薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责情况进行考核。…… |
| 第四章第十六条 | 董事会行使下列职权：…………（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；……（十）审议批准公司定点帮扶和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；（十一）审议批准本公司组织管控和机构设置方案；（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查后，聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根据总裁提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人，并决定总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬和奖惩事 | 董事会行使下列职权：……（四）制订本公司的年度财务预算方案、决定公司的年度决算方案；……（十）审议批准公司超过年度限额(年度经审计净资产小于100亿元的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过100万元;净资产在100亿元至500亿元之间的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过300万元;净资产大于500亿元的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过500万元)或对同一受益人(单位)超过年度限额50%的帮扶性捐赠或救济性捐赠，以及按照国有企业有关规定需提交董事会审议的对外捐赠事项；（十一）决定本公司内部管理机构的设置，决定由集团公司直接出资的分公司、子公司的设立或者撤销；（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查 |
| 项，并决定副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工事项；（十三）制定涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理本公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（十七）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）审议批准本公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；（十九）审议批准本公司企业年金方案、住房公积金方案；（二十）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；（二十一）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；（二十二）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告；（二十三）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规管理体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规管理体系建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；按照权限决定有关违规人员的处理事项等；（二十四）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况；（二十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公 | 后，聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根据经理提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副经理、财务部门负责人，并决定经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理本公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；（十七）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案等；（十九）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；（二十）审议批准所属企业（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；（二十一）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告；（二十二）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规管理体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规管理体系建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；按照权限决定有关违规人员的处理事项等；（二十三）建立总法律顾问制度，负责公司法律风险防 |
| 司风险管理、内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十六）按照证券监管规定和国资监管规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；（二十七）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；（二十八）审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资。审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；（二十九）审议批准公司决策范围内本部及所属企业产权变动事项，但产权变动事项达到本章程第四十二条第十七款第7项标准的，还应当提交股东大会审议批准；（三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况；（二十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公司风险管理、内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十五）按照证券监管规定和国资监管规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；研究确定国有控股股东对所控股上市公司的合理持股比例；（二十六）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；（二十七）审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资。审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项达到股东会审议标准的，应当提交股东会审议；（二十八）审议批准公司本部及所属企业超过1000万元的产权变动事项，但产权变动事项达到公司章程第四十六条第十五款第7项标准的，还应当提交股东会审议批准；（二十九）法律、行政法规、国资监管制度、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| 第四章第十七条 | 董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。（一）对于本公司发生公司章程第四十二条第（十六）款规 | 董事会对股东会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。（一）对于本公司发生公司章程第四十六条第（十四） |
| 定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，由董事会作出决定：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到公司章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准。公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会作出决定；（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生公司章程第四十二条第（十八）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，由董事会进行审议并及时公告：1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易； | 款规定的交易事项，未达到股东会审批标准，但达到下列标准的，由董事会作出决定：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到公司章程第四十六条第（十五）款规定标准的，由股东会批准。公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会作出决定； |
| 2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十三条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。董事会审议此类对外借款事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。（五）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。 | （二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生公司章程第四十六条第（十六）款规定的关联交易事项时，未达到股东会审批标准，但达到下列标准的，由董事会进行审议并及时公告：1、当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易；2、与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（三）本公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十七条规定规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。董事会审议此类对外借款事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。（五）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。（六）证券监管或者国资监管规定的其他情形。 |
| 第五章第二十五条 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据上市监管、国资监管及公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 |
| 第五章第二十六条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 |
| 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第六章第三十一条 | 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 | 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、国资监管规定和公司章程的有关规定执行。 |
| / | 批量修订：将“股东大会”表述统一调整为“股东会”。 |
| / | 批量修订：将“总裁及其他高级管理人员”改为“高级管理人员”。 |
| / | 批量修订：删除监事会、监事表述，涉及监事会职能承接的按实际改为“审计与风险委员会”。 |
| / | 批量修订：因修订导致部分条款号调整。 |
