飞亚达精密科技股份有限公司

章程

二○二五年八月

目录

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份

第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东会

第一节股东第二节股东会的一般规定第三节股东会的召集第四节股东会的提案与通知第五节股东会的召开第六节股东会的表决和决议第五章董事会

第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书与董事会办事机构第六章高级管理人员第七章公司党委

第八章职工民主管理与劳动人事制度第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告

第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则

第一章总则第一条为确立飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公

司的组织与行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规、规章及规范性文件，制定本章程。第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经深圳市人民政府[1992]1259号文件批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现公司统一社会信用代码为：

91440300192189783K。第三条公司于1993年2月26日经中国人民银行经济特区分行深人银复字（1993）第

070号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2750万股。其中，公司向境

内投资人发行的以人民币认购的内资股为1250万股，于1993年6月3日在深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市外资股为1500万股，于1993年6月3日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：飞亚达精密科技股份有限公司

FIYTAPrecisionTechnologyCo.,Ltd.第五条公司住所：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦。邮政编码：518057第六条公司注册资本为人民币405,764,007元。公司因增加或减少注册资本而导致注册

资本总额变更，由股东会授权董事会根据总股本增减情况更改本条，并授权董事

会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司营业期限为50年。第八条公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股

东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。第十一条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党

的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生

态环境等社会公共利益，承担社会责任。第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国

家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众

的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责,将公司建设成为治理完善、

经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、

董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围第十五条公司的经营宗旨：传承“航空报国”精神，创造品质生活，逐步实现“成为领先

的国际化手表品牌企业”的愿景。公司的核心价值观为“品牌引领、顾客导向、价值创造、合作担当、学习创新”。第十六条经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：钟表销售；钟表与计时仪器

制造；钟表与计时仪器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；非居住房地产租赁；专业设计服务；家用电器销售；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：物业管理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

第三章股份第一节股份发行第十七条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十一条公司发起人为中国航空技术进出口深圳公司，认购的股份数为3350万股，

出资比例为54.92%，公司设立时以非货币资产出资。第二十二条公司已发行的股份数为405,764,007股,公司的股本结构为：普通股

405,764,007股，其中发起人持有162,977,327股，其他内资股股东持有

202,205,746股，境内上市外资股股东持有40,580,934股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十九条公司的股份应当依法转让。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公

司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，

说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份、查阅目的后，通知股东到公司指定地点现场查阅，股东应当根据

公司要求签署保密承诺书。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（六）保守公司秘密；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券及债券类等融资工具作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十七条股东会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）达到如下任一标准的交易（提供担保、受赠现金资产除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（三）公司单项资产抵押金额超过最近一期经审计的公司资产总额的30%。第四十八条公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所规定的其他情形。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上

一会计年度结束后的6个月内举行。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指明的其他地方。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不

能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委

员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名

独立董事也应作出述职报告。第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；以及出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况，以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开并披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总额。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理权限交予该人负责的合同或特别书面授权。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选

董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下:

（一）非独立董事、独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提名，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他民主方式选举产生后，直接进入董事会。

（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举两名以上独立董事；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，选举两名及以上董事时，应当采用累积投票制。

累积投票制的具体操作程序如下:

（1）公司非独立董事、独立董事应分开选举，分开投票。

（2）股东拥有的每一股份，有与非独立董事、独立董事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事、独立董事候选人数的乘积。

（3）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名非独立董事、独立董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名非独立董事、独立董事候选人。

（4）非独立董事、独立董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人。

（5）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的非独立董事、独立董事的人数不得超过本章程规定的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在该提案通过之日。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会解除其职务，停止其履职。第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。公司董事中应该有职工代表，公司设1名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇二条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬或工作补贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

（十）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

（十一）法律法规和本章程规定的其他权利。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报

告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内不得解除，但

股东会另有决议的从其规定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止。第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责，实行集体审议、独立表决、个人负责的

决策制度，建立董事会年度工作报告和重大事项向股东报告的工作制度。第一百一十二条董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数

选举产生。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业

经验的多元化和能力结构的互补性。第一百一十三条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；

（十）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

（十一）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩

考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定和修改公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程草案及修改方案；

（十五）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

（十六）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；

（十七）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十九）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项；

（二十一）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。指导检查和评估公司内部审计工作。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（二十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。第一百一十四条公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中

会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。第一百一十五条董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规

规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授权的工作制度

及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权

统一。第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展

和董事会规范运行负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责

任。

第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）主持股东会和召集、主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本

的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的

工作调研和业务培训；

（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（十四）法律法规和董事会授予的其他职权。第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。第一百二十二条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以

前书面通知全体董事。第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、或审计委员会、全体独立

董事过半数，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

召集和主持董事会会议。第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括信函、传真

等；如果情况特殊，可以采用口头方式通知。通知时限为：会议前五天。第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上

采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可

采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，就本章程第一百一十三条第

（八）项、第（九）项、第（十五）项的，必须经全体董事的三分之二以上同意，

方可做出有效决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应

当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议、电子邮件表决、书面签署等方式进行并作出决议，形成的决议由参会董事签字。第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第三节独立董事第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所和本章程的

规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司将披露具体情况和理由。第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等

事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审

议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过

半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中

载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十一条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条公司董事会专门委员会设置战略与ESG委员会，以及提名、薪酬与考核

委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十五条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书与董事会办事机构第一百四十六条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应

当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席。第一百四十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深交所股票上市规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所股票上市规则、其他相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。第一百四十八条公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条

件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。第一百四十九条董事会设立董秘办作为董事会的办事机构。董秘办具体负责公司治理政

策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业

的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。

第六章高级管理人员第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制定

年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善要关配套制度。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高

级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十三条总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度发展规划、经营计划，并在批准后组织实施；

（三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实施；

（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费

用的支出；

（五）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；

（八）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十）拟订公司的改革、重组方案；

（十一）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；

（十二）按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十三）拟订公司的收入分配方案；

(十四)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；

(十五)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

(十六)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理

工作；

(十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

(十八)法律法规、本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过

总经理办公会等会议形式行使董事会授权。第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十八条公司副总经理人选由总经理提名后经董事会聘用或解聘。副总经理对总

经理负责，在总经理的领导下工作。第一百五十九条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营

管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章公司党委第一百六十三条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党飞亚达精密科技股份有限

公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。第一百六十四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。第一百六十五条公司党委由7人组成，其中党委书记1人、党委副书记1人。第一百六十六条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论

和决定公司重大事项，主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治

道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议

在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使

职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、

人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百六十七条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不

越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。重大经营管理事项须经党委前

置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前

置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，

并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责

边界。前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委

可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便

高效。第一百六十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成

员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党

员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员

总经理担任副书记（职业经理人除外）。第一百六十九条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党

组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确

保党的领导在企业改革中得到体现和加强。

第八章职工民主管理与劳动人事制度第一百七十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，

推进“企务公开”、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。第一百七十一条根据《中华人民共和国工会法》，公司组织工会，开展工会活动，维护

职工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第一百七十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关

政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据

生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。第一百七十三条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用

工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司

建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式

的中长期激励，加大核心骨干激励力度。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十九条公司的利润分配决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事有权对利润分配方案发表独立意见。

（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东会由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保

持连续性和稳定性。

（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在确保足额现金

股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利

润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积

金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年

以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百

分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金

使用计划提出预案。

（四）在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金

股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。

（七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。

（八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司境内上市外资股的分红还应当符合《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定。

第二节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工

作，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部

审计负责人向董事会负责并报告工作，并对外披露。

第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内

部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十五条公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

出具年度内部控制评价报告。第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式进行。第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第一百九十九条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒体，同时指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第二百〇一条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百〇二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指

定的信息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。第二百〇四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体及网站上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第二百〇六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百〇七条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

公司指定的信息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法

律或者本章程另有规定的除外。第二百〇八条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体及

网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百一十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定

的信息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报

其债权。第二百一十七条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

第二百一十八条在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第二百二十一条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院。第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第二百二十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。第二百二十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。第二百二十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。

第二百三十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

本章程尚需提交公司股东会审议。

飞亚达精密科技股份有限公司

二〇二五年八月二十三日