（2025年11月修订）

第一章总则第一条为适应富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本工作条例。

第二条战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会成员由5-7名董事组成。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，在委员范围内由董事会选举产生。

主任委员负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条战略与ESG委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时解除其委员职务，并由董事会根据本工作条例第三条至第五条的规定补足委员人数。

因委员辞职或者免职或者其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。战略与ESG委员会的委员人数达到前款规定人数的三分之二以前，暂停行使本工作条例规定的职权。

第三章职责权限

第七条战略与ESG委员会的主要职责权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对ESG事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会通过的议案提交董事会审议。

第四章议事规则

第九条战略与ESG委员会会议由战略与ESG委员会委员根据需要提议召开。会议通知须于会议召开前3天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十条财务控制部（董事会办公室）在会议召开前须向全体委员提供决策所需资料，并负责筹备和组织会议。需准备及提交的资料包括但不限于：

（一）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）拟签订的重大协议、合同草案等。

第十一条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；战略与ESG委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第十二条战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十三条战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员

出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。第十六条战略与ESG委员会会议的表决方式为举手表决或者通讯表决。第十七条公司相关部门可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条战略与ESG委员会委员个人或者其关系密切的家庭成员或者战略与ESG委员会委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应回避表决。战略与ESG委员会会议记录或者决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。有利害关系的委员回避后战略与ESG委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第二十条战略与ESG委员会现场会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十一条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条战略与ESG委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本工作条例自董事会审议通过之日起施行，本工作条例由公司董事会负责解释。

第二十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应立即修订。