《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表

第二节监事会第九章职工民主管理和劳动人事制度……

2月19日至3月2日向全体股东配售13,366,000股普通股，其中，向国家股股东配售307,818股，向社会法人股股东配售2,960,182股（其中向外资法人股股东配售724,513股），向社会公众股股东配售10,098,000股。2001年5月10日实施2000年度利润分配及资本公积金转增股本，总股本增为547,965,998股。公司于2008年7月4日实施2007年年度利润分配方案，总股本增为602,762,596股。

的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

供相关技术咨询和技术服务。

公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准公司连续十二个月内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，前述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动

力以及产品、商品等与日常经营有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的，则应包含在内；

（十六）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十七）审议批准公司及公司的控股子公司与关联人发生的成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

（十九）公司及公司的控股子公司发生的资产减值准备财务核销事项占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额的50%以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议批准；

（二十）审议批准以下财务资助事项：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二十一）公司与合并报表范

围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行股东大会审批程序。

法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第五十七条股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第五十八条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。第五十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提交独立董事候选人提案，提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。

董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

义务。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据本章程第一百二十一条规定或者在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定绩效评估奖励办法，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；

（十七）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十八）统筹公司合规管理体系的建立健全并对其有效性进行评价，审议公司年度合规管理工作报告，研究决定合规管理重大事项；

（十九）负责公司内部控制体系的建设和有效实施，审议批准公司年度内部控制评价报告；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名以及董事、高级管理人员的绩效考核与薪酬等工作。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）审议批准未达到本章程第四十一条第（二十）款规定的应由股东大会审议标准的其他财务资助事项；

（四）公司及公司的控股子公司发生的计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额的10%以上，且绝对金

额超过100万元，由董事会审议批准；

（五）公司及公司的控股子公司发生的资产减值准备财务核销事项，未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；

（六）公司及公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第四十一条第（十七）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会审议批准：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易事项；

2、与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易；

（七）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行董事会审批程序；

（八）本章程及股东大会授权董事会行使的其他职权。

议，并由参会董事签字。

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录

中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条公司董事会设置战略与投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与投资管理委员会成员为5名，提名委员会成员为3名，薪酬与考核委员会成员为3名，且提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十五条战略与投资管理委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作。第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）在董事会批准的薪酬方案下，决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜；

（九）审议批准公司及公司的控股子公司所发生的未达到董事会审议标准的购买或出售资产、对外投资及各类交易事项；

（十）审议批准公司及公司的控股子公司与关联人之间发生的未达到董事会审议标准的关联交易事项；

（十一）审议批准公司及公司的控股子公司发生的未达到董事会审批标准的计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）事项；

（十二）本章程或董事会授予总经理的其他职权。

总经理列席董事会会议。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告，但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量；

3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）在确保足额现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，且不少于当年实现的可分配利润的10%，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利

润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

的，以电子邮件发出日期为送达日期）；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

者提供相应的担保。

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章程所称“元”，如无特指，均指人民币元。