《深圳南山热电股份有限公司股东会议事规则》
修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1.制度名称由《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》。2.全文统一修订内容：（1）删除“监事会”“监事”。（2）“股东大会”调整为“股东会”。（3）条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。 | ||
| 1 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 | |
| 2 | 第三条股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | 第四条股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。 |
| 3 | 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。…… |
| 4 | 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 | 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 |
| 通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 5 | 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 6 | 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 7 | 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。…… | 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。…… |
| 8 | 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 9 | 第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 | 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 |
| 不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 10 | 第十六条股东大会的通知包括以下内容：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条股东会的通知包括以下内容：……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 11 | 第二十条公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。…… | 第二十一条公司应当在公司住所地或者公司《章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。…… |
| 12 | 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 | 第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 |
| 托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 议的，除了应出示个人股东本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者依法委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格的有效证明以及依法出具的书面授权委托书。 | |
| 13 | 第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示、股东代理人是否可以按自己的意思表决等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 14 | 第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 15 | 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 16 | 第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 17 | 第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 | 第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 |
| 的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 18 | 第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 19 | 第三十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第三十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 20 | 第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 | 第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 |
| 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 21 | 第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 22 | 第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）公司《章程》及其附件的修改；（四）连续十二个月内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，前述购买、出售的资产不含原材料、燃料和 | 第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司《章程》及其附件的修改；（四）公司《章程》第四十六条第一款第（十）项规定的连续十二个月内购买、出售资产超 |
| 动力以及产品、商品等与日常经营有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的，则应包含在内；…… | 过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | |
| 23 | 第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… | 第四十条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。…… |
| 24 | 第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非职工代表监事的选举采用累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低于30%时，公司董事和非职工代表监事的选举采用直接投票的方法，每位董事、监事候选人以单项提案提出，按照公司《章程》第八十二条规定，采用每一股份享有一票表决权的非累积投票制，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。前款所称累积投票制是指 | 第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事的选举采用累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低于30%时，公司董事的选举采用直接投票的方法，每位董事候选人以单项提案提出，采用每一股份享有一票表决权的非累积投票制，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；但当公司选举两名以上独立董事时，独立董事选举应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每位股东持有的累积表决选票数等于其所拥有 |
| 股东大会选举董事或者监事时，每位股东持有的累积表决选票数等于其所拥有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人或监事候选人，也可以任意分配给所有董事候选人或监事候选人，得票多者当选。 | 的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人，也可以任意分配给所有董事候选人，得票多者当选。 | |
| 25 | 第四十四条董事、监事提名的方式和程序为：（一）在公司《章程》规定的人数范围内，按照应选董事人数，由董事会决议通过候选董事名单后，以提案方式提请股东大会表决；按照应选监事人数，由监事会决议通过候选监事名单后，以提案方式提请股东大会表决；（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提交董事、监事候选人提案，但提名的候选董事、监事人数不得多于应选董事、监事人数；（三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提交独立董事候选人提案，但提名的候选独立董事人数不得多于应选独立董事人数。董事、监事候选人被提名 | 第四十四条董事提名的方式和程序为：（一）在公司《章程》规定的人数范围内，按照应选董事人数，由董事会决议通过候选董事名单后，以提案方式提请股东会表决；（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提交董事候选人提案，但提名的候选董事人数不得多于应选董事人数；（三）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提交独立董事候选人提案，提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人应当作出书面承 |
| 后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 | 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 | |
| 26 | 第四十五条股东大会对独立董事和其他董事分开选举，分开投票。候选董事、监事人数可以多于应选董事、监事人数，但投票股东所选董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，所使用表决权的总和不能超过其拥有的表决权，否则，该股东投票无效。计票人、监票人必须认真核查投票情况，以保证选举合法、有效。董事、监事当选以应选名额为限，获得多数票的董事、监事候选人当选。如两名或两名以上的董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选董事、监事候选人中最少，如其全部当选将导致董事、监事总人数多于应选人数，股东大会应就该得票总数相等的董事、监事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直至当选董事、监事人数等于应选董事、监事人数。 | 第四十五条股东会对独立董事和其他董事分开选举，分开投票。候选董事人数可以多于应选董事人数，但投票股东所选董事人数不得超过应选董事人数，所使用表决权的总和不能超过其拥有的表决权，否则，该股东投票无效。计票人、监票人必须认真核查投票情况，以保证选举合法、有效。董事当选以应选名额为限，获得多数票的董事候选人当选。如两名或者两名以上的董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选董事候选人中最少，如其全部当选将导致董事总人数多于应选人数，股东会应就该得票总数相等的董事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直至当选董事人数等于应选董事人数。 |
| 27 | 第五十八条……股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十八条……股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |