《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 全文统一修订内容：1.删除“监事会”“监事”。2.“股东大会”调整为“股东会”。3.条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。 | ||
| 1 | 第五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司不设由职工代表担任的董事。公司全体董事根据法律法规和公司《章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。 | 第五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律法规和公司《章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。 |
| 2 | 第九条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（八）根据公司《章程》第一百一十五条规定或者在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 | 第九条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：……（删除第四点）……（七）根据公司《章程》第一百二十条规定或者在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…… |
| 等事项；……（十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；……（二十）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。 | （九）决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；……（十九）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会授予的其他职权。 | |
| 3 | 第十条董事会审议以下所列的或者对股东大会授权范围内的对外投资、购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序：（一）审议批准公司及控股子公司未达到公司《章程》第四十二条规定的应由股东大会审议标准的其他担保事项；（二）对于公司发生的达到下列任一标准的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协 | 第十条董事会对于公司及控股子公司发生的对外投资、购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）公司及控股子公司发生的未达到公司《章程》第四十七条规定的应由股东会审议批准的其他担保事项，由董事会审议批准；（二）公司及控股子公司发生的达到下列任一标准的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 |
| 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 | 产、资产抵押、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项，由董事会审议批准：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。（三）公司及控股子公司发生的未达到公司《章程》第四十六条第一款第（十五）项规定的应由股东会审议批准的其他财务资助事项，由董事会审议批准；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 |
| 利润10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。（三）审议批准未达到公司《章程》第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其他财务资助事项；（四）……（五）……（六）公司及公司的控股子公司与关联人之间发生公司《章程》第四十一条第（十七）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会审议批准：1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易事项；2、与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（七）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行董事会审批程序。（八）公司《章程》及股东大会授权董事会行使的其 | 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。（四）……（五）……（六）公司及公司的控股子公司与关联人之间发生公司《章程》第四十六条第一款第（十三）项规定的关联交易事项时，未达到股东会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会审议批准：1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；（七）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行董事会审批程序。（八）公司《章程》及股东会授权董事会行使的其他职权。 |
| 他职权。 | ||
| 4 | 第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。 | 第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 5 | 第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 6 | 第十五条董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由副董事长召集、主持；副董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。 | 第十五条董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由副董事长召集、主持；副董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。 |
| 7 | 第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事应出席会议，有关董事拒不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司监事可以列席会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议 | 第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。 |
| 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。 | ||
| 8 | 第二十二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上表决的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第二十二条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托人应当在委托书中载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章；涉及表决事项的，应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 9 | 第二十五条董事会表决实行一人一票记名表决制，可以采用举手、投票等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。…… | 第二十五条董事会表决实行一人一票记名表决制，可以采用举手、投票等方式进行。…… |
| 10 | 第三十条在董事会会议上形成的决议，根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确地在公司《章程》规定报刊上进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第三十条公司应当在董事会会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、《上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，另有规定的除外。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 11 | 第三十七条每次召开董事会会议时，董事长或者受其委托的董事、总经理、董事会秘书应将前次董事会决议的实施情况以及须进一步落实的其他事项向会议作出报告，董事应对董事会决议的实施情况提出意见和建议。 | 第三十七条总经理应认真执行董事会决议，根据工作的实际情况，就公司经营管理中的重大事项和重大决定及时、准确、客观地向董事会作定期或不定期的报告，并对报告的真实性负责。 |