证券代码：000060证券简称：中金岭南

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

ShenzhenZhongjinLingnanNonfemetCo.,Ltd.（注册地址：广东省深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路

号深业进元大厦塔楼

座303C）

2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十月

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。广晟控股集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》：以公司2024年

月

日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年

月

日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由

3.74元/股调整为

3.66元/股。

、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数的10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励

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行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

根据上述原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由

3.74元/股调整为3.66元/股，本次发行的股票数量相应调整为409,836,065股，占公司本次发行前总股数的

10.97%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、本次特定发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广晟控股集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，公司股东大会非关联股东已批准同意广晟控股集团免于发出要约。

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9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。本募集说明书中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

12、本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。

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重大风险提示

本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

一、业绩波动风险

报告期内，公司营业总收入

分别为3,916,695.16万元、5,367,128.40万元、5,647,994.52万元及3,111,300.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为121,228.94万元、68,776.22万元、108,186.75万元及55,883.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为116,979.45万元、64,094.67万元、102,136.96万元和54,257.57万元，公司经营业绩呈波动态势。

公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，主要产品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产生重要影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者全球制造业景气度和有色金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。

二、存货金额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为348,871.04万元、885,561.25万元、1,175,580.25万元和1,265,173.08万元，占同期末总资产的比例分别为10.68%、

20.58%、25.65%和26.19%。报告期内，公司存货账面价值增长较快，主要系公司2023年收购了中金铜业等公司，增加了铜冶炼业务板块所致，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用

根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，公司于2025年10月22日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追溯调整法对2022-2024年度财务报表进行追溯调整。公司2025年半年度财务报告已根据上述会计准则实施要求进行会计处理。本次变更不影响各期资产负债表、利润总额及净利润，但标准仓单业务相关收入和成本由主营业务调整为投资收益列报，现金流量结构相应变化，现金流净额不受影响。

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较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。

三、矿产资源储量风险公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨左右的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。

四、即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

1-1-7

目录

声明

...... 1

重大事项提示 ...... 2重大风险提示 ...... 5

一、业绩波动风险 ...... 5

二、存货金额较大的风险 ...... 5

三、矿产资源储量风险 ...... 6

四、即期回报被摊薄风险 ...... 6

目录 ...... 7释义 ...... 10

第一章发行人的基本情况 ...... 13

一、发行人概况 ...... 13

二、股权结构、主要股东及实际控制人情况 ...... 13

三、发行人所处行业的基本情况 ...... 15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 42

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 51

六、财务性投资及类金融情况 ...... 51

七、行政处罚情况 ...... 61

八、重大资产重组 ...... 62

第二章本次证券发行概要 ...... 63

一、本次发行的背景和目的 ...... 63

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 64

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 69

四、募集资金投向 ...... 71

五、本次发行构成关联交易 ...... 71

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 71

七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明 ...... 72

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 72

1-1-8九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明 ...... 72

十、本次发行符合国家产业政策和板块定位的说明 ...... 73

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 74

一、本次募集资金使用计划 ...... 74

二、本次募集资金投资项目的必要性 ...... 74

三、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 75

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 75

五、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况 ...... 76

六、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 76

七、公司最近五年募集资金的使用情况 ...... 76

八、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形 ...... 86

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 88

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 88

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....89

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 89

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 89

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.90第五章与本次发行相关的风险因素 ...... 91

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 91

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 96

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 96

四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险 ...... 96第六章与本次发行相关的声明 ...... 98

1-1-9一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 98

二、发行人控股股东声明 ...... 101

三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 102

四、发行人律师声明 ...... 105

五、会计师事务所声明 ...... 106

六、发行人董事会声明 ...... 107

1-1-10

释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本说明书中部分数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一章发行人的基本情况

一、发行人概况

注：上表中股份总数数据截至2025年6月30日

二、股权结构、主要股东及实际控制人情况

（一）股权结构截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）控股股东及实际控制人

截至2025年6月30日，广晟控股集团直接持有发行人34.90%的股份，并通过广晟矿业间接持有发行人0.82%的股份，合计持股比例为35.72%，是发行人的控股股东。广东省国资委为发行人实际控制人。

1、控股股东基本情况

发行人控股股东为广晟控股集团，具体情况如下：

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2、实际控制人基本情况公司实际控制人为广东省国资委。

3、控股股东、实际控制人与发行人的控制关系图公司控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

4、其他持股5%以上的主要股东截至2025年6月30日，除发行人控股股东广晟控股集团外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。

（三）主要股东所持发行人股份质押情况截至2025年6月30日，主要股东所持发行人股份不存在质押的情形。

（四）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况截至2025年6月30日，持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

三、发行人所处行业的基本情况

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压

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延加工业（C32）——常用有色金属冶炼（C321）——铅锌冶炼（C3212）及铜冶炼（C3211）”。

（一）所属行政监管部门

目前，我国有色金属采选冶行业的主管部门主要为国家发改委、工信部、自然资源部、生态环境部、应急管理部等部门。国家发改委负责发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类技术和项目，对有色金属行业发展进行宏观调控；工信部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构政策建议；自然资源部负责全国矿产资源勘查、开采监督管理工作；生态环境部负责监督和监控有色金属采选、冶炼过程中的环境保护工作；应急管理部负责有色金属行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等。

中国有色金属工业协会是自律性行业组织，下设铅锌、铜、铝等分会，主要职责是促进政府与企业以及企业之间的沟通、协助政府制定相关政策、行业统计调查、促进国际合作等。

（二）行业法规及政策

1、行业主要法律法规

我国有色金属行业的主要法律法规情况如下表所示：

1）关于矿产采选及冶炼的法律法规

根据全国人大常委会2024年

月修订的《中华人民共和国矿产资源法》及国务院1994年3月颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，我国的矿产资源归国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。国务院2016年2月二次修订的《矿产资源勘查区块登记管理办法》及2014年7月修订的《矿产资源开采登记管理办法》对勘查许可证及采矿许可证的有效期限进行了规定。根据国务院2019年

月颁布的《中华人民共和国资源税法》，我国境内开采矿产品的单位和个人应当缴纳资源税。2）关于安全生产的法律法规根据全国人大常委会2009年

月修订的《中华人民共和国矿山安全法》及

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劳动部1996年10月颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动行政主管部门和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。根据国务院2014年7月第二次修订的《安全生产许可证条例》及安监总局2015年

月修订的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证。根据国务院2010年7月下发的《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》及安监总局2011年

月制定的《安全生产非法违法行为查处办法》，企业要健全完善严格的安全生产规章制度，及时排查治理安全隐患。

）关于环境保护的法律法规根据全国人大常委会2014年

月修订的《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家环境质量标准和国家污染物排放标准，县级以上地方人民政府对本辖区的环境保护工作实施统一管理。有关环境保护的法律法规还有：《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地复垦条例》、《土壤污染防治行动计划》、《中华人民共和国水污染防治法》、《水污染防治行动计划》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及《工业节能管理办法》等。

、行业主要产业政策

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3、行业管理体制、行业法律法规及行业政策对发行人的影响上述行业管理部门负责制定产业政策、引导技术升级和技术改造并实施其他宏观调控措施，对行业发展起到规划、监控等宏观调控作用，有助于行业健康有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。

行业法律法规及行业政策主要对有色金属生产企业的生产经营活动进行规

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范指导和约束，优化行业竞争环境，保障行业的可持续发展，有利于公司未来长远发展，对公司经营资质、运营模式、行业准入门槛和竞争格局等持续经营能力未产生重大不利影响。

（三）行业市场概况

1、行业基本概况（

）铅的定义及应用领域铅的化学符号是Pb，在所有稳定的化学元素中原子序数最高，密度

11.34g/cm3，熔点

327.5℃，有较强的抗放射性穿透的性能，是常用的有色金属，其年产销量在有色金属中排在铝、铜和锌之后。铅是一种银灰色有光泽的重金属，在空气中易氧化生成一层氧化铅或碱式碳酸铅，使铅表面失去光泽并防止进一步氧化。铅的导电性能相当低，抗腐蚀性能很高，质柔软，延性弱，展性强。

铅的消费领域集中在铅酸蓄电池、电缆护套、铅箔及挤压产品、铅合金、颜料及其他化合物、弹药和其他方面，其中铅酸蓄电池是铅消费最主要的领域。（

）锌的定义及应用领域

金属锌，化学符号Zn，熔点为

419.7℃。锌是一种银白略带蓝灰色的金属，其新鲜断面呈现出有金属光泽的结晶形状，是常用的有色金属之一，其产量与消费量仅次于铜和铝。锌金属具有良好的抗腐蚀性能、延展性和流动性，常被用作钢铁的保护层，能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金，广泛应用于建筑、汽车、机电、化工等领域。

（3）铜的定义及应用领域

铜的化学符号是Cu，铜单质熔点为1083.4℃。纯铜是柔软的金属，表面刚切开时为红橙色带金属光泽，单质呈紫红色。延展性好，导热性和导电性高，在电缆和电气、电子元件是最常用的材料，也可用作建筑材料，可以组成众多种合金。铜合金机械性能优异，电阻率很低，其中最重要的数青铜和黄铜。此外，铜也是耐用的金属，可以多次回收而无损其机械性能。

铜是世界上应用量仅次于铁、铝的第三大金属，作为大宗工业原材料，被市场赋予了双重属性，即本身所具有的商品属性和衍生的金融属性，是反映宏观经

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济运行状况的锚。目前世界上生产电解铜的冶炼方法主要分为两大类，即火法冶炼和湿法冶炼。随着再生资源利用率的提高，以废铜为原料的再生冶炼规模也逐渐扩大。

、行业发展现状

（1）铅

）产量全球铅矿资源主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、美国等地，由于稳定的地质结构，澳大利亚的矿石岩层带得以完整的保存下来，为当地提供丰富的矿产资源，其中澳大利亚铅矿储备量为3700万吨，占全球铅矿储备量的41%，全球排名第一；中国铅矿储备量为1800万吨，占全球铅矿储备量的20%，但面临贫矿多，富矿少的局面。近年全球铅精矿产量逐步趋于稳定，未来1-3年铅精矿有望增量，预计较难再出现大幅增长，铅锭原料供应增长目前主要依靠废电池，因此再生铅在全球铅锭的占比将进一步提升。中国再生铅占比向欧美发达国家看齐，这将进一步推高再生铅在全球铅锭产量的比重，也推动全球铅锭产量稳步增长。

2021年-2026年全球铅精矿产量及预测

单位：万吨

数据来源：ILZSG，安泰科

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2021年-2026年全球精铅产量及预测

单位：万吨

数据来源：ILZSG，安泰科

）市场结构全球范围内，铅消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料、铅弹等领域，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量占总量的80%左右。全球精炼铅需求的增长主要受到中国精炼铅消费需求增长的推动。精炼铅的初级消费领域主要为铅酸蓄电池，终端消费领域主要为汽车行业和电动自行车行业。

3）市场规模

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2021-2026年全球精铅消费量及预测

单位：万吨

数据来源：ILZSG，安泰科近年全球精炼铅消费主要靠中国消费拉动，中国在汽车、两轮和三轮电动自行车较高的保有量及增量推动了铅消费的增长，同时铅消费进一步向铅酸电池这块集中。在高铅价、碳酸锂价格大幅下跌的背景下，锂电在新装需求中具有较大竞争优势，铅酸电池在汽车存量替换的需求量也将面临长期缓慢的下降。在非铅电池的替代下，铅锭消费将逐步进入低增长阶段。随着冶炼技术的不断进步和实践经验的不断积累，我国铅冶炼技术有了一定的提升，铅生产企业正在对铅冶炼技术进行改造，进一步提升铅产品的产量和质量。

4）市场价格走势近年铅现货的价格中枢逐步抬升，2020年以来，铅现货价格走势如下所示。

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注：数据来源“SHFE铅”，截至2025年6月30日

（

）锌1）产量近年来，全球锌矿产量整体呈现较为平稳的趋势，未来或出现供应瓶颈。2021至2023年，全球锌矿产量小幅下降，一是由于境外部分锌矿工人罢工造成的劳动力不足，二是极端天气影响，三是能源价格上涨导致矿山开采及运营成本攀升。同时由于部分境外矿山寿命已到、新增项目延期等原因，部分巨头如嘉能可和泰克资源均稍微下调2026年的锌矿的产量预测，未来全球锌金属供应预计迎来瓶颈。

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2021年-2026年全球锌精矿产量及预测

单位：万吨

数据来源：ILZSG，安泰科

）市场结构根据用途，锌的终端消费以基建、建筑和交运为主。据百川盈孚数据，锌的主要下游产品形态为镀锌、锌合金、黄铜等，主要终端消费领域包括基础设施、建筑、交通工具等

锌的直接需求及终端需求结构情况

数据来源：百川盈孚、安泰科

）市场规模近年来国内锌精矿表观消费量呈现上升趋势，其中基建为主要的消费领域，风电光伏及新能源汽车同步促进锌消费增量。国内基础设施建设领域占国内锌消

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费1/3，2024年政府工作报告指出，从2024年开始拟连续几年发行超长期特别国债，专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，对锌的消费在中长期形成支撑。在风电和光伏行业，锌主要附着在风电塔筒、螺栓、碳钢光伏支架等钢材外表面以防腐蚀，在新能源汽车上则主要在于超高强度镀锌汽车板。在下游终端行业需求景气度上行的驱动下，锌金属消费预计处于紧平衡状态。

2021-2026年全球精锌消费量及预测

单位：万吨

数据来源：ILZSG，安泰科4）市场价格走势近年锌现货的价格呈现一定波动，2022年经历下行后于2023年企稳，锌现货价格走势如下所示。

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注：数据来源“SHFE锌”，截至2025年6月30日（

）铜1）产量全球铜矿储量以及产量分布集中，潜在供给风险较高。全球铜矿的分布集中度较高。据USGS数据，2024年全球铜矿储量约

亿吨，主要分布于美洲，其中智利储量最高为1.9亿吨，占全球储量19.0%。澳大利亚和秘鲁分别位列第二位和第三位，占全球储量12.0%和10.0%。三者合计占全球铜矿储量41.0%。

据USGS统计，2024年，全球矿山铜矿产量约2300万吨，其中智利铜矿产量最高为550万吨，占全球产量近四分之一，秘鲁和刚果（金）分别位列第二位和第三位。三者合计占全球铜矿产量近一半。铜矿较为集中的供给分布，意味着如果发生生产扰动或是贸易限制将会带来更高的供给风险。

截至2024年，中国铜矿储量在全球占比仅

4.18%，中国铜矿普遍矿体小、

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品位低，开采成本高、难度较大，像西藏及甘肃等地虽具备一定储量，但地理环境复杂。

近年全球铜矿产量慢速增长，精炼铜产量保持中速生产，铜供需平衡主要受精炼铜影响，冶炼环节对于铜行业供给十分重要。随着全球铜价持续上涨，2023年年底以来国内铜精矿供给紧缺，国内冶炼端生产需求旺盛。预计未来2025-2026年全球铜矿供给低速增长，增量有限；国内冶炼端精铜预计将保持中速增长。

2021-2026全球铜矿产量及预测

单位：万吨

数据来源：ICSG，安泰科

2021-2026年全球精铜产量及预测

单位：万吨

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数据来源：安泰科

）市场规模新能源与先进制造业的发展有望推动铜需求从周期性迈向成长性。铜凭借其卓越的导电性、延展性及可循环利用的特性，成为能源转型背景下电气化进程中的关键上游原材料。在光伏、风能、电网、新能源汽车、储能、生物质能等领域，铜具有高度的不可替代性，在水力发电、火力发电、核能、地热发电和氢能等领域也有广泛应用。相较于其他金属，铜在各类能源的发电侧及用电侧的应用，广泛性和重要性尤为突出。

国内和全球铜需求将呈现长期稳健增长，需求结构中电力、交通领域的主导作用不断增强。未来几年，“碳中和”与“碳达峰”预计将带动光伏、风电、新能源汽车等领域的铜消费，受益于能源转型趋势对于需求的长期拉动效应，全球和国内铜需求的长期稳健增长具备支撑，需求结构正发生深远变化。

2021-2026年全球铜精矿消费量及预测

单位：万吨

数据来源：安泰科

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2021-2026年全球精铜消费量及预测

单位：万吨

数据来源：安泰科

）市场价格走势2022年7月以来，铜现货的价格迅速上涨，2024年5月达到高点后回落至价格中枢附近。2020年以来，铜现货价格走势如下所示。

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注：数据来源“SHFE铜”，截至2025年6月30日

（四）行业与上下游行业的关系

有色金属产业链是一个涉及多环节、多领域的综合性行业，对国民经济的发展具有重要影响，随着全球对有色金属需求的持续增长，有色金属产业链将继续保持其重要性和发展潜力。有色金属产业链一般分为以下几个主要部分：

上游矿产采选环节，主要包括矿产资源的勘探、开采以及矿山运营等。有色金属矿产资源是整个产业链的基础，包括铜、铝、铅、锌、镍、锡等数十种常用有色金属。

中游冶炼加工环节，包括冶炼环节包括熔融、矿物提纯以及产品铸造等。这一环节将上游开采的矿石转化为金属，为下游应用提供原材料。

下游产品应用环节，有色金属被广泛应用于汽车、军工、医疗、电子以及航空航天等领域，现代社会在相应领域对有色金属的需求推动了整个产业链的发展。随着高端制造产业、新能源产业逐步成为新的增长点，常规有色金属材料的应用被迅速扩展，影响着世界经济、政治及科技发展的走向。

（五）行业竞争格局

1、铅行业竞争格局

目前，国内铅冶炼企业数量较多，竞争较为激烈。铅行业产业链不长，主要环节是矿石采选和冶炼。因此，企业之间的竞争主要集中于冶炼技术和原料供应环节的竞争。冶炼技术决定了企业的环保水平，随着国内环保压力增大，众多技术落后的中小冶炼企业生存空间将进一步缩小，行业内的兼并重组将会加速，铅冶炼行业的集中程度将进一步提高，具备先进技术水平、环保达标、规模较大的企业将获得较大的竞争优势。

我国铅冶炼企业的主要原料来源为以铅精矿为代表的原生铅物料和以废旧铅酸电池为代表的再生铅物料。我国铅冶炼企业迫切面临着转型升级的需要。在

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我国经济发展进入结构调整、转型升级阶段的背景下，随着环保法规的密集出台，我国铅冶炼企业应积极调整发展策略，积极研究开发具有科技含量高、节能环保、循环经济等符合产业政策支持的新技术、新工艺、新模式，提高自身核心竞争能力和盈利能力。

2、锌行业竞争格局锌在现代工业中是应用广泛的重要的金属，下游应用领域主要包括钢铁制造、冶金辅料、化工添加剂、电子电器工业及食品加工领域。得益于我国对锌矿资源的勘探和开发力度不断加大，未来随着找矿工作的深入，锌矿储量仍有增长潜力，锌矿的储量为锌产业奠定了稳定的基础。在国民经济的快速发展的当下，锌的消费需求仍将保持增长。

锌行业的环保压力日益增大，使得锌企业需要加大环保投入，采用清洁生产技术，减少污染物排放。同时，政府也将加强对锌行业的环保监管，逐步推动锌行业的绿色发展。

3、铜行业竞争格局

我国铜冶炼行业集中度较高，前十家铜冶炼企业铜产量占全国产量的80%以上。江西铜业集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、中国铜业有限公司等大型企业集团已经形成“矿冶一体”的产业布局，覆盖铜矿勘探、开采选矿、冶炼、加工及化工、贸易等各产业环节。

、行业进入壁垒

（1）矿产资源壁垒

作为大宗商品的一种，国内铜铅锌产品趋于同质化，铜铅锌行业企业主要通过成本及工艺控制来取得竞争优势，而在成本方面要占据优势必须拥有铅锌矿产资源。具有竞争优势的较大规模的铅锌生产企业大部分拥有铅锌矿产资源，没有矿山资源而单纯依赖对外采购铜铅锌精矿的企业在激烈的竞争中存在劣势，因此，除非抢先取得新探明资源，否则新进入者较难在行业中立足，矿产资源形成进入铜铅锌行业的一个重要壁垒。

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（2）行业准入制度壁垒2020年

月，为进一步加快铅锌产业转型升级，促进铅锌行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铅锌行业高质量发展，工信部发布《铅锌行业规范条件》，对铅锌采选、冶炼企业的布局、质量、工艺、装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产等方面作出了相关规定。根据该文件，进入铅锌行业的企业需要具备一定的资本实力、技术水平和管理水平，存在着一定的行业准入壁垒。此外，《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，铅锌行业中生产能力较低的项目被列为限制类项目，体现了明确的行业准入标准。

（

）环保、安全生产政策壁垒随着国家对生态文明建设的重视，近年来对矿山采选、冶炼企业的环保、安全生产的监管日趋严格，对其规范要求不断提高，出台了有色行业绿色冶炼工厂、绿色矿山等评判标准及建设规范，严格限制破坏环境、污染严重或不具备安全条件的企业运行，要求企业具备完善的管理制度与执行措施，符合各项环保、安全生产标准。日益提高的环保及安全生产标准，构成了进入本行业的壁垒之一。

（

）资金壁垒铜铅锌采选、冶炼行业是一个资金密集型行业，需要进行大量的固定资产投资，企业在前期勘探、矿山采选、精矿冶炼阶段均有较大的资金需求。此外，铜铅锌行业企业生产规模、产品质量、工艺、设备等行业标准不断提高，企业扩大产能投资或更新工艺和生产设备均需要大额资金投入，形成了行业进入的资金壁垒。

（

）人才壁垒铜铅锌采选、冶炼行业涉及流程较长，需要企业具备采矿、选矿、冶炼等各环节的专业技术人才。由于形成技术团队需要较长周期，行业内现有企业往往已具备良好的人才储备及完善的人才梯队，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问题，存在着一定的人才壁垒。

（六）主要竞争对手及同行业企业情况公司的主要竞争对手及同行业企业为具备较大规模生产能力的有色金属企

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业。由于该行业企业数量众多，遂选取部分同行业上市公司作为主要竞争对手进行分析，具体为：

（七）公司在行业中的竞争地位

、公司竞争地位公司业务范围涵盖矿山、冶炼、新材料、供应链等板块，公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量近千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。下设多家直属企业、全资、控股子公司，主要实体企业有凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、中金铜业、广西中金公司、澳大利亚佩利雅公司、华加日公司和中金科技公司，年产精矿铅锌金属量

万吨、冶炼铅锌产品

万吨、阴极铜

万吨、铝型材

2.1

万吨、电池锌粉2万吨、复合金属材料5400吨。其中，乘用车天窗铝导轨型材销量、电池锌粉、镍氢镍镉电池极板材料、热双金属等业务排全国细分市场前列。

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公司先后荣获省部级以上科技奖励160余项，其中国家级科技奖励15项，包括国家科技进步一等奖

项、二等奖

项、三等奖

项、四等奖

项，国家技术发明二等奖1项；拥有国家专利约600项、国家高新技术企业10家、“专精特新”中小企业

家。公司主要技术指标位居全国同行前列，先后荣获中国工业领域最高奖项——中国工业大奖、中国管理模式创新奖、中国有色金属工业年度绿色发展领军企业，连续多年入选中国企业500强、《财富》中国500强、中国制造业企业500强，位列2024年《财富》中国500强第283位。

、公司竞争优势（

）资源优势近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，掌控已探明的铅、锌、铜以及“三稀”等有色金属资源金属量超千万吨。

在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。截止2024年末，公司所属矿山保有金属资源量锌713万吨，铅366万吨，铜143万吨，银6607吨，金90吨，镍9.24万吨，镓

吨，锗

吨，钨

1.65万吨。

（2）产业综合优势

根据涉及的产业链环节不同，我国铜铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有矿山，通过对矿石采选并生产铜铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铜铅锌产品，并销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铜铅锌精矿，冶炼为铜铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，向外采购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。

发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、广西盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产

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金属量近30万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有保障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。

（3）技术优势发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国家级科技奖励14项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，具备较强的技术优势。

关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、中金铜业的技术情况如下：

1）凡口铅锌矿

凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术改造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和技术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外部条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选工艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素回收率，目前达到年产铅锌精矿金属量18万吨的综合生产能力。

同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技术。

2）韶关冶炼厂

发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP工艺）的冶炼厂。ISP工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，减少原料供应所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌同时冶炼、产品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。

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3）丹霞冶炼厂丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼厂，于2009年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合利用水平。

4）中金铜业中金铜业自主研发的“中金岭南两段短流程炼铜工艺”，2015年建成了全球首条“两段炼铜新工艺年处理

万吨多金属矿项目”示范生产线。该技术实现了阳极炼铜工艺由“三段”变“两段”，解决了现有铜冶炼工艺普遍存在的流程长、不连续，中间物料多次倒运、热能损失高、二氧化硫等有害烟气无序逸散等行业技术难题。（

）产品品质优势由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青睐，具备一定的产品品质优势。

（

）地理优势凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约60公里，距丹霞冶炼厂不到10公里，矿区与冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。

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（6）市场营销优势发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动

3、公司的竞争劣势

（1）市场占有率有待提升国内铅锌铜有色金属行业竞争激烈，行业集中度低，产品同质化较严重，难以在市场中脱颖而出。尽管公司近年来收入规模逐年提升，但在境内外激烈的市场竞争之下，公司营业收入规模和市场占有率尚有待提升。

（2）人才仍然缺乏高端人才缺乏将制约公司的长远发展和全球化竞争格局。公司需要加大高端研发、技术、管理等人员的引进，提升并巩固在市场中的地位。（

）资金不足制约随着经营规模不断扩大，投入不断增加，公司发展需要大量资金支持。虽然公司可通过利润积累、债务融资和股权融资等多种渠道获取运营资金，但若公司规模未来继续扩张，如何保证资金充足仍是公司面临的重大问题。

（八）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素（

）铜铅锌需求保持稳中有升中长期来看，我国正处于城市化和工业化进程的上升阶段，经济增长进入新常态，维持中高速增长的L型走势。与此同时，今后中国更加注重经济增长质量，完善区域发展政策措施，推进新型城镇化，重点实施“一带一路”、粤港澳大湾区建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，致使需求新亮点显现，成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动力。随着各类经济发展政策出台，势必带动基建产能的持续释放，使得有色金属下游行业包括建筑、电力、汽车等将

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会保持一定的增速，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿产开采、冶炼行业的发展。

（2）行业规范条件逐步形成我国铜铅锌行业之前存在产能盲目扩张、资源浪费、污染严重等现象。为了确保我国铜铅锌产业平稳运行，资源合理开发，提高资源利用率，维护社会可持续发展，国家先后制定政策规范我国铜铅锌产业发展。2020年

月，工信部对《铅锌行业规范条件》作出修订，对铅锌采选、冶炼企业的布局、工艺、装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产等方面进行了进一步规范。行业规范条件与措施的出台有利于出清行业落后低效产能，有利于优势企业充分发挥规模、技术、管理等优势做大做强，增强行业企业的竞争力。

（3）行业集中度不断提高在规范铜铅锌行业的基础上，国家支持铜铅锌行业的整合以及优势企业的做大做强。2016年

月，工信部等部门联合发布《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》，明确鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，同时加强有色金属企业节能、环保、质量、安全等执法力度，经整改仍达不到法律法规和相关标准要求的，依法依规退出。近年来随着供给侧改革政策的持续推进及污染防治工作的贯彻落实，低效产能得到压减淘汰，行业集中度不断提高，大宗商品价格与企业利润有所回升，产业竞争力得到增强。

、影响行业发展的不利因素

（1）环境保护压力增大有色金属行业属于典型的高能耗、高污染、资源性的“两高一资”行业，随着我国政府越来越重视环保问题，新《中华人民共和国环境保护法》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等环境保护法规及政策的出台，对于有色金属行业的环境保护压力越来越大。未来，随着中国各级政府加大环境污染治理力度，作为重要污染源之一的有色金属产业链上的采选、冶炼业务，特别是一些民营企业的不符合环保要求的金属冶炼、压延加工、废金属处置和矿石生产等业务，势必受到较大抑制，一些落后企业及产能将被迫退出市场，环境污染治理所带来的压力将一定程度限制有色金属行业的产能释放。

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（2）国内铜铅锌精矿供给能力不足虽然我国铅锌矿产资源总量比较丰富，但区域分布相对不均，且总体而言贫矿较多、富矿较少；共生矿较多、单矿种矿少；开发利用难度较高，成本较大。这导致我国的铅锌冶炼能力大于矿山开采能力，国内铅、锌精矿供应不足，部分铅、锌精矿需要依赖进口。铅锌精矿的供应能力不足一定程度上制约了铅锌冶炼行业的发展。

我国是全球最大的铜消费和精炼铜生产国家，而自身铜矿资源相对短缺，每年需大量的从海外进口铜矿。加上国内铜矿石的平均品位不高，原料供应已成为制约中国铜产量的瓶颈，中国每年需大量进口铜精矿以满足国内市场需求，进口依赖度超过70%，铜资源自给水平较低。2023-2026年期间，除了中国进入了新一轮铜冶炼产能投产高峰以外，国外也进入了多年罕见的投产高峰。在国内外铜冶炼产能投产期叠加的影响下，未来全球的铜精矿需求量将出现大幅增长，致使全球铜精矿供应趋于短缺。

（3）铅锌产品的价格波动较大

铜铅锌作为基本的工业生产原料，其需求与国民经济发展状况密切相关，受需求端影响，铜铅锌价格存在一定波动，周期性特征明显，从而对铜铅锌行业企业特别是精矿不能自给的冶炼企业盈利影响较大，一定程度上影响了行业企业的稳定发展。

（九）行业的周期性和区域性

1、周期性明显

有色金属行业是比较典型的周期性行业，与宏观经济的相关程度较高。当经济增长较快时，市场对铜铅锌矿石等的需求也随之增长；但当经济低迷时，有色金属行业的固定资产投资亦随之下降，对铜铅锌相关产品的需求减弱。尽管作为新兴发展中国家，中国还将经历很长时期的工业化以及城市化进程，未来中国经济的稳健增长是主要特征，但是有色金属行业的周期性特征仍然存在。在经济发展的不同阶段，随着铅锌需求及其市场价格的周期性波动，铜铅锌行业企业的业绩也会随之发生波动。

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2、区域性明显根据我国铅锌矿产地的分布和建设条件，目前现已形成东北、湖南、两广、滇川、西北等五大铅锌采选冶和加工配套的生产基地。由于铅锌矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大，因此铅锌矿采选企业向周围的冶炼企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。上述原因导致我国铅锌矿市场区域性特征较明显，各铅锌矿生产集中区域在供求状况方面具有相对的独立性。

3、季节性不明显铜铅锌矿产品和冶炼产品的生产受季节、天气、温度等自然条件的影响较小，国内铜铅锌矿相关产品的销售市场交易活跃，有稳定的交易组织体系，交易量较为稳定。因此，我国铜铅锌矿市场不存在明显的季节性特征。

（十）行业发展趋势

、稳定有色金属供给当前，有色金属市场供需总体平衡，但部分金属存在结构性过剩问题。一方面，全球经济增长放缓，尤其是传统制造业的萎缩，导致对有色金属的需求增长放缓；另一方面，有色金属生产能力的持续提升，尤其是新兴生产国的崛起，加剧了市场竞争。有色金属价格受全球经济形势、货币政策、供需关系等多种因素影响，波动较大。自2024年以来，受全球经济复苏预期、新能源需求增长以及供给扰动等因素影响，有色金属价格出现反弹。作为战略性基础行业，稳定有色金属供应链对我国经济长期稳定发展具有深远意义。

、加大新材料研发力度，推动产业升级目前我国有色金属行业存在的短板和瓶颈依然突出，核心技术自主可控水平不高，高端产品供给仍然严重不足，先进基础材料的质量稳定性、可靠性、实用性亟待提升，部分重点战略领域“卡脖子”关键材料依然存在。我国需持续加强有色金属新材料的研发，有色金属行业将更加注重高性能、特种合金及复合材料的研发与应用。这些新材料将在航空航天、新能源汽车、电子信息、高端装备制造等战略性新兴产业中发挥关键作用，推动产业升级转型。

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3、持续推进绿色低碳转型有色金属行业作为国民经济的重要支柱产业，其绿色低碳转型不仅是实现国家碳达峰、碳中和目标的关键环节，也是行业自身可持续发展的必然选择。近年来，随着全球气候变化问题的日益严峻，各国纷纷出台相关政策，推动高耗能、高排放行业的绿色转型。传统的有色金属生产通常伴随着较大的能源消耗和环境污染，在政策引导及技术创新的推动下，有色金属行业不断推动低碳零碳技术开发，提高能源利用率。中国作为全球最大的有色金属生产和消费国，在绿色低碳转型方面的努力具有重要意义。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主营业务及其变化情况

公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨、阴极铜年可使用产能45万吨的生产能力。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量近千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。

公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼，主要产品为冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴极铜以及铅精矿、锌精矿等。公司铅锌矿山采用地下开采方式，目前采用的主要采矿方法有：无底柱深孔后退式采矿、盘区机械化中深孔采矿、全尾砂充填、泡沫砂浆充填等采矿技术。公司目前采用的选矿工艺有：高碱快速浮选电位调控优化工艺、新四产品选矿工艺等浮选技术。

报告期内公司主要业绩以铅锌铜的采掘、冶炼、销售及有色金属贸易收入为主，其主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及其用途

公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业。公司主要生产活动为铅锌矿的开采、铅锌矿的选矿以及铜铅锌金属的冶炼，主要产品为铅精矿、锌精矿，以及冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴极铜。

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（三）主要经营模式

、采购模式公司在合理利用自产铜铅锌精矿资源基础上，根据市场供求量及价格变化，外购部分铜铅锌精矿及其他原辅料；公司建立了合格供应商制度，严格挑选和考核供应商，通过询价、招标等方式确定主要原材料供应商；公司与优质供应商建立长期、稳定的合作关系，从而确保了公司主要原材料的稳定供应。

公司内部设置专门的采购部门，有专业的采购人员，物资分类为原燃料、辅助材料两大类。原燃料根据公司生产计划消耗情况采用大宗采购的方式，由公司贸易事业部按照采购计划统一购置；辅助材料由各单位根据生产需要，自行购置。

、生产模式

（1）主要生产模式

公司主要的生产活动为铜铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼，公司目前的生产模式为：公司直接掌控的已探明的铜铅锌等有色金属资源总量超千万吨，形成立足国内（凡口铅锌矿、广西矿业盘龙铅锌矿），走向世界（澳大利亚布罗肯山矿、多米尼加迈蒙矿）的多金属矿产资源格局。两大生产环节分别由上述金属板块相关企业负责实施，彼此相对独立，凡口铅锌矿和布罗肯山铅锌矿生产出来的铅锌精矿部分供给韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂，部分销售给国内外其他铅锌冶炼企业，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂生产使用的铅锌精矿部分来源于上述铅锌采选企业，同时根据生产工艺安排，冶炼厂也外购铅锌精矿、粗铅、粗锌等原材料和中间产品，以保证冶炼产能的利用效率。

公司于2023年通过重整投资成立山东中金岭南铜业有限责任公司进军铜冶炼产业，铜冶炼板块所需原材料来源于外购铜精矿以及公司多米尼加迈蒙矿生产的铜精矿，公司已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。公司通过集中管理、统筹安排，使采选、冶炼两大生产环节有效协同，保证了铜铅锌精矿、铜铅锌金属冶炼两大生产系统的高效运行。

在具体的生产组织活动中，公司每年年末制定下一年年度的总体生产计划和生产目标，各矿山、冶炼厂分别细化各自的年度生产计划；在生产的实施阶段，公司每月汇编主要企业生产经营计划，各矿山、冶炼厂每月制定月度计划，对下

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属各生产车间下达生产任务、质量要求、成本要求和安全环保要求，各生产车间根据生产任务组织具体生产活动，协调生产所需的各项原材料、辅料、能源、设备及人力资源，强化生产工艺控制，开展安全生产活动，监测生产过程的实际情况。

（2）主要产品的生产工艺流程

）凡口铅锌矿采选工艺流程图

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2）韶关冶炼厂ISP工艺流程图

）丹霞冶炼厂锌氧压浸出工艺流程图

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4）丹霞冶炼厂渣系统流程图

5）中金岭南两段短流程炼铜工艺流程图

、销售模式公司销售模式主要有直销和贸易模式。

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（1）直销模式公司及其各下属企业均具备独立的销售渠道和完整的销售部门，海外佩利雅公司及其下属矿业企业生产的铅锌精矿、其他金属精矿在海外的销售由公司派驻佩利雅公司的董事主管的相关部门负责实施。

公司生产的精矿部分由冶炼厂自行消化，其余部分对外销售，公司下属冶炼厂生产的铅锭、锌锭及锌制品、阴极铜等主要用于对外销售，供给电池生产企业、电镀企业、钢铁企业、五金企业、金属加工企业以及金属贸易商。

公司采选冶炼产品的销售模式为直销方式，采取长约与现货销售结合，顺价销售、全产全销、定金定价、公开报价、款到发货等销售策略。其中：（

）长约与现货销售结合是指与需求稳定的生产厂家签订长期合同，以稳定客户群体，其他部分则以现货方式向市场公开出售；（2）顺价销售是指公司根据销售计划、生产计划及库存情况，紧随市场变化，随行就市进行销售，以尽快回笼货款，为生产提供充足的资金保障；（

）全产全销是指公司下属冶炼厂生产的金属产品原则上须在生产当年全部实现销售；（4）定金定价是指合同签定后，客户须先行支付一定数额的货款作为定金，才能确定所订货物的定价或计价起点，并且定金在合同的执行过程中作为客户的履约保证金，直到合同执行完成前才释放为最后一笔货款；（

）款到发货是指客户支付定金后，还须在合同约定时间内支付货款，公司根据客户支付货款的进度安排对应数量的产品发运给客户，直到合同完成。

（2）贸易模式为及时了解公司主要有色金属产品市场供求状况和价格趋势的变化，提高公司经营决策、定价策略的合理性和效率，同时扩大销售规模，进一步提升公司在国内外主要有色金属市场上的影响力和产品议价能力，公司开展有色金属贸易业务，符合国内外有色金属行业惯例。

公司的有色金属贸易业务的经营模式为：签订贸易合同前，开展贸易业务的子公司业务、商务、财务等部门按照“业务、货权、资金三权分离”原则，对业务方案、合同条款等进行审批，确保交易风险可控。在执行合同交货条款时，以正本提货单或者仓单进行交割，同时结算货款，并对货权及资金风险进行管控。

1-1-48

（四）原材料及能源采购情况

公司采选业务主要从事铅、锌矿石的开采，生产不涉及原材料；少量辅助材料主要为岩石膨化炸药、高威力乳化炸药、钢球、石灰、硫酸铜等，通过对外采购取得；生产所需能源主要为电力，厂区建有35KV/10KV的供电变电站为其提供电源等。

公司冶炼业务的产品为精铅、精锌和阴极铜，主要原材料为铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿和铜精矿；生产辅助材料主要为煤、焦炭、石灰石、工业氢氧化钠等，通过对外采购取得；生产所需能源主要为电力，厂区建有35KV/10KV的供电变电站为其提供电源等。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂生产所需的铅锌精矿部分由公司所属的凡口铅锌矿供应，较大部分通过进口国外精矿或者向公司以外的其他国内矿山采购。中金铜业生产所需的铜精矿主要来自通过进口国外精矿。

报告期内，公司业务规模逐年扩大，且主要原材料价格整体呈上升趋势，因此生产所需的原材料、燃料及动力采购数量及金额也总体增加，公司对外采购情况如下：

单位：万元

（五）经营资质情况

截至2025年6月30日，公司已经取得经营其主要业务必需的资质和许可，主要生产经营资质情况如下：

1-1-49

1-1-50

（六）主要固定资产情况

截至2025年6月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等，具体情况如下表所示：

1-1-51

单位：万元

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司秉承高效集约、绿色高端、安全智能、以人为本、融合发展的基本要求，提出“一体两翼”新战略。“一体”即掌握丰富金属资源的行业头部企业，“两翼”即：大力发展铜铅锌冶炼及精深加工产业，大力发展金、银、镓、锗、铟、硒、碲、铋、铂、钯、铑等稀有稀散稀贵金属及新材料精深加工产业，加快形成新质生产力，为国家产业链供应链安全作贡献。公司坚持“外延发展”与“内涵发展”并举，坚持“聚焦主业+资本运营”双轮驱动，以项目建设、投资并购、资本运作为抓手，不断完善产业链布局，优化产品结构，多措并举促进高质量、高效益发展。

立足资源公司定位，围绕“多金属、国际化、全产业链”的战略主题，按照“一三九”的整体发展思路，力争完成“世界一流”的战略目标。“一”即坚持“一大新目标”，“三”即实施“一体两翼新战略”，“九”即实现“九大新突破”。

六、财务性投资及类金融情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1-1-52

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年6月30日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况如下：

1-1-53

单位：万元

截至2025年6月30日，发行人财务性投资合计为103,233.27万元，合计占归属于母公司的净资产比例为6.86%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

其中，公司子公司期货公司及其子公司金汇资本在中国证券监督管理委员会及中国期货业协会的经营范围内从事正常的日常经营活动，其进行的对外投资属于主营业务之一的自有资金投资业务，上述主体的投资满足《期货公司监督管理办法》第五十五条“期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，因此该类投资不属于财务性投资。

具体分析如下：

、其他货币资金

截至2025年6月30日，公司其他货币资金包括证券期货账户存放资金、环保履约保证金及保函、信用证及银行承兑汇票保证金，其中证券期货账户存放资金为13,550.93万元，主要是公司进行套保业务存放在期货账户的可动用资金，

1-1-54

用途为支付手续费、交易所费用等交易成本，当价格波动低于维持保证金时，用于追加保证金避免强制平仓，确保公司履约期货合约业务（交割或平仓结算），防止违约风险，不属于财务性投资。

、结算备付金截至2025年6月30日，公司结算备付金均为期货子公司存放于交易所的资金。其中，应收货币保证金均为存放于交易所的结算准备金和交易保证金；应收质押保证金为应收上海期货交易所标准仓单的质押保证金，均不属于财务性投资。

3、交易性金融资产截至2025年6月30日，公司交易性金融资产包括权益工具投资、资产管理计划、银行理财产品及货币基金，具体如下：

单位：万元

（

）权益工具投资截至2025年6月30日，公司权益工具投资主要系公司认购的迈克生物、华润微、中钨高新向特定对象发行股票和亿纬锂能可转债，除期货公司认购的迈克生物向特定对象发行股票不属于财务性投资外，其他子公司认购的股票和可转债均认定为财务性投资。截至2025年6月30日，其他子公司认购的股票和可转债的账面价值为16,248.40万元。

（2）资产管理计划

单位：万元

1-1-55

1-1-56

（

）银行理财产品及货币基金

单位：万元

4、衍生金融资产截至2025年6月30日，公司衍生金融资产为258.93万元，公司衍生金融资产均为商品期货合约，主要系公司从事铅、锌、铜等产品的生产加工业务，持有的存货及生产的产品面临价格变动风险，因此公司使用商品期货合约对其承担的商品价格风险进行套期保值。由于相关套期保值与公司主营业务密切相关，主要用于抵抗存货价格波动所带来的风险，不属于财务性投资。

5、其他应收款截至2025年6月30日，公司保证金及押金、代垫款项、往来款，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元

1-1-57

6、其他流动资产截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要包括留抵税额、待认证增值税进项税额、1年期定期存款、预交企业所得税和其他税款，不属于财务性投资。

单位：万元

、长期股权投资截至2025年6月30日，公司长期股权投资均为公司的联营企业，具体明细如下：

单位：万元

1-1-58

针对公司的长期股权投资，除爱尔兰Ballinalack资源有限公司和北京安泰科信息股份有限公司外，其余公司经营范围与公司主营业务相关性相对较低，出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。

8、其他权益工具投资截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

针对公司的其他权益工具投资，除期货会员资格投资为公司期货子公司开展业务所必须投资外，其余其他权益工具投资与公司主营业务相关性相对较低，出

1-1-59

于谨慎性考虑认定为财务性投资。

、投资性房地产截至2025年6月30日，公司投资性房地产金额为25,498.94万元，均为采用成本模式计量的投资性房地产，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，不属于财务性投资。

、其他非流动资产截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要包括预付工程款、预付设备款、结算担保金、1年以上的大额定期存单。其中大额定期存单共计9,000万元，收益波动相对较小且风险较低，因此不认定为财务性投资。其他非流动资产均为主营业务密切相关，不属于财务性投资。具体如下：

单位：万元

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2025年

月3日）前六个月，即自2024年9月3日起至今，公司存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

、设立或投资产业基金、并购基金自2024年9月3日起至本募集说明书出具日，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。

、拆借资金自2024年9月3日起至本募集说明书出具日，公司不存在拆借资金的情形。

1-1-60

3、委托贷款自2024年

月

日起至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

4、向集团财务公司、期货公司出资或增资自2024年

月

日起至本募集说明书出具日，公司不存在向期货子公司增资、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

、购买的金融产品自2024年9月3日起至本募集说明书出具日，公司购买的R3风险（含）以上的金融产品具体情况如下：

单位：万元

自2024年9月3日起至本募集说明书出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的R3风险（含）以上的金融产品金额为19,402.23万元，

1-1-61

其中尚未赎回的的R3风险（含）以上的金融产品金额为4,309.21万元。

、投资金融业务和类金融业务自2024年9月3日起至本募集说明书出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

、其他投资自2024年9月3日起至本募集说明书出具日，公司不存在其他财务性投资情况。

（四）公司不存在类金融业务最近一年一期，公司不存在类金融业务。

七、行政处罚情况2022年5月30日，发行人收购中金铜业前，中金铜业被东营经济技术开发区管理委员会出具《行政处罚决定书》（（鲁东开）应急罚[2022]17号），表明中金铜业存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”问题，根据《安全生产法》第九十九条第三项规定，给予中金铜业壹万元罚款的行政处罚。中金铜业所涉“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”行政处罚事项，根据行政处罚决定作出时适用的《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》第二部分裁量细则第

号，其裁量幅度被明确界定为“

（最轻）”档次，属于安全生产领域较轻违法情形。另据东营经济技术开发区管理委员会出具的《整改复查意见书》（（鲁东开）应急复查[2022]2-28号）显示，中金铜业在指定期限内已完成全部1-13项整改内容，安全隐患已消除，且已依法足额缴纳壹万元罚款。综上所述，该违法行为轻微、罚款金额较小，且系发行人收购中金铜业前发生，上述行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。中金铜业已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚已履行完毕。因此，该事项不属于重大违法违规行为，对公司生产经营、财务状况及合规管理不构成重大不利影响。

除上述情形外，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在其他罚款金额超

1-1-62

过1万元（含1万元）的行政处罚情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。根据境外律师出具的境外法律意见，发行人主要境外子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚事项。

八、重大资产重组

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

1-1-63

第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司持续深化有色金属产业链布局公司历经数十年发展，已形成矿山、冶炼、新材料、供应链等业务板块，作为中国有色金属铅锌行业龙头企业，目前在全球拥有多个矿山和勘探项目，掌控已探明的铅、锌、铜等有色金属资源金属量超千万吨。公司坚定不移推进企业战略转型，提出打造世界一流的多金属国际化全产业链资源公司的目标，并制定了“一体两翼”的战略实施路径，“一体”即掌握丰富金属资源的行业头部企业，“两翼”即：大力发展铜铅锌冶炼及精深加工产业，大力发展金、银、镓、锗、铟、硒、碲、铋、铂、钯、铑等稀有稀散稀贵金属及新材料精深加工产业，加快形成新质生产力，为国家产业链供应链安全作贡献。本次发行拟优化公司在铅锌铜产业链的业务布局，加大产业链上下游高附加值、高毛利率环节投入，有利于提升公司整体盈利能力。

（二）本次发行的目的

1、加大资源开发力度，推进技术创新及绿色转型公司以资源战略为引领，推动高质量发展，实现新跨越。依托国内外两大矿业平台，持续加大资源开发、并购与整合力度，加强现有矿权勘查力度，大幅提升公司国内外铜铅锌等有色金属资源掌控水平。公司已形成立足国内（凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿），走向世界（澳大利亚布罗肯山矿、多米尼加迈蒙矿）的多金属矿产资源格局，具备铅锌采选年产金属量约

万吨的生产能力，未来将持续加大资源开发力度，做优做强主业。

随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，公司聚焦广东省委“1310”具体部署，加快实施创新驱动发展战略，坚持“四个面向”，聚焦行业科技前沿，聚焦公司重大战略、重大工程，聚焦生产经营主战场，聚焦职业健康、安全环保、低碳绿色、智能制造，以市场需求为导向。公司持续在科技创新和数智化转型发力，坚定不移地在资源综合利用、新材料加工等领域打好关键核心技术攻坚战，

1-1-64

在创新创效上实现新突破，在绿色低碳上加速转型，实现公司高质量发展。

公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金做优做强主业，推进技术创新及绿色转型，进一步增强核心竞争力。

、满足资金需求，优化资金结构

2022年至2025年1-6月，公司营业总收入分别为391.67亿元、536.71亿元、564.80亿元和311.13亿元，公司业务规模稳步增长，随着公司业务的持续发展，结合公司长期发展战略及“十四五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。

同时，如能成功完成本次发行，可一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。

（一）广晟控股集团基本情况

1、基本情况

广晟控股集团基本情况详见本募集说明书“第一章发行人的基本情况”。

2、对发行人的控制情况

广晟控股集团对发行人的控制情况详见本募集说明书“第一章发行人的基本情况”。

、持有发行人股份的权利限制情况

截至2025年6月30日，广晟控股集团所持有发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

4、财务情况

广晟控股集团2024年度和2025年1-6月主要财务数据（合并口径）如下：

1-1-65

单位：万元

注：上表中截至2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计，截至2024年12月31日/2024年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）公司与广晟控股集团签署的相关协议的内容摘要

1、协议签订主体及签订时间（

）协议签订主体甲方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司乙方：广东省广晟控股集团有限公司（

）签订时间甲、乙双方于2025年3月3日就本次向特定对象发行事宜签署《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》。

2、股份认购条款（

）本次发行的认购对象乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。（

）本次发行的股票类型和面值甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（

）发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格1）发行数量：本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数的

10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，

1-1-66

本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

）发行规模：拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。

3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年

月

日）。

）发行价格：本次向特定对象发行股票的发行价格为

3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（4）认购资金的缴纳及验资

）本次发行获深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。（

）股权登记变更

验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通

1-1-67

过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。（

）滚存利润安排本次发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

（7）限售期鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，乙方在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

3、违约责任（

）协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（2）除下列情形外，甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的10%向乙方支付违约金。具体情形如下：

1）双方协商同意终止本协议；

）甲方董事会或股东会经审议否决本次发行或不能做出有效决议；

3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

）因乙方原因导致本次发行终止。

1-1-68

（3）如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

（

）乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额（以证券监管部门核准为准）的10%向甲方支付违约金。

（5）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

、生效和终止

双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。

（

）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

（4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。

（

）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。

双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：

（

）因不可抗力致使不能实现协议目的。

（2）法律规定和本协议约定的其他情形。

在下述情况下，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。

（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。

（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料或终止注册/发行。

（4）深圳证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决

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定不予注册。（

）受不可抗力影响，一方可依据协议第“（三）”之“

、”之“（

）”款规定终止本协议。（

）任何一方根据第“（三）”之“

、”条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。

（三）本募集说明书披露前

个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前12个月，公司已在定期报告、临时公告中对与广晟控股集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与广晟控股集团及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。

（四）认购资金来源情况

广晟控股集团用于认购本次向特定对象发行A股股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司直接或通过利益相关方向广晟控股集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年

月

日）。

本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：

P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》：以公司2024年

月

日总股本3,737,596,125股为基数，拟每

股派人民币现金

0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由

3.74元/股调整为

3.66元/股。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数的10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

根据上述原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由3.74元/股调整为3.66元/股，本次发行的股票数量相应调整为409,836,065股，占公司本次发行前总股数的

10.97%。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构

1-1-71

（主承销商）协商确定。

（三）限售期及上市安排本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

五、本次发行构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。公司股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东对相关议案回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为广晟控股集团，实际控制人为广东省国资委。本次发行后，广晟控股集团仍为公司控股股东，广东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明发行人本次发行方案不存在创新、无先例等情形。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案已经公司第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会的同意注册。在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》第四条规定：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

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公司本次向特定对象发行股票数量不超过409,836,065股（含本数），占公司本次发行前总股数的

10.97%，不超过本次发行前总股本的30%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金到位时间为2020年

月

日，本次发行的董事会决议日为2025年3月3日，融资间隔超过十八个月，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。公司已在本募集说明书“第二章本次证券发行概要”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据充分，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》第四条规定。

十、本次发行符合国家产业政策和板块定位的说明本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及新增募投项目建设。本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司主营业务持续稳健发展。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压延加工业（C32）”，主营业务为铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易业务，本次募集资金投向为补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

二、本次募集资金投资项目的必要性

（一）提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

本次发行由公司控股股东广晟控股集团全额认购，广晟控股集团合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

（二）降低公司资产负债率，优化资本结构

报告期内，公司资产负债率分别为53.16%、60.22%、61.63%和64.47%，呈持续上升趋势；报告期各期，公司利息支出分别为22,860.65万元、59,726.05万元、56,329.69万元和26,595.21万元，金额较大。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利于公司降低财务风险，增强抗风险能力、持续融资能力和盈利能力。

（三）补充运营资金，助力公司长期稳定发展

近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过一系列收购兼并、资源整合，做

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大做强铜铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战略稳步实施，营业总收入规模从2022年391.67亿元增长至2024年564.80亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，并于2023年通过重整投资成立中金铜业进军铜冶炼产业，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。

公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。随着公司多个采选冶项目持续扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。

报告期内，公司营运资金主要通过自身积累、向银行借款及发行债券的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。

三、本次募集资金投资项目的可行性

（一）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金及偿还银行贷款后，公司资产负债率将降低，资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，有利于增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司持续发展提供充足的资金保障。

（二）本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及

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偿还银行贷款，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司主营业务持续稳健发展，对公司未来发展具有重要战略意义。

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增加，整体资产负债率将下降，财务结构将更趋合理，公司经营风险将有效降低，整体风险抵御能力、可持续发展能力将进一步增强，符合本公司及全体股东的利益。

五、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，资金投向自身主营业务，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。

六、募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具有较好的财务效应，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目有利于改善公司财务结构，满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金用途合理，方案可行，符合公司及全体股东的利益。

七、公司最近五年募集资金的使用情况

按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司共进行了一次募集资金的行为，具体情况如下：

（一）前次募集资金基本情况

、前次募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限

年，募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月

日全部到位，已经中审众环审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。公司已与募集资金专项账户所

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在银行及中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况截至2025年6月30日，募集资金存储情况列示如下（含利息收入等）：

单位：万元

注：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等发行费用后的余额。

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（二）前次募集资金的实际使用情况说明

、前次募集资金使用情况对照表截至2025年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况见下表：

单位：万元

注1：募集资金总额378,449.53万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。注2：已使用募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额。

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注3：多米尼加矿业公司2024年8月20日从多米尼加储备银行募集资金专户（账号9603108728）转出150万美元，通过自有资金账户支付迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的井下工程建设及设备款项。注4：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已建设完工并正式运营，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项。

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2、前次募集资金投资项目实施延期的情况（

）第一次延期情况受公共卫生情况影响，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目各方面的参建队伍出现不同程度的延滞，影响了建设工期；同时建设与现有复杂生产系统紧密衔接，为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓。经审慎研究，公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。2021年

月

日，公司第八届董事局第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，同意将公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2021年6月30日调整至2022年6月30日。具体如下：

（2）第二次延期情况受多米尼加共和国当地卫生环境影响，迈蒙矿工作人员的交流及劳动力使用受到限制，且井下矿石围岩结构破碎，降低了井下的开拓工程的效率。据此，2022年

月

日，公司召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意意见，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

（

）第三次延期情况因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设计目标，公司为确保安全持续运营下逐步提升产能，决定对多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目达到预定可使用状态的时间进行调整。2024年

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12月27日，公司第九届董事会第三十六次会议、公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用296,500,453.42元的募集资金置换预先已投入多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目的自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了众环专字（2020）050174号鉴证报告。

2020年9月，公司已经从募集资金专户将人民币88,145,330.00元转出非募集资金账户，多米尼加矿业公司将人民币208,355,123.42元转出至非募集资金账户。

、前次募集资金变更情况

前次募集资金投资项目未发生变更。

、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2025年6月30日，公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目尚未实施完毕，前次募集资金项目的实际投资总额人民币358,073.27万元，与承诺投资总额人民币380,000.00万元，差异金额为21,926.73万元。差异原因是公司前次募集资金部分项目尚在建设中，项目将至2025年

月陆续达到预定可使用状态。其中，多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设计目标，公司为确保安全持续运营下逐步提升产能，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，

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项目实施进度调整后达到预定可使用状态的时间为2025年12月31日；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已完工并正式运营，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项。

、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过120,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事局审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。2021年

月

日前，公司已将用于补充流动资金的91,255.95万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2021年

月

日，公司第八届董事局第三十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过200,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

2021年8月27日，公司第八届董事局第三十八次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过140,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风

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险、期限不超过12个月的保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

2022年

月

日，公司第九届董事会第十一次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过70,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品。相关决议自董事会审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

2022年

月

日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专项账户。2023年

月

日前，公司已将用于补充流动资金的55,500.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2023年

月

日，公司第九届董事会第二十二次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过30,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品。相关决议自董事会审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

7、前次募集资金未使用完毕的情况前次募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计人民币3,784,495,283.02元，截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币3,580,732,762.06元，尚未使用募集资金余额人民币368,055,236.76元（含募投项目补助款、募集资金产生的理财收益及利息并扣除银行手续费支出），尚未使用募集资金余额占实际募集资金净额的比例为

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9.73%。未使用完毕的原因为部分募投项目尚在建设中。剩余资金根据募投项目实施进度陆续投入，项目将至2025年

月陆续达到预定可使用状态。

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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明截至2025年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

注1：截至2025年6月30日，多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目仍处于项目建设期。注2：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目受市场铅原料加工费进一步降低，利润空间大幅缩窄，项目运行原料结构较可研报告变化较大，电力等能源成本大幅增长影响，运行效益不及预期。

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（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金中未有用于认购股份的情况。

（五）前次募集资金运用专项报告结论

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具众环专字（2025）0500092号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，其结论意见如下：“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司截至2024年12月31日止的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第

号》编制，在所有重大方面如实反映了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司截至2024年

月

日止的募集资金使用情况”。

八、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形

公司超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途变更情形系1997年首发上市、2006年非公开发行股票及2017年非公开发行股票募集资金用途变更，具体情形及审议程序如下：

1997年11月11日，深圳中金实业股份有限公司（发行人前身）召开第二届第一次董事会及第二届第一次监事会审议通过了《关于调整公司募股资金用途的预案》，为了维护公司股东的利益，保证募股资金有较好的投资回报率，同意变更部分首次发行募股资金原计划募投项目。1997年

月

日，公司1997年第一次临时股东大会审议通过了上述变更事项。

2008年

月

日，公司召开第五届董事局第三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金部分投资项目的议案》，为更有效的配置资源，提高募集资金的使用进度和效率，同意将公司募集资金原投资项目韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程1,150万元人民币变更为补充公司流动资金。2008年6月30日，公司召开2008年第二次临时股东大会决议通过上述变更事项。公司监事会、独立董事及2006年非公开发行股票的保荐机构发表了明确同意意见。

2019年

月

日，发行人召开第八届董事局第十五次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资

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项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对尾矿资源综合回收及环境治理开发项目工艺路线、实施内容和投资规模进行变更，变更后项目投资总额38,698.25万元，拟使用募集资金投资34,402.30万元；拟将高性能复合金属材料项目的实施地点、实施主体、投资规模进行变更，变更后项目总投资调整为35,000.00万元；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，并对项目实施方案进行调整。公司将本次变更后剩余的募集资金34,186.28万元用于永久补充流动资金。独立董事及2017年非公开发行股票的保荐机构就该事项发表了明确同意意见。2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会投票通过上述变更议案。

2021年

月

日，发行人召开第八届董事局三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定对高性能复合金属材料项目的产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称进行调整，项目投资总额变更为25,720.10万元，使用募集资金投资额变更为24,020.10万元，并将该项目募集资金节余2,307.90万元永久补充流动资金。独立董事及2017年非公开发行股票的保荐机构就该事项发表了明确同意意见。公司2021年

月

日召开的2020年度股东大会投票通过了上述变更议案。综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程序和信息披露义务。

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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本募集说明书公告日，公司控股股东为广晟控股集团，实际控制人为广东省国资委。本次发行完成后，广晟控股集团持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，广东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，风险抵抗能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵御风险能力。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。本次发行完成后，除存在公司控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书出具之日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第五章与本次发行相关的风险因素

公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济和政策变化风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的铜铅锌等产品下游主要应用于电子工业、机械工业、建筑工业、化工工业、航空航天工业和食品工业等领域，受宏观经济波动影响较大。若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。

（二）贸易摩擦风险

有色金属行业作为一个高度全球化的行业，近年国际贸易政策的摩擦对有色金属行业整体存在一定的影响。部分精矿出口国家或存在提高铜铅锌精矿出口税率的可能，同时部分国家关税政策加码、全球供应链重构等因素，均将扰动全球铜铅锌精矿及其冶炼产品的供需平衡关系，进而对相关商品的价格及产业链上企业的利润造成一定幅度的影响。

（三）经营风险

、有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险

有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。

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有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳定增长的影响，2022年至2024年，有色金属铜铅锌等的市场价格维持较高位。2025年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我国经济增长情况面临一定挑战。如果铜铅锌市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。

2、矿产资源储量风险

公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨左右的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。

3、开采风险

公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。同时，若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。

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4、自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发生，不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。因此，公司存在自然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。

、从事贸易业务的风险报告期内公司贸易业务交易额较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来存在一定波动，难以准确预测。公司虽然积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，努力把握市场走势，强化风险控制，但若相关产品价格走势与公司的预测出现背离，存在给公司带来损失的风险。此外，贸易业务受公司自身经营计划和经营策略，以及外部市场环境的影响，业务规模可能存在较大变化。因贸易业务毛利率较低，因此业务规模的变化虽对公司净利润的影响不大，但仍可能导致公司收入规模出现较大波动。

6、公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险矿产资源的勘查存在一定的不确定性，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。另外，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本在无形资产科目核算。报告期内，公司无形资产减值损失分别为-1,525.23万元、-2,834.66万元、-467.67万元、0万元。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影响公司利润。

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7、安全生产风险公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业，具有作业流程长、工艺复杂、涉及的安全因素较多等特性，作业时会因为自然或人为因素而造成一定的安全隐患，这些安全隐患所造成的事故可能对公司的正常生产经营造成影响。

（四）财务风险

、业绩波动风险报告期内，公司营业总收入分别为3,916,695.16万元、5,367,128.40万元、5,647,994.52万元及3,111,300.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为121,228.94万元、68,776.22万元、108,186.75万元及55,883.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为116,979.45万元、64,094.67万元、102,136.96万元和54,257.57万元，公司经营业绩呈波动态势。

公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，主要产品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产生重要影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者全球制造业景气度和有色金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。

2、应收账款较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为72,093.83万元、70,222.64万元、74,022.60万元和99,691.72万元，占同期末总资产的比例分别为2.21%、

1.63%、

1.61%和2.06%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。

、存货金额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为348,871.04万元、885,561.25万元、1,175,580.25万元和1,265,173.08万元，占同期末总资产的比例分别为10.68%、

20.58%、

25.65%和26.19%。报告期内，公司存货账面价值增长较快，主要系公

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司2023年收购了中金铜业等公司，增加了铜冶炼业务板块所致，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。

、税收优惠及政府补助政策变化的风险报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等税收优惠，同时还享受政府补助。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，公司的综合税率将上升，进而可能给公司的利润水平带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，将可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

5、关联交易风险报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为0.63%、0.20%、0.12%和0.10%，向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为0.11%、0.07%、0.51%和1.34%，关联交易占比较小。公司的关联交易系根据开展日常生产经营和业务发展需要，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会存在因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

（五）未决诉讼风险

截至2025年6月30日，公司存在涉诉金额超过1,000万元的未决诉讼事项。报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的营业收入、净资产及净利润的比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。发行人破产债权确认纠纷案件不会增加发行人除重整计划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，特别是其中建设工程施工合同案件尚未形成有效判决，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的

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生产经营产生不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）发行审批风险

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。截至本募集说明书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。

（二）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行对象为广晟控股集团。广晟控股集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。

四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险

公司前次募集资金投资项目中多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选

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工程项目仍在建设中。因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，公司为确保安全持续营运下逐步提升产能，决定将该项目达到预定可使用状态的时间延期到2025年12月31日。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境、矿山条件等诸多因素的影响。目前，公司正在按照延期后的投资计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。同时，未来在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变化等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益不达预期的风险。此外，前次募投项目中丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益不及预期。公司本次募集资金不涉及新增项目建设，影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金产生重大不利影响。但前次募投项目效益不及预期可能会对公司的盈利能力、现金流产生不利影响。

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第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

李蒲林

罗绍德

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

年月日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签字：

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

年月日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员：

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

年月日

1-1-101

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

吕永钟

控股股东：广东省广晟控股集团有限公司

年月日

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三、保荐人及其保荐代表人声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

张壮

张壮保荐代表人：

保荐代表人：

林子力

法定代表人：

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年月日

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保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

中信证券股份有限公司

年月日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

中信证券股份有限公司

年月日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师签名：

乔佳平杨彬

石尚

北京市康达律师事务所

年月日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（众环审字(2023)0500171号、众环审字(2024)0500485号、众环审字(2025)0500427号）、内部控制审计报告（众环审字(2023)0500172号、众环审字(2024)0500486号、众环审字(2025)0500428号）、前次募集资金使用情况的鉴证报告（众环专字(2025)0500092号）及非经常性损益的专项审核报告（众环专字(2025)0500431号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、专项报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签名）：

签字注册会计师（签名）：

石文先吴梓豪

邬夏霏

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划。

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

、加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。

、强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力

公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的精细化管理，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红

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政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满

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足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之签章页）

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

年月日