证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2025-126债券代码：127020债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2023年深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）通过参与破产重整方式并购了山东东营方圆系企业，在破产重整过程中，公司引入中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家财务投资人共同设立了中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简称“中金荣晟”）持股平台（其中，中金岭南出资

18.9亿元，财务投资人合计出资11.1亿元），通过该平台控股破产重整投资主体山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）。其他债转股股东中国信达、东营市润泽投资管理有限公司（以下简称“东营润泽”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金资”）、中国农业银

行股份有限公司东营东城支行（以下简称“农行东营东城支行”）则按照初始转股金额占注册资本的比例享有中金铜业股权。中金铜业工商登记的注册资本为48.92亿元。

2、截至2025年6月底，公司以现金方式收购少数股东持有的中金铜业30.8409%股权，收购少数股东持有的中金荣晟

26.6667%股权。上述收购事项已公告（公告编号：2025-064）。

3、为履行公司对东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整计划和有关协议安排，进一步提高对中金铜业及中金荣晟的管理决策效率，公司以现金方式收购少数股东持有的中金铜业6.7784%股权，收购少数股东持有的中金荣晟

10.3333%股权。交易完成后，公司穿透持有中金铜业100%股权。

2025年9月28日，公司与中国信达签订《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司之股权转让协议》、《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协议》，中国信达转让中金铜业

4.2095%股权，对价为2.42亿元；中国信达转让中金荣晟

10.3333%股权，对价为3.65亿元。

2025年11月20日，公司与中国信达签订《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协议》，中国信达转让中金铜业2.5689%股权，对价为1.35亿元。

4、本次交易事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，根据相关法律

法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：中国信达资产管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本：3816453.5147万元

法定代表人：张卫东

成立日期：1999-04-19

统一社会信用代码：91110000710924945A

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；

（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：根据中国信达《2025年中期报告》，截至2025年6月30日，中央汇金投资有限责任公司持股58%，中华人民共和国全国社会保障基金理事会持股6.44%，其余股份为H股。

资信情况：不属于失信被执行人

三、交易标的基本情况

（一）中金荣晟

1.基本情况

名称：中金岭南荣晟（东营）投资有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册资本：300,000万元

法定代表人：潘文皓

成立日期：2022-03-31

统一社会信用代码：91370500MA7LHEK66X

注册地址：山东省东营市开发区汾河路171号高科技走廊工业坊14幢306室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；有色金属

合金制造；有色金属压延加工；冶金专用设备制造；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；期货公司资产管理业务（须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.股权结构

注：工商登记正在办理中。

3.最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元

（二）中金铜业

1.基本情况名称：山东中金岭南铜业有限责任公司企业类型:其他有限责任公司注册资本：489,183.771283万元法定代表人：廖云军成立日期：2006-02-15

统一社会信用代码：913705007850286511注册地址：东营市东营区养殖区骨干路22号经营范围：金、银、铜、镍金属材料的生产、销售；带有储存设施的经营：氧（液化的、压缩的）、氩（液化的、压缩的）、氮（液化的、压缩的）、硫酸（有效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品）的生产销售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.股权结构

注：工商登记未办妥

3.最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元

四、本次交易的定价政策及定价依据

（一）中金荣晟根据《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司增资协议》及《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司增资协议之补充协议》，并经各方协商，按照“中国信达投资本金及协议约定年化收益并扣除中国信达从中金荣晟已获取的现金分红”计算。

（二）中金铜业根据《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划(草案)》及《中国信达与中金岭南关于中金东营的合作协议》，并经各方协商，按照“中国信达持有的中金铜业股权初始价值及约定年化收益”计算，并根据中国十五冶金建设集团有限公司异议优先债权诉讼案件判决情况调整。

五、交易协议的主要内容

（一）《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司之股权转让协议》

1、协议主体

甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司

乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

丙方（标的公司）：中金岭南荣晟(东营)投资有限公司

2、转让标的：甲方同意将所持标的股权全部转让给乙方，乙方同意受让全部标的股权。乙方受让甲方持有标的公司10.3333%的股权份额。

3、交易价格

各方同意，计算至2025年9月30日的股权转让价款金额为365,029,599.33元。

4、支付方式乙方承诺于本协议签订后、2025年9月30日（含）前，将本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。

5、股权变更登记自乙方足额支付股权转让价款之日起60个工作日内，丙方应对乙方受让甲方持有的标的股权完成股东名册变更，并办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方完成股东名册变更并配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。

6、权利义务的转移除本协议另有约定外，过渡期内股权相关股东权利由乙方享有，即自甲方全额收到本协议项下标的股权全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。过渡期内，如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

7、税收和费用本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。

（二）《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协议》（1）

1、协议主体

甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司

乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

丙方（标的公司）：山东中金岭南铜业有限责任公司

2、转让标的：甲方同意将所持标的股权4.2095%转让给乙方，乙方同意受让全部标的股权。

3、交易价格

转让价款为人民币241,715,913.11元（大写：人民币贰亿肆仟壹佰柒拾壹万伍仟玖佰壹拾叁元壹角壹分）。鉴于目前尚有中国十五冶金建设集团有限公司（简称十五冶）异议优先债权诉讼案件未完结，本次股权转让价款暂按照十五冶未决优先债权获得法院全部支持支付股权转让款。未来若十五冶异议优先债权未获得再审法院支持，乙方同意届时收购甲方实际持有的全部新增标的股权，并补充支付新增标的股权对应的股权转让价款4,170,190.41元。未来如十五冶异议优先债权诉讼案件再审被法院全部改判，则不再补差调整。

4、支付方式

乙方承诺于本协议签订后、2025年9月30日前，将约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户，并承诺

于收到管理人出具的调整事项（如确有调整）确认文件之日起20个工作日内，将本协议约定的新增标的股权对应股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。

5、股权变更登记自乙方向甲方支付股权转让价款之日起60个工作日内，丙方应对乙方受让甲方持有的标的股权完成股东名册变更，并办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方完成股东名册变更并配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。

6、权利义务的转移除本协议另有约定外，过渡期内股权相关股东权利由乙方享有，即自甲方全额收到本协议第3.1条项下标的股权全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。过渡期内，如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

7、税收和费用本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。

（三）《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协

议》（2）

1、协议主体甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

丙方（标的公司）：山东中金岭南铜业有限责任公司

2、转让标的：甲方同意将所持标的股权2.5689%转让给乙方，乙方同意受让全部标的股权。

3、交易价格

转让价款为人民币135,355,947.63元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰叁拾伍万伍仟玖佰肆拾柒元陆角叁分）。鉴于目前尚有中国十五冶金建设集团有限公司（简称十五冶）异议优先债权诉讼案件未完结，本次股权转让价款暂按照十五冶未决优先债权获得法院全部支持支付股权转让款。未来若十五冶异议优先债权未获得再审法院支持，乙方同意届时收购甲方实际持有的全部新增标的股权，并补充支付新增标的股权对应的股权转让价款2,335,221.00元。未来如十五冶异议优先债权诉讼案件取得生效判决且十五冶优先债权全部获得法院支持，则不再补差调整。

4、支付方式

乙方承诺于本协议签订后、2025年11月21日前，将约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户，并承

诺于收到管理人出具的调整事项（如确有调整）确认文件之日起20个工作日内，将本协议约定的新增标的股权对应股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。

5、股权变更登记自乙方向甲方支付股权转让价款之日起60个工作日内，丙方应对乙方受让甲方持有的标的股权完成股东名册变更，并办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方完成股东名册变更并配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。

6、权利义务的转移

除本协议另有约定外，过渡期内股权相关股东权利由乙方享有，即自甲方全额收到本协议第3.1条项下标的股权全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。过渡期内，如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

7、税收和费用本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

本次收购事项是为了更好地实现公司战略发展目标，优化资源配置，增强铜冶炼板块控制权。

本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1.中金岭南第九届董事会第三十九次会议决议；

2.中金岭南第九届监事会第二十六次会议决议；

3.《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司之股权转让协议》；

4.《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协议》

（1）；

5.《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协议》

（2）；

6.《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司增资协议》；

7.《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司增资协议之补充协议》；

8.《中国信达与中金岭南关于中金东营的合作协议》。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2025年11月22日