深圳市天健（集团）股份有限公司关于与控股股东签订《委托经营管理协议》

暨关联交易的公告

证券代码：

000090证券简称：天健集团公告编号：

2025-68本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述2025年

月

日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与特区建工集团签署同业竞争<委托经营管理协议>的议案》，董事会同意与深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）签署《委托经营管理协议》，委托期限三年。

公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过了该议案。

根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需提请股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：深圳市特区建工集团有限公司

（二）统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33

（三）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（四）注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼

（五）法定代表人：郑晓生

（六）注册资本：

500,000万元人民币

（七）成立日期：2019年12月25日

（八）经营范围：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。

（九）主要股东及持股比例

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有特区建工集团100%股权，为其实际控制人。

（十）主要财务数据

单位：万元

项目

（十一）失信被执行人情况特区建工集团不存在失信被执行人情况。

（十二）关联关系特区建工集团为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）深圳市路桥建设集团有限公司深圳市路桥建设集团有限公司成立于1986年

月

日，注册资本人民币30,500万元，注册地址深圳市罗湖区泥岗路红岗东村路桥大厦19-23层，法定代表人为翁开翔。经营范围：市政公用工程施工总承包，公路工程施工总承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，城市与道路照明工程专业承包，房屋建筑工程施工总承包，桥梁工程专业承包，地基基础工程专业承包；非开挖管道工程施工；园林绿化工程施工；市政工程（限道桥）设计；市政基础设施的维修和管养；接受合法委托为城市道路桥梁安全提供日常巡查服务；建材销售和设备销售；城市公用事业项目投资与运营；自有房屋租赁；市政设施管理；土地使

用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）沥青混合料加工。

（二）深圳市建安（集团）股份有限公司深圳市建安（集团）股份有限公司成立于1988年

月

日，注册资本人民币30,000万元，注册地址深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路

号海纳百川总部大厦B座

层，法定代表人刘进跃。经营范围：一般经营项目是：大中型项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置等安装任务，燃气、消防工程；钢铝门窗工程、空气调节工程、水电安装工程，建筑室内装饰设计、施工，金属结构制造，压力容器、冷热金属加工；大型吊装运输及土石方运输、建筑施工及市政工程施工（以资质证书为准）、土石方工程、10KV以下变配电工程、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-4431号经营）；在宗地号为B303-0054的地块上从事房地产开发经营；普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效期经营至2015年

月

日）；物业管理；建安材料的批发零售；电线电缆、空调设备的经营及零配件的维修；承担国内外来料加工及装配。许可经营项目是：停车场机动车停放服务。

（三）深圳市建设（集团）有限公司深圳市建设（集团）有限公司成立于2003年12月25日，注册资本人民币62,000万，注册地址深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区天健创智天地

栋1901，法定代表人龚颖。经营范围：

施工总承包，房地产开发、投资；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（凭资质证书开展经营）。

（四）深圳市特区建工科工集团有限公司深圳市特区建工科工集团有限公司成立于2020年12月02日，注册资本人民币50,000万，注册地址深圳市深汕特别合作区鹅埠镇建设西路盛腾科技工业园办公楼三楼，法定代表人黄海。经营范围：建筑工程设计与咨询；绿色建筑、智慧建筑、低碳建筑的投资、规划、建设；新型建材研发、销售；建筑技术研发并提供技术服务、咨询；砂石、预拌商品混凝土、预制混凝土构件、绿色建筑材料的销售；成型钢筋、钢承板及相关产品的销售；铝合金产品及装配式模板租赁销售；工程机械租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）砂石采集及加工；预拌商品混凝土、预制混凝土及钢结构构件、绿色建筑材料的生产；成型钢筋、钢承板及相关产品的生产；钢结构工程施工、预制构件模具制作生产；铝合金产品及装配式模板生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、关联交易定价的公允性及合理性本次委托管理费用的收取遵循公平、公开、公正的原则，参考相关成本支出情况及市场化因素定价，在平等、自愿基础上各

方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、委托经营管理协议的主要内容

（一）协议主体甲方（委托方）：深圳市特区建工集团有限公司乙方（受托方）：深圳市天健（集团）股份有限公司拟委托标的公司：深圳市路桥建设集团有限公司、深圳市建安（集团）股份有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、深圳市特区建工科工集团有限公司

（二）协议主要内容1.在委托经营管理期间，乙方接受甲方委托享有对标的公司的生产经营管理权。乙方根据《中华人民共和国公司法》、标的公司《公司章程》规定及本协议约定，行使有关生产经营管理权限，并履行相应的义务。本协议项下的委托经营管理，不得影响或改变甲方作为控股股东对标的公司重大事项的内部决策机制。

2.乙方参与标的公司的重大经营管理，包括但不限于如下事项：

（

）参与标的公司制定年度经营计划、年度财务预算方案等事项，并提出建议或意见；

（

）列席标的公司股东会、董事会等相关会议，并提出建议或意见；

（

）有权对标的公司涉及同业竞争的事项提出建议或意见；

（

）了解标的公司经营状况和财务状况，并有权提出质询和建议；

（

）其他为履行本协议约定需要参与的事项，包括但不限于了解标的公司年度工作报告等。

3.甲方作为标的公司股东，保留根据《中华人民共和国公司法》及标的公司《公司章程》行使相关董事会、股东会决策的权利，并依法履行相关股东义务。

4.托管方的权利和义务（

）标的公司仍为独立企业法人，甲方享有标的股权所有权、处分权和收益权等，标的公司股东权益均归属于甲方，会计报表由甲方合并。

（

）在不影响乙方行使本协议约定的委托权限的情况下，甲方有权对乙方处理委托事项的行为进行监督和调整。

5.受托方的权利和义务（

）乙方应当充分运用自己的优势，依据法律法规的规定以及本协议的约定处理委托管理事项，最大限度地维护甲方、标的公司的合法权益。

（

）乙方应根据本协议的约定处理委托管理事项，未经甲方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限。

6.委托经营管理费用

万元/年（含税）7.委托经营管理期限

（

）委托经营管理期限为

年。自2025年

月

日到2028年

月

日。（

）委托经营管理期限届满后，经双方协商一致，可以延长委托经营管理期限。

8.协议终止与变更（

）出现以下任一情形的，本协议终止：

、通过转让或增资等方式，全部标的股权的所有权均归属于乙方或被无关联第三方所收购；

、标的公司全部停业或不再与乙方构成同业竞争；

、双方协商终止本协议；

、法律法规规定的协议应当终止的其他情形。

（

）如部分标的股权或标的公司出现本协议上述情形的，即甲方不再持有部分标的股权所有权、部分标的公司停业或不再与乙方构成同业竞争，仅终止该标的公司的委托经营管理关系，不影响双方继续履行本协议对其他标的公司托管经营，但双方应重新协商委托经营管理费用。

六、关联交易对公司的影响本次关联交易有助于解决特区建工集团与公司间的同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益。

本次委托管理事项公司仅提供托管服务并收取管理费，不享受托管企业经营收益或承担经营亏损，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期生产经营不会产生重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至公告日，除已经股东会、董事会审议批准的日常关联交易外，公司过去

个月内累计与特区建工集团及其子公司发生非日常关联交易4,037.37万元,占公司最近一期经审计净资产的

0.28%。

八、独立董事专门会议审议情况公司全体独立董事召开了独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于与特区建工集团签署同业竞争<委托经营管理协议>的议案》。独立董事认为，本次关联交易有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此独立董事同意该事项并提交董事会审议。

九、备查文件1.第九届董事会第三十四次会议决议2.独立董事专门会议2025年第四次会议决议3.委托经营管理协议4.上市公司关联交易情况概述表5.深交所要求的其他文件

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2025年

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