深圳市天健（集团）股份有限公司

（住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼）2026年面向专业投资者公开发行可续期公

司债券（第一期）募集说明书

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

联席主承销商

签署日期：2026 年 月 日

声 明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为148.85亿元（2025年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.50%，母公司口径资产负债率为69.58%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13.63亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润19.52亿元、15.17亿元和6.21亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

经中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市天健（集团）股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA+。

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的计划公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续

关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

评级机构将及时在评级机构网站（www.cspengyuan.com）、证券交易场所、中国证券业协会网站和中国证监会指定的其他网站公布跟踪评级报告，评级机构通过其它渠道发布跟踪信用评级信息的时间不先于上述指定渠道。本期债券评级报告关注点如下：

1、本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。根据本期债券的发行条款，本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。

2、公司部分房地产项目去化缓慢，存在减值风险。公司在售项目中去化较慢的包括苏州、南宁等地项目，截至2025年9月末，两地已竣工未销售面积合计61.67万平方米；此外，深圳坪山和悦府项目规模较大且去化较慢，广州项目去化周期较长。2022-2024年，公司累计计提地产项目减值准备合计13.04亿元，其中2024年对广州、南宁、苏州等地项目计提跌价准备5.12亿元。截至2024年末，公司存货中苏州、南宁区域房产项目年末余额分别为58.30亿元、29.45亿元，若房地产行业持续筑底调整，公司的房产项目仍将继续面临减值风险。

3、建筑施工业务回款周期拉长，面临一定的资金压力。受地产销售回款变动影响，近年公司经营活动现金流波动较大。公司施工业务在手合同规模较大，但项目结算进度受下游基建及地产资金链偏紧等影响，公司垫资压力加大。同时在建房地产项目后续资金需求较大。

4、公司利润面临下行压力，债务压力可能随之进一步上升。受地产及建筑行业持续调整、行业竞争激烈度不减影响，公司建筑施工业务利润承压，地产项目持续减值拉低利润表现，未来利润空间面临进一步下行的压力。公司放缓地产开发节奏、加强债务管控，近年债务规模持续压降、债务结构有所优化。但受建筑施工业务回款压力不减影响，公司债务规模仍较高，FFO对债务的覆盖能力较

弱。公司预告2025年度净利润预计大幅下滑，若公司利润空间持续压降，债务压力也将随之上升。

三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

1、债券期限：本期债券基础期限为3年期，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

2、续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少20个交易日，披露续期选择权行使公告。

3、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

4、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿

期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

6、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。

初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。

8、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

9、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除此以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款亦由投资人承担。

本期债券为可续期公司债券，可能存在发行人行使续期选择权的风险、利息

递延支付的风险、发行人行使赎回选择权的风险、资产负债率波动的风险、净资产收益率波动的风险、会计政策变动的风险和清偿顺序风险等。请投资者仔细阅读本募集说明书“第一节 风险提示及说明”等有关章节。

四、本期债券增信措施

本期债券无担保或其他增信。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。

五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-145,459.73万元、709,722.65万元、114,023.79万元及-99,532.69万元，具有一定波动性，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果发行人不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，发行人将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。

六、近三年及一期末，发行人负债总额分别为5,521,071.97万元、5,437,142.91万元、4,887,817.03万元及4,846,281.33万元，资产负债率分别为79.67%、78.26%、

76.49%及76.50%，发行人负债总额总体呈下降趋势，资产负债率处于高位。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。合理的资产负债结构对于发行人的经营发展至关重要，若发行人未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可能对公司的稳健经营产生不利的影响。

七、截至2025年9月末，发行人对外担保金额为782,162.68万元，占净资产的比例为52.55%，主要为发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保。若被担保方发生担保项下债务违约，发行人需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。

八、截至2025年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计333,944.91万元，占发行人净资产的比重为22.44%。发行人的受限资产主要为无形资产、投资性房地产、合同资产及货币资金等，受限原因主要为借款抵押。受限资产占比较大可能会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行人存在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也可能对发行人造成不利影响。

九、近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-91,630.02万元、-49,262.78万元、-21,642.24万元及72,909.22万元，发行人近三年投资活动的现金流表现为净流出状态且呈现波动趋势。在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出和对外投资是发行人加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将可能影响发行人发展战略目标的实现，使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体收益下降的风险。

十、投资控股型架构相关情况

发行人为投资控股型企业，业务主要集中在下属子公司。截至报告期末，发行人母公司单体资产受限规模较小；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内分红情况良好。

综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。

十一、重要投资者保护条款

1、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

2、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

3、根据本期债券投资者保护机制，发行人制定偿债保障措施承诺如下：发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。

十二、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十三、上市情况

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

十四、债券通用质押式回购

本期债券暂不符合债券通用质押式回购交易的基本条件。

十五、2025年7月5日，发行人发布《深圳市天健（集团）股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，公告显示发行人以2024年12月31日总股本1,868,545,434股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），现金股利计186,854,543.4元，不送红股，不以公积金转增股本。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。截至本募集说明书出具日，发行人已完成现金股利派发。

十六、2025年10月28日，发行人根据《上市公司章程指引》等修订《公司章程》，发行人依照新《公司章程》取消监事和监事会，由董事会设置的审计委员会行使监事会职权。发行人取消监事和监事会符合《公司法》等相关法律法规及发行人公司章程的有关规定，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。

十七、本期债券发行相关

发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 11

释义 ...... 14

第一节 风险提示及说明 ...... 16

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 16

二、发行人的相关风险 ...... 18

第二节 发行概况 ...... 28

一、本次发行的基本情况 ...... 28

二、认购人承诺 ...... 34

第三节 募集资金运用 ...... 35

一、募集资金运用计划 ...... 35

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 37

三、本期公司债券募集资金使用承诺 ...... 38

第四节 发行人基本情况 ...... 39

一、发行人概况 ...... 39

二、发行人历史沿革 ...... 40

三、 发行人股权结构 ...... 41

四、发行人权益投资情况 ...... 43

五、发行人的治理结构及独立性 ...... 46

六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ...... 68

七、发行人主要业务情况 ...... 69

八、其他与发行人主体相关的重要情况 ...... 108

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 108

第五节 财务会计信息 ...... 109

一、会计政策/会计估计调整/会计差错更正对财务报表的影响 ...... 109

二、合并报表范围的变化 ...... 111

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 113

四、报告期内主要财务指标 ...... 121

五、管理层讨论与分析 ...... 122

六、公司有息负债情况 ...... 144

七、关联方及关联交易 ...... 146

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 158

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 160

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 162

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 162

二、信用评级报告的主要事项 ...... 162

三、其他重要事项 ...... 164

四、发行人的资信情况 ...... 164

第七节 增信机制 ...... 168

第八节 税项 ...... 169

一、增值税 ...... 169

二、所得税 ...... 169

三、印花税 ...... 169

四、税项抵销 ...... 170

第九节 信息披露安排 ...... 171

一、信息披露管理制度 ...... 171

二、投资者关系管理的相关制度安排 ...... 178

三、定期报告披露 ...... 180

四、重大事项披露 ...... 180

五、本息兑付披露 ...... 180

六、可续期公司债券信息披露特殊安排 ...... 180

第十节 投资者保护机制 ...... 182

一、 偿债计划和保障措施 ...... 182

二、 违约事项及纠纷解决机制 ...... 185

三、 持有人会议规则 ...... 187

四、 受托管理人 ...... 205

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 233

一、本期债券发行的有关机构 ...... 233

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 236

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 237

第十三节 备查文件 ...... 264

一、备查文件内容 ...... 264

二、备查文件查阅地点及查询网站 ...... 264

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行金额不超过人民币7亿元（含7亿元）人民币的深圳市天健（集团）股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期），及其发行

本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况极好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

（四）本期可续期公司债券所特有的风险

1、发行人行使续期选择权的风险

本期债券为可续期公司债券，没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券。如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

2、利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。

3、发行人行使赎回选择权的风险

本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。

4、资产负债率波动的风险

本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

5、净资产收益率波动的风险

本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降，如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。

6、会计政策变动的风险

本期债券发行后计入所有者权益。若后续会计政策、标准发生变化，可能使

得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。

7、清偿顺序风险

本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。若发行人出现经营不善破产清算的情况，可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务，导致本期债券无法足额清偿的风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

近三年及一期末，发行人负债总额分别为5,521,071.97万元、5,437,142.91万元、4,887,817.03万元及4,846,281.33万元，资产负债率分别为79.67%、78.26%、

76.49%及76.50%，发行人负债总额总体呈下降趋势，资产负债率处于高位。随着业务的发展，为满足工程承包项目的资金需求，未来公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，用于运营支出、资本性支出等用途的现金流可能减少；同时，资产负债率的提高可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。合理的资产负债结构对于发行人的经营发展至关重要，若发行人未来的负债水平不能保持在合理的范围内，偿债压力持续增大，可能对公司的稳健经营产生不利的影响。

2、未来资本支出较大风险

近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-91,630.02万元、-49,262.78万元、-21,642.24万元及72,909.22万元，发行人近三年投资活动的现金流表现为净流出状态且呈现波动趋势。在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出和对外投资是发行人加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将可能影响发行人发展战略目标的实现，使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体收益下降的风险。

3、应收账款及其他应收款回收风险

近三年及一期末，发行人应收账款分别为317,631.24万元、287,835.58万元、334,100.06万元和317,110.44万元。发行人工程施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。一般来说，工程施工企业的应收账款收款情况受行业的景气程度影响较大。如未来市场走势发生较严重的逆转，发行人可能面临应收账款损失增加的风险。

4、存货波动较大及跌价的风险

近三年及一期末，发行人存货分别为3,282,847.43万元、2,644,660.29万元、2,325,759.86万元和2,095,216.06万元，保持较高水平。发行人存货包括在建开发的房地产项目及待开发的土地等。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，但未来若国家宏观经济形势、所在行业发生重大不利变化，房地产开发产品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失，进而影响整体利润的风险。

5、经营性现金流净额波动的风险

近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-145,459.73万元、709,722.65万元、114,023.79万元及-99,532.69万元，具有一定波动性，主要是受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及加大对房地产项目和工程投资项目投入的影响。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果发行人不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，发行人将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。

6、受限资产规模较大的风险

截至2025年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计333,944.91万元，占发行人净资产的比重为22.44%。发行人的受限资产主要为在建开发产品、持有的子公司股权质押及货币资金等，受限原因主要为借款抵押和

协议履行质押。受限资产占比较大可能会对发行人的生产经营造成一定的影响，使发行人存在一定的再融资压力；同时如果受限资产因借款问题产生纠纷，也可能对发行人造成不利影响。

7、未分配利润占比较大的风险

近三年及一期，发行人未分配利润分别为595,015.65万元、673,433.68万元、675,616.23万元和656,157.68万元，占净资产的比例分别为42.23%、44.58%、

44.97%和44.08%，公司未分配利润主要来自历年生产经营所产生的净利润沉淀。鉴于公司未分配利润占净资产的比例较大，如出现股东分红等情况，将直接减少公司未分配利润额，从而对公司的净资产及资产负债率产生不良影响。

8、对外担保总额较大的风险

截至2025年9月末，发行人对外担保金额为782,162.68万元，占净资产的比例为52.55%。若被担保方发生担保项下债务违约，公司及相关下属企业需承担担保责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。

9、盈利能力波动风险

近三年及一期，发行人分别实现净利润197,270.54万元、150,540.67万元、59,360.31万元和-1,872.50万元；最近三年，发行人加权平均净资产收益率分别为17.97%、12.57%和4.28%。发行人最近一期净利润同比下降79.63%，且报告期内净资产收益率呈下降趋势，如果未来发行人盈利能力继续下降，会对公司的偿债能力造成影响。

10、其他权益工具价值变动风险

近三年及一期，发行人其他权益工具投资分别为75,897.91万元、86,194.46万元、87,735.90万元和97,846.23万元。未来由于市场情况和发行人所投资公司经营状况的不确定性，发行人其他权益工具投资可能存在一定波动，对发行人资金流动性造成影响。

11、毛利率波动的风险

近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为20.35%、14.60%、15.93%和

10.68%，呈波动态势。虽然毛利率波动是发行人相关业务行业特性以及客观经济形势变化所致，预计不会对发行人盈利能力产生不利影响，但是仍可能出现因毛利率波动导致发行人利润下滑、对偿债能力产生不利影响的情况。

12、投资收益波动的风险

近三年及一期，发行人投资收益分别为5,486.26万元、5,715.14万元、3,421.32万元和457.15万元。2024年较去年同期减少2,293.82万元，降幅40.14%，主要是权益法核算的长期股权投资收益同比减少所致。公司投资收益呈波动的态势，可能对发行人偿债能力造成不利影响。

（二）经营风险

1、经济周期及行业经营环境变动的风险

发行人所从事的基础设施建设行业与宏观经济周期关系密切，宏观经济的周期性波动将影响发行人的经营业绩和主营业务稳定性。如果未来宏观经济增速放缓或出现衰退，发行人的主营业务发展和盈利能力将会受到不利影响。

2、突发事件引起的经营风险

在实际经营中，发行人有可能遇到事故或灾难事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等突发事件。该类突发事件具有偶发性和严重性，可能会对发行人的正常的生产经营和决策带来不利影响，因此需要关注公司的突发事件引发的经营风险。

3、合同履约风险

在工程项目建设过程中，公司需要签订多种合同，只有这些合同按时履行，才能保证项目的顺利进行。与此同时，建筑工程生产过程中还存在很多不确定因素，例如：设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因素会对诸多合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这种不确定性如果不能及时控制或者控制不当，也将会造成履约风险。

4、房地产开发及去化风险

房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部

门和单位多等特点，其周期及成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事故、市场状况、政府主管部门审批情况等多方面因素影响。尽管公司拥有专业知识及实践经验丰富的管理和业务人员，能够较好地把握房地产开发这项系统工程，但如果出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，可能导致项目工期拖延或开发成本增加。

此外，房地产市场城市间分化严重，供求情况、购买者偏好、市场竞争程度差异巨大，部分城市库存量居高不下，可能造成公司所在区域市场楼盘去化量降低、价格被动调整。近三年及一期末发行人存货余额分别为2,850,511.87万元、3,282,847.43万元、2,644,660.29万元和2,693,423.48万元，占总资产的比例分别为47.65%、47.37%、38.07%和39.38%。存货主要由发行人房地产板块的开发成本、开发产品以及工程施工板块的建造合同资产构成，若未来发行人销售不及预期，项目未能足额回款，则可能导致投资风险、资金回笼风险、资金循环周期延长以及存货减值等风险。

5、工程分包协作的风险

公司工程项目在实施中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包。分包协作单位按照分包和协作合同的约定对公司负责。尽管公司在选择分包商时坚持实施一套严格管理且成熟有效的内部制度，若分包商因任何理由无法按照合同规定提供服务，公司可能需要延迟或以高于预期的价格从它处购得该等服务，因而影响合同的盈利水平。此外，若分包商表现不能达到公司的标准，项目质量可能受到影响，从而损害公司的信誉，并可能使公司承受诉讼及损害赔偿风险。

6、安全生产风险

建筑行业由于人员、物资密集，劳动环境特殊，较易发生火灾、水灾、人员伤亡等安全事故。尽管发行人强化了安全生产管理并建立了突发事件应急预案，但如果发生重大安全事故可能对发行人造成较大的直接和间接损失，影响发行人的社会信誉和正常生产经营。

7、合同定价风险

发行人作为深圳市主要的基础设施建设主体，承担了较多的基础设施建设，而我国基础设施建设产品的价格形成一定程度上延续了计划经济条件下的政府定价模式。虽然目前基础设施建设的价格形成机制中掺入了某些市场化的成分，但基本属于政府主导定价的模式。因此，这种定价过程中排斥供求关系的情况，使发行人面临基础设施建设定价风险。

8、跨区域经营风险

发行人在深圳、广州、长沙、南宁等重要城市有在建项目。不同区域的地质条件、传统文化、生活习惯等均存在较大差异，因此发行人需要针对各个区域的特点制定相应的产品策略和营销策略，发行人在不同区域盈利情况存在较大差异。如果发行人未能充分的了解当地市场环境和消费习惯并采取适当的措施，则可能会面临一定的经营风险。

9、未决诉讼风险

截至2025年9月末，发行人及合并报表范围内子公司正在进行或尚未了结的涉案金额超过1,000.00万元的诉讼共计13件，涉案金额合计27,872.4万元。发行人主营业务通常具有合同金额大、建设周期长、涉及人员多的特点，因此在业务周期中产生各类纠纷的可能性相较其他行业更高，若发行人未能妥善处理各类合同纠纷，则可能对发行人未来声誉、业务资质和经营收益造成不利影响。

10、关联交易风险

发行人拥有多家关联企业，2024年度发行人接受关联企业劳务金额55,094.98万元，提供关联企业劳务金额61,611.72万元。若未来发行人未能及时充分披露关联交易的相关信息、发行人与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分，则可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

（三）管理风险

1、工程质量管理风险

发行人成立至今在工程施工方面积累了丰富的经验，工程施工实力较强。公

司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，至今未出现过重大工程质量问题。尽管如此，工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。

2、运行效率和效果方面的管控风险

发行人需建立符合公司战略和业务战略的公司管控体系，需兼顾风险控制和效率提升。若运行效率和效果方面管控力度不足，可能会导致下属公司出现经营风险，若管控力度过大，束缚下属公司的自主发展，增加沟通成本，降低工作效率，把握运行效率和效果方面管控力度对公司的发展尤为重要。目前发行人将成本管理水平、管理效率作为公司的核心要求，深入推行卓越绩效管理模式，建立内部评估管理成熟度的评价标准，进而形成更为完善的现代企业管理体系，以减少在运行效率和效果方面的管控风险。

3、员工管理风险

发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上发挥其才能，公司高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键，随着公司业务量增加，公司需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成公司的建设项目，公司预计需要培训现有员工并聘请更多较高资格水平的专业人员，专业技术人员的流失可能对公司业务经营产生不良影响，公司在如何科学、有效的选人、用人、留人等方面存在一定压力。

4、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险

由于发行人管理人员自身因素而引起的突发事件，可能会造成管理人员的缺位，从而对发行人的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发公司治理结构突然发生变化的风险。

5、子公司管理风险

发行人下属子公司数量众多且分布于全国各地，对发行人的管理能力提出了较高的要求，随着发行人业务规模的不断增长及子公司数量的增加，若发行人

内部控制或管理能力不能及时调整，则可能面临管理不能适应业务发展的情况。

6、在建工程项目的管理风险

建筑工程项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，不仅承受工程进度的压力，施工质量的考核验证，而且受到各种不确定因素的影响（譬如材料指标不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等），从而面临着项目延迟交付、质量不高、降低资源使用效率等风险，对发行人的经营产生不良影响，同时，工程项目的顺利实施自始至终离不开施工企业与业主的紧密合作。项目的策划定位，所处地段，市场环境，各种相关证件是否齐全，土地款是否已付，工程资金是否到位等都会直接影响到项目管理本身运作的成功与否，因此发行人存在一定的工程项目管理风险。

（四）政策风险

1、建筑行业相关政策风险

建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受国民经济增长速度、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果出现中国国民经济增长速度放缓、固定资产投资速度放缓以及宏观经济周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。

2、房地产政策变化的风险

发行人的房地产开发业务受到房地产行业政策的影响。政府近年来一直根据国内经济发展、房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。近年来，政府实施具有差异化的房地产的调控政策。房地产政策直接影响发行人的房地产业务及去库存情况，如果未来国家房地产政策发生变化，可能会给发行人业务带来一定程度影响。

3、城市更新政策变化的风险

发行人从事的城市更新项目的区域主要集中在深圳。深圳城市更新行业已走过三个标志性阶段，这期间政策变化的频率及政策规定的细分程度也日益徒增。从几年一新政增到一月一新政，从深圳市政府、深圳市规划和自然资源局出台整体规划政策到细分各行政区、各街道、各项目的不同政策。因此城市更新业务非常考验发行人对区域更新政策的熟练程度。若未来区域更新政策的变化，发行人无法及时掌握项目的统筹规划，将导致更新项目存在很大不确定性，进一步影响发行人的经济效益。

4、税收政策变动风险

发行人涉及的房地产行业受国家税收政策影响较大。房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生较大影响。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施。若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的购买、交易及持有环节进行税收调控，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。从而公司可能会面临房地产业务收益无法达到预期、开发周期延长或资金回笼速度放慢的压力。

5、金融信贷政策变化的风险

目前国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策，由于公司生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持，若贷款标准进一步提高或国家进一步提高贷款利率水平，将提高公司的资金使用成本，需要公司具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对公司的资金运用和业务经营产生影响。

6、土地政策风险

近年来，我国对于土地相关业务监管日趋严谨，有关主管部门相继颁布了一系列土地政策性文件，对土地开发及其相关业务进行规范。上述政策的出台，体现了政府主管部门对土地开发相关业务的监管思路的调整。发行人资产中包括大量的土地资产，如果未来政府进一步加强监管，可能会对发行人的经营带来不确定性。

7、基础设施建设政策变化的风险

发行人主要从事授权范围内的基础设施建设投资。该项业务现阶段受到国家和当地政府的支持，但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策与市场需求结构变化等因素的影响，可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

8、环保政策风险

工程施工和房地产项目建设会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音。虽然发行人对项目加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2024年4月25日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，同意发行人注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的可续期公司债券。2024年6月7日，发行人召开2023年度股东大会，同意发行人注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的可续期公司债券。

发行人于2024年12月11日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕1791号文同意面向专业投资者发行面值不超过人民币50亿元（含50亿元）公司债券的注册文件。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：深圳市天健（集团）股份有限公司。

债券名称：深圳市天健（集团）股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券总规模不超过人民币7亿元（含7亿元）。

债券期限：本期债券基础期限为3年期，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保或其他增信。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构

开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。

初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少20个交易日，披露续期选

择权行使公告。

递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。

会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

情形1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不

可避免的税款缴纳或补缴条例；2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形2：发行人因会计准则变更进行赎回根据财政部《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）及《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）及其他相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利或义务赎回本期债券。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本期债券的起息日为2026年3月23日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿劣后于公司普通债务。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还发行人到期公司债券本金。募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。户名： 深圳市天健（集团）股份有限公司账号：755900416510045开户行：招商银行深圳分行营业部牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司。联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、万和证券股份有限公司。

债券通用质押式回购安排：本期债券不符合债券通用质押式回购交易的基本条件。

税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告2019年第64号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除此以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款亦由投资人承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年3月18日。

发行首日：2026年3月20日。

预计发行期限：2026年3月20日至2026年3月23日，共1个交易日。网下发行期限：2026年3月20日至2026年3月23日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经发行人董事会、股东大会通过，并经中国证监会证监许可〔2024〕1791号文注册，本次债券发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），可分期发行。本期债券发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还发行人到期公司债券本金。具体明细如下：

单位：亿元

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

发行人单次补充流动资金最长不超过12个月，补流资金使用完毕后将收回至募集资金专户，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，应经债券持有人会议审议通过，并及时进行信

息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金的管理、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约，并于本期债券付息日和到期日二个交易日前通过证券交易所认可的网站公布本金兑付、付息事项。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“投资者保护机制”中“受托管理人”相关内容。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年9月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为7亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额7亿元全部计入2025年9月30日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金的用途为置换发行人前期偿还到期公司债券的自有资金且全部计入权益科目；

（5）假设公司债券发行在2025年9月30日完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：

（二）募集资金专户运作情况

发行人已在招商银行股份有限公司深圳福田支行设立了24天健Y1的募集资金专项账户与偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

三、本期公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺，本期公司债券拟偿还有息负债不涉及地方政府隐形债务，本期债券发行不涉及新增地方政府债务和地方政府隐形债务，募集资金不会用于偿还地方政府债务或用于公益性项目。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司法定代表人：郑晓生注册资本：186,854.5434万元人民币实缴资本：186,854.5434万元人民币设立日期：1993年12月6日统一社会信用代码：91440300192251874W住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼邮政编码：518034联系电话：0755-83236420传真：0755-83990006办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦16、17、18、19楼信息披露事务负责人：张明哨信息披露事务负责人联系方式：0755-82555946所属行业：建筑业经营范围：投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第913号文规定办理）；自有物业租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

网址：http://www.tagen.cn/

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

发行人历史沿革情况如下：

天健集团增加注册资本人民币5,023.0072万元，由未分配利润转增股本，变更后注册资本为人民币55,253.0794万元

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生重大资产重组。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2025年9月末，发行人股权结构如下：

（二）第一大股东

截至募集说明书签署日，深圳市特区建工集团有限公司持有发行人23.47%的股权，为发行人第一大股东。特区建工集团成立于2019年12月25日，法定代表人为郑晓生，注册资本为人民币500,000.00万元。

特区建工集团的经营范围是：一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。

截至2024年末，特区建工集团总资产为914.31亿元，总负债为728.46亿元，所有者权益为185.85亿元。2024年，特区建工集团营业收入为331.82亿元，净利润为3.37亿元。

截至2025年9月末，特区建工集团持有的发行人股权不存在质押或其他争议情况。

报告期内，发行人控股股东未发生变更。

（三）实际控制人

截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监

督管理委员会。深圳市国资委分别通过特区建工集团、深圳市资本运营集团有限公司间接持有发行人23.47%、16.10%的股权。深圳市国资委根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9号），于2004年7月31日挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

深圳市国资委的主要职能包括：指导推进国有企业改革和重组；按照深圳市委决定的国资委党委职责，通过法定程序对所监管企业领导人员进行考核、任免和奖惩；监管国有资产保值增值情况；负责所监管企业国有资本金收益和产权转让的收缴和使用管理；对行政事业性国有资产进行监管；研究指导集体企业的改革与发展。

报告期内，发行人实际控制人未发生变更。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人重要子公司情况

1、重要子公司基本情况及主营业务情况

截至2024年末，发行人重要子公司基本情况及主营业务情况如下：

2、重要子公司财务情况

发行人重要子公司2024年度主要财务数据如下：

单位：万元

上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况如下：

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

1、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务

截至2024年末，发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务情况如下：

2、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况

发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业2023年度主要财务数据如下：

单位：万元

中交天健（深圳）投资发展有限公司

上述主要公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况如下：

（三）持股比例未达50%但纳入合并报表范围的公司及持股比例超过50%但未纳入合并范围的公司

截至2024年末，发行人持股比例未达50%但纳入合并报表范围的公司情况如下：

截至2024年末，发行人不存在持股比例超过50%但未纳入合并范围的公司。

（四）投资控股型架构相关情况

报告期内，发行人合并口径实现营业收入2,646,399.42万元、2,699,929.92万元、2,135,735.43万元和995,903.21万元，母公司实现营业收入12,206.31万元、9,988.76万元、10,540.48万元和7,942.36万元；合并口径实现净利润197,270.54万元、150,540.67万元、59,360.31万元和-1,872.50万元，母公司实现净利润14,564.22万元、86,851.78万元、54,825.41万元和22,870.77万元。报告期各期末，发行人合并口径总资产6,929,862.41万元、6,947,639.63万元、6,390,286.92万元和6,334,742.66万元，母公司总资产3,700,383.86万元、2,763,838.22万元、3,259,672.44万元和3,398,836.20万元。发行人营业收入和利润主要来源于子公司，资产主要在子公司，发行人为投资控股型架构。

截至报告期末，发行人母公司单体资产受限金额2,696.72万元，金额较小；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，截至报告期末拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务106.39亿元，规模可控且短期偿债压力较小；报告期内，发行人具体根据子公司每年经营情况，由子公司提出利润分配方案，经子公司董事会、股东审议通过后分红给母公司，一般情况下分红比例不应低于国资要求的当年归母净利润的30%，近三年子公司上缴分红金额分别为14,760.69万元、79,783.22万元及43,837.54万元，整体而言发行人对核心子公司控制能力较强、且持有子公司股权不存在大额质押情形。

综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1、发行人的治理结构

发行人自成立起就根据《公司法》制定了《公司章程》和各项规章制度，建立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制，并按照现代企业制度规范运行。发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位，理顺母子公司关系，加强风险控制，提高透明度，促进其科学、规范管理和可持续发展。

发行人按照《中华人民共和国公司法》及有关法律，建立了严格的法人治理

结构，制定了《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、出资人、董事会、高级管理人员、财务会计制度、利润分配等作出了明确的规定。

发行人治理结构如下：

（1）股东会

根据《公司章程》，发行人设股东会。公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2）审议批准董事会的报告；

3）审议批准公司的年度财务预算方案；

4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

6）对发行公司债券作出决议；

7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8）修改公司章程；

9）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

10）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；

11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

12）审议批准变更募集资金用途事项；

13）审议股权激励计划和员工持股计划；

14）审议批准公司长效激励约束机制；

15）审议以下交易事项：

公司发生的交易达到下列标准之一的，须提交股东会审议，并及时披露。

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）；

②交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

⑥交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易时，按照连续十二个月累计计算，适用公司章程的规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

16）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会审议：

①公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近一期经审计净资产50%以上的；

②公司主业范围以外的投资项目；

③除以下情形在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目：

a.对在香港地区、澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资，可视为境内投资进行管理；

b.公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自于境内），可视为境内投资进行管理。

④公司资产负债率超过70%，且投资主体为本公司情况下进行的投资；公司资产负债率超过70%，投资主体为下属企业，且该下属企业的资产负债率超过70%情况下进行的投资；

⑤与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；

⑥按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

⑦涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动，承担重大专项任务或者具有重要战略意义的产权变动事项，且失去控股地位的；

⑧根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。

17）审议公司与关联人发生的成交交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

18）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（2）董事会

公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事，1人为职工董事。设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

1）召集股东会，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；9）决定公司内部管理机构的设置；10）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员。决定公司高级管理人员的报酬事项、经营业绩考核事项和奖惩事项；

11）制定公司的基本管理制度；12）制订公司章程的修改方案；13）制订长效激励约束机制；14）管理公司信息披露事项；15）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；17）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、总经理特别奖的制度及评选结果；

18）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

19）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；

20）审议公司及所属子公司一定金额的重大工程建设、重大物资、服务类项目采购等重大项目安排；

21）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；审议减持参股上市公司股份的后评价报告；

22）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项。

23）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

24）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（3）审计委员会

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3）聘任或者解聘上市公司财务总监；

4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（4）高级管理人员

公司设经理1名，设副经理若干名、财务总监、董事会秘书各1名，均由董

事会决定聘任或者解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8）章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

2、发行人的组织机构

发行人董事会和经营班子下设有董事会办公室（战略投资部）、党委办公室、纪检监察室、综合办公室、人力资源部、财务金融部、风控审计部、工程管理部（安全管理部）、市场运营部、考核成本部和综合开发部共11个部门，主要职能部门职责如下：

（1）董事会办公室（战略投资部）

董事会办公室下设编制共计5人，分别为董事会办公室主任、董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员。具体职能分工如下：

1）公司治理及董事会事务

主要由董事会办公室主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如下事务：完善公司治理体系和基本制度，规范上市公司组织和行为，提高上市公司规范运作水平；组织筹备股东会、董事会及专门委员会会议，编制会议资料，制作会议记录和决议，规范上市公司三会运作；组织董事、高级管理人员及相关从业人员进行证券法律法规及相关规则培训，协助其了解各自责任、权力和义务，为其合规履职提供服务；负责公司的股份管理、登记、转让工作，跟踪、监测投资者持股信息及股价变动；整理、归档、保管上市公司“三会”会议记录和文件、信息披露文件、公司股东名册、股东资料等。

2）信息披露

主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如下事务：处理上市公司信息披露事务，编制、呈报、披露各项公告，协调公司信息披露工作，制定信息披露事务管理制度，督促公司及相关义务人遵守信息披露相关规定；处理公司信息披露的保密工作，加强内幕信息管理；监测公司舆情、相关机构研究及媒体报道，并主动求证真实情况，澄清不实报道，回复监管机构问询。

3）机构投资者关系管理

主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如下事务：处理公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中小股东、保荐人、证券服务机构、证券类媒体等之间的信息沟

通与交流；不定期接待投资者来访和调研，参与策划分析师会议、业绩说明会、路演、重大信息发布会等活动，主动参加各类投资者会议及活动，争取投资者认可与正面评价，提升公司关注度，定期更新上市公司推介材料；负责公司官方网站、微信公众号的建设、更新与维护。

4）战略管理主要由董事会办公室副主任、证券事务代表、证券事务经理及证券事务专员负责如下事务：组织编制集团公司中长期发展战略规划，协调职能战略及子公司发展战略的编制，参与规划指标分解及行动计划制定；收集与公司发展战略相关的宏观环境、政策法规、行业动态及市场信息，动态跟踪规划实施的内外部环境；收集、整理战略规划的执行情况，组织年度战略回顾和滚动检讨，动态评估战略落地、实施效果并及时反馈；若规划实施的内外部环境发生重大变化，组织制定规划调整计划。5）资本运作与投资管理负责牵头公司资本运作类项目；对公司地产类、PPP类投资项目末端节点进行审核。

（2）党委办公室

党委办公室下设编制共计13人，分别为党委办公室主任、党委办公室副主任、党建服务人员、工会服务人员、企业文化管理人员及扶贫工作人员。具体职能如下：

1）党建工作

主要由党委办公室主任与党建服务人员负责如下事务：传达落实上级组织有关文件精神，制定并实施贯彻落实方案，完成上级党组织布置各项工作组织开展党建专项活动；落实市国资委党委对集团党委党建考核有关工作；组织落实党组织的设置、调整、换届、选举等工作；负责党员发展、教育、管理、培训和党内信息统计、党费收缴、党组织关系接转、政工职称申报等工作；编制公司党建工作计划，起草党委会议纪要、党建工作总结、报告、通知、经验材料等，资料管理和向档案室移交；支持下属支部开展党建工作，落实党委对下属支部党建考核

工作。2）群团工作主要由党委办公室副主任与工会服务人员负责宣传贯彻《工会法》和《工会工作条例》，做好工青妇组织建设和管理；落实集体合同制度，做好工资发放检查、劳动争议调处和劳动保护监督工作；落实职代会制度，征集、处理职代会提案，保障员工参与民主决策、民主管理、民主监督、民主评议；实施“送温暖工程”，办好员工福利事项，做好困难员工慰问和离退休人员的管理工作；实施员工素质提升工程，借助内外资源积极开展员工学历教育、技能培训，提升员工综合素质；积极开展工会宣传，弘扬健康文明、积极向上的职工文化；加强与上级有关部门的工作联系、衔接、协调工作，落实国家计生政策。3）企业文化建设工作主要由月刊主编与企业文化管理人员负责紧跟党和国家的路线方针政策，围绕经济建设这一中心，做好公司内外宣传工作；按照上级和集团党委部署，制定公司精神文明建设方案；负责编制企业文化建设规划和年度工作计划。编制和完善《企业文化手册》。编制公司宣传规划和工作方案，宣传公司的文化理念；办好《天健》月刊，传达公司领导层的有关决策、决议等，报道行业发展的动向、公司发展战略和重要工作部署，为公司上下沟通发挥桥梁功能；加强对公司生产经营管理的跟踪报道，宣传公司新人新事和好人好事，鼓励先进，弘扬正气，凝聚人心，为推进公司发展发挥激励功能；负责企业文化培训工作，公司通讯员的培训工作。4）扶贫工作主要职责为按照上级要求做好精准扶贫工作。

（3）纪检监察室

纪检监察室下设编制共计5人，分别为纪检监察室主任及副主任、纪检监察岗人员。具体职能分工如下：

主要由纪检监察室主任与纪检监察岗人员负责贯彻落实党风廉政建设工作，

维护党的章程和党内法规，检查监督企业各级党组织、党员领导干部及各级管理人员遵守和执行党章以及其他党内法规，遵守和执行党的路线方针政策和决议、国家法律法规，以及贯彻执行上级党组织的决定、决议、企业重大决策、制度等方面情况；负责纪检信访工作，受理涉及违法违纪方面的来信来访，和督办、回复工作；办理上级机关转交的纪检信访事项并按照规定及时反馈办理结果；对企业相关领导干部违纪违法违规事项的问题线索进行分类处置。

（4）综合办公室

综合办公室下设编制共计15人，分别为办公室主任、办公室副主任、行政管理人员、后勤管理与服务人员及档案管理人员。具体职能分工如下：

1）行政管理

主要由办公室主任、行政秘书与其他行政管理人员负责如下事务：集团公司下发上报文件、通知、函等公文的起草及审批流程、格式的规范；集团收文（包括上级政府部门、其它单位来文和集团内部来文）的处理、流转、跟踪和反馈；各类行政公文的归类、备案及存档管理；集团总部有关会务组织，相关会议纪要整理发放；跟踪集团有关议定事项的落实；督促集团重点工作落实；接待公司来宾相关工作；申报深圳市总部贡献奖、区（总部所在区域）总部贡献奖等配套发展奖励；集团公司营业执照，营业资质，机构代码等有关证件的延期、新增、变更、注册、年审、注销等工作；集团公司的商标的注册、续展等相关工作；集团公司各类证章的备案和管理工作，各类印章刻制、保管和使用登记；集团总部办公用品、低值易耗品的采购、验收、登记、发放工作；协调监督前台服务，来客接待、报刊收发、办公区域的保安、保洁、会议服务等（物业公司负责，办公室监督协调）；负责出差人员机票、火车票的订购及结算；完成公司领导交办的其他工作。

2）文秘工作

负责收发文管理；会务管理；文秘工作；制度建设汇总。

3）公共关系与品牌管理

负责来宾接待；舆情处理与危机公关及公共关系维护与管理；政府及媒体关

系管理；企业品牌管理；负责公司官方网站、微信公众号的建设、更新与维护。

4）档案管理主要由档案主管、高级经理与档案管理专员负责根据国家、省、市档案管理规定、文书综合档案分类、整理标准、工程项目档案管理规范，按照公司战略发展规划，制定公司档案管理规范、标准并推行；根据下发的档案管理规范对公司历史文书综合档案、工程档案进行清理、整理，对新收集移交来的归档资料按市档案局统一口径实施分类、整理、编制目录索引和入库管理；规划公司档案信息化、数字化发展方案并推进实施。

（5）人力资源部

人力资源部下设编制共计7人，分别为人力资源部总经理及副总经理、业务经理（分为绩效考核与人事调配岗、招聘培训岗、薪酬管理岗、卓越绩效岗）、高级主管（分为劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）及卓越绩效专员。具体职能分工如下：

1）人力资源规划工作

主要由人力资源部总经理与副总经理负责如下事务：根据集团公司总体战略部署，制定并组织实施人力资源发展规划方案；搭建人力资源管理平台，组织编制、修订和实施人力资源各项管理规章制度；进行组织机构设计和工作分析，拟订集团公司机构、岗位设置及人员编制方案，编制部门职责及岗位说明书。

2）人力资源开发工作

主要由人力资源部副总经理与业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗）负责如下事务：集团后备人才库建立和动态更新；干部管理：集团及下属公司管理干部任免和考核；岗位流动管理，实现人员动态匹配；员工培训规划和年度计划制定，产业工人和青年骨干的培养；招聘管理。

3）人力资源管理工作

主要由业务经理（招聘培训岗、绩效考核与人事调配岗、薪酬管理岗）、高级主管（劳动关系与社会保险岗、人事事务岗）负责集团公司员工的招聘、引进、

选拔、录用、辞退、退休、退职及劳动合同和人事档案的管理；制定并组织实施集团公司员工绩效考核和能力评价方案；集团公司员工薪酬及人事费用预算、执行、控制与分析；办理集团公司员工因公出入国（境）报批手续并负责出入国（境）证件管理工作；负责办理集团总部员工职称申报评定有关工作；集团公司员工各类休假的审核；集团公司其他日常人事事务处理。4）卓越绩效管理模式主要负责深入整合卓越绩效体系，编制卓越绩效手册；指导所属单位建立卓越绩效体系，申报质量奖；运行知识产权体系；建立ISO9001质量管理体系。

（6）财务金融部

财务金融部下设编制共计15人，分别为财务金融总经理及副总经理、高级经理、主管、专员。具体职能分工如下：

1）财务统筹管理工作

主要由财务金融部总经理与副总经理负责如下事务：负责集团公司的财务管理和会计核算，建立及健全集团公司统一的财务制度，制定统一会计政策。

2）金融管理工作

主要由财务金融部门总经理与副总经理负责如下事务：制定和完善公司融资管理规范；根据董事会发展战略，编制和落实年度融资预算；公司及集团重大项目融资活动的策划、融资方案的拟定、实施与监管；牵头与金融机构商谈和申请公司及项目融资额度，并进行额度和资源的合理分配；审核各下属公司与金融机构有关的重要融资活动。

3）财务分析管理工作

主要由财务金融部门副总经理负责如下事务：协助财务经理做好集团公司各项财务工作及部门内务工作；不定期组织对所属企业财务工作进行检查，运用财务会计资料，对公司经营情况进行分析，协助编制财务分析报告，定期向公司经营班子和上级主管部门报告公司财务状况和经营成果；上市公司季度及年度会计信息编报工作。

4）资金管理工作主要由财务金融部门副总经理负责如下事务：依据公司年度经营计划、投资计划和项目进度计划，协助拟订相应的资金计划和信贷安排；收集、整理融资信息，动态评价企业的整体融资成本，协助完成资金分析报告；办理银行借贷相关事宜资料收集、材料编写及报批等工作；合理分配与使用资金，保证公司资金供应，维护公司现金流平衡，提高资金效率。

5）税务管理工作主要由财务金融部副总经理负责如下事务：分析国内外税务政策及变化趋势和对集团公司的影响；优化税务工作流程，规避税收风险，以实现公司整体税负的合理性和经济性；监督和审核集团公司及所属子公司各项税种的核算及汇算清缴情况，确保核算及清缴正确；指导所属子公司、分公司税收工作，协助子公司、分公司解决日常税务疑难问题及涉税纠纷。6）全面预算管理工作主要由会计高级经理负责如下事务：协助拟订集团公司全面预算管理的规章制度、制定预算编制规程，指导各子公司及直属单位编制年度财务预算，审核预算执行单位的预算外支出申请；分析、汇总编制全集团财务预算，提出审核意见，提交预算管理委员会审核；检查和监控预算执行过程情况，对预算执行过程中的偏差提出处理建议。

7）其他工作主要涉及到合并报表工作、集团总部会计核算事务、集团公司资金管理中心会计核算及财务管控工作。

（7）风控审计部

风控审计部下设编制共计10人，分别为风控审计部总经理、风控审计部副总经理、审计专员，风险管理及内控专员，法务，流程与制度管理专员。具体职能分工如下：

1）内部控制工作

主要由风控审计部总经理和风险管理及内控专员负责如下事务：贯彻执行国家审计法规，建立健全公司内部审计制度及审计监督相关制度；负责对所属企业会计核算情况进行检查，对存在的问题提出纠正意见；负责公司及所属企业财务收支、财务管理和经营活动的审计监督；负责对公司的经济效益情况、财务预算执行情况和财务决算情况进行审计。

2）专项审计工作

主要由风控审计部总经理与审计专员负责如下事务：对内部控制制度的健全与有效执行进行审计检查，定期、不定期组织资金管理情况的检查，不定期组织公司财经纪律检查、督促各项财经法纪的贯彻执行。

3）风险管理工作

主要由风险管理及内控专员负责如下事务：在部门经理的领导下、建立健全公司风险管理制度、构建公司风险管理体系、实施全面风险管理战略，设计和完善内部风险控制审计流程；定期或不定期组织风险排查、识别存在或潜在的各类风险，提出风险应对建议；负责调查、评价内部风险控制机制的运行效果，进而对风险控制措施的有效性进行评价；承办部门经理及上级交办的其他工作。

4）其他工作

主要涉及到法律事务工作、制度建设工作及下属公司管控工作。

（8）工程管理部（安全管理部）

工程管理部下设编制共计16人，分别为工程管理部长、工程管理部副部长、技术管理工·程师、技术创新工程师、信息管理工程师、工作站综合管理员、安全主任及安全工程师、档案室管理员。具体职能分工如下：

1）技术规划工作

主要由工程管理部部长与副部长负责如下事务：以市场应用为核心确定公司技术发展总体规划和年度计划；按计划实施落实具体项目/课题，完成立项要求；科研机构/院校技术联络与关系维护及统筹管理。建立机制，推动新技术和新工艺的开发、引进与推广；组织协调内外部资源，为公司各业务板块技术发展提供

支持；重大项目技术方案审定和质量管控，技术支持。

2）技术管理工作主要由工程管理部长与技术管理工程师负责如下事务：组织集团企业技术标准的制定，组织及参与国家、行业和地方标准的制定；组织与相关大专院校、科研院所等技术交流合作；负责集团重大技术难题、重大专项技术方案、重大设计变更审查，为集团重大业务决策提出专业技术意见；参与集团重大项目可行性研究、初步设计、施工设计等与技术管理相关的工作。

3）信息技术管理工作主要由工程管理部长与信息管理工程师负责如下事务：集团公司信息系统的建设、规划、统筹；集团公司（含下属公司）信息系统的软硬件管理、数据安全及备份、维护，机房设备软硬件管理、维护。4）其他工作主要涉及到BIM中心、博士后工作站、安全管理工作及档案管理等。

（9）成本与考核部

经营管理部下设编制共计11人，分别为经营管理部长、经营管理部副部长、业务经理、高级主管、业务主管、项目后评价管理员及计划与绩效管理员。具体职能分工如下：

1）成本管理工作

主要由经营管理部部长、业务经理及高级主管负责如下事务：根据业务发展需要定期修订完善成本管理体系文件、建立并完善成本管理信息系统；对公司拟投资项目进行成本测算、编制《成本测算报告》、《成本策划报告》，为项目运作提供支持；参与项目的设计方案论证，提出成本优化意见；审核项目的目标，审核目标动态调整申请；汇总项目的工程总成本，并总结分析。

2）目标利润管理工作

主要由经营管理部部长、业务经理及高级主管负责如下事务：重大项目综合

开发计划管理；项目目标利润审核与重大项目总体目标利润测算；跟踪、检查和评估板块企业重大项目节点目标利润达成情况、运营进展情况、以及经营绩效指标的完成情况。3）经营绩效管理主要负责集团绩效考核制度建立和实施；各单位年度经营目标的编制和实施；年度、季度、月度经营情况的分析；对标管理。4）其他工作主要涉及到合同管理工作、项目后评价管理工作及下属公司管控工作。

（二）内部管理制度

发行人始终重视和推进管理的制度化、规范化、科学化，制定各项规章制度，涵盖了重大事项决策、会计核算和财务管理、风险控制、信息披露事务及投资者关系管理、经营管理、投资管理、对下属公司管理等整个公司经营管理过程，并根据公司实际情况，适时进行各项制度的梳理、废止、修订和补充完善。

报告期内，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，持续健全内部控制体系，进一步加强内部管理，规范内部控制，加强风险防控机制建设，稳步增强内部控制有效性，提高抵御经营风险能力。

1、重大事项决策制度

发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理办公会议事细则》等制度，规范了各部门工作内容、职责和权限，明确了重大事项决策的流程。

2、会计核算和财务管理制度

发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的财务内部控制制度，包括《会计事务所选聘制度》《重大会计事项审批管理规定》《资金支出管理规定》《全面预算管理规定》《财务管理制度》等。

3、风险控制制度

发行人制定了《内部控制评价管理规定》《内部审计管理规定》等内部控制规范和配套制度，由公司董事会对内部控制评价承担最终责任，董事会通过审计与风险管理委员会来承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责，审计风控部负责内部控制评价的具体组织实施工作。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，公司制定《募集资金管理制度》，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

为确保与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，公司制定了关联交易管理制度，明确要求公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东、控股股东或实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

为加强集团公司档案管理，对档案进行有效收集、保管和使用，充分发挥档案管理的作用，根据《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国档案法实施办法》《企业档案管理规定》等有关规定，结合集团公司实际情况，制定了档案管理制度，公司设立档案室，并设专门档案管理人员负责档案管理工作，通过科学管理，逐步实现档案管理现代化。

4、信息披露事务及投资者关系管理

为了规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者和公司的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》。为了规范公司的重大信息内部报告工作，进一步明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保证信息披露工作有序、高效地进行，发行人制定了《重大信息内部报告制度》；为进一步规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，发行人制定了《内幕知情人登记制度》。

为完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，发行人制定了《投资者关系管理制度》制度。

5、经营管理制度

为加强天健集团战略管理工作，提高发展战略的科学性和执行力，防范发展战略制定与实施中的风险，规范公司战略规划管理工作，确保公司战略目标的实现，发行人制定了战略管理规定。公司战略规划以五年规划为主，原则上每五年制定一次。五年规划的编制应准确反映与公司总体战略目标相应的阶段性目标和措施。五年规划的主体是产业发展规划，同时应附有为实现产业发展规划必须的支持保障措施。

为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境变化中的人力资源供给和需求情况，公司制定了《人力资源管理规定》，以确保天健集团在需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展目标的实现。

为了规范公司招标采购行为，有效降低企业经营成本，发行人制定了《供应商管理规定》《采购管理规定》《工程采购合同管理规定》等规章制度。为规范工程相关项目的投标工作，提升工程项目投标工作效率及质量，发行人制定了《市场拓展管理规定》。为提高经营效益和实现国有资产保值增值，发行人根据相关法律法规制定了《施工项目责任成本管理规定》《工程预结算管理规定》以及《合同义务管理规定》。为强化房地产项目投资的全过程成本管理，便于因房地产市场波动而对项目成本进行及时调整，发行人制定了《房地产项目目标成本管理规定》和《房地产项目动态成本管理规定》。

为深入贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实深圳市委市政府《关于推进安全生产领域改革发展的实施意见》，坚守发展决不能以牺牲安全为代价这条不可逾越的红线，以“坚决杜绝重特大事故、遏制较大事故、减少一般事故”为总目标，发行人制定了《安全生产管理体系》。

6、投资管理规定

深圳市国资委制定了《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》，对深圳市国资委控股公司的现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资产投资，证券投资、期货投资等短期投资进行了规定。发行人依照《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》执行。

发行人制定了《房地产投资管理规定》，明确各区域公司营销部应负责本区域的房地产投资信息的收集、整理、上报工作。

7、融资管理规定

发行人制定的《资金管理规定》规范了融资活动的基本原则，包括融资活动应符合集团中长期战略发展规划；充分利用优惠政策，积极争取低成本融资；兼顾长远利益与当前利益；权衡资本结构（权益和负债比重）对集团稳定性、再融资或资本运作可能带来的影响；慎重考虑集团偿债能力，避免出现到期不能清偿债务的情形。

8、下属公司管理

发行人制定了《下属企业利润分配管理规定》，公司对下属企业的利润分配方案，按企业组织形式及持股比例情况分别确定。公司计划财务部于每年4月底前初步确定各下属企业上一年度利润（上缴）分配比例，报公司总经理办公会讨论决策。

9、突发事件应急预案

发行人应急管理按照“统筹协调、分级负责、分类管理”的原则进行管理，即集团对权属单位或部门突发公共事件应急管理工作进行统筹协调管理，权属单位或部门落实责任分级负责。

10、关联交易制度

发行人关联交易均严格遵守公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益。发行人按照《公司章程》及相关要求中有关关联交易规定定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标

准的，公司聘请有资质的中介机构进行审计评估），及时披露关联交易信息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。

11、资金运营内控制度

发行人制定了《资金管理规定》《资产管理制度》等制度，明确发行人资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。

12、预算管理制度

发行人制定了《费用管理规定》，对于公司各项费用支出实行“预算管理，总额控制”的原则。发行人通过全方位的预算编制、执行、控制与评价，整合各经营单位的业务流和信息流，达到控制各经营单位日常经营活动，分散经营风险，优化资源配置，以实现公司的战略目标。

13、担保制度

深圳市国资委根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规、规章和政策的规定，制定了《深圳市属国有企业贷款担保管理暂行规定》。针对深圳市国资委控股企业向金融机构借款提供保证，承担连带责任的法律行为。此规定对贷款担保条件、贷款担保审批权限和程序及反担保进行了详细的规定。发行人依照《深圳市属国有企业贷款担保管理暂行规定》执行。

14、工程质量管理制度

为了贯彻落实集团公司的安全质量生产管理制度，进一步规范集团公司安全质量管理工作，明确安全质量事故责任者的处理，落实《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》关于“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的要求，根据国家有关法律、法规和天健集团的相关要求，结合集团公司实际，集团由工程管理部牵头制定了《质量安全事故调查及处理制度》等制度。上述制度旨在提高工程质量安全管理水平，确保施工安全生产，明确工程质量管理模式、问责机制以及考核标准。

15、对人员内部控制制度

为了规范天健集团的人力资源规划工作，科学地预测、分析天健集团在环境变化中的人力资源供给和需求情况，发行人制定了必要的政策与措施，以确保天健集团在需要的时间和需要的岗位上获得各种需要的人才，从而保证战略发展目标的实现。为此，集团人力资源部先后制定了《人力资源战略管理规定》等制度。

16、安全生产制度

为切实贯彻执行国家有关安全生产、劳动保护法令、法规，全面落实安全生产责任制，加强对安全工作的领导和管理，减少和杜绝伤亡事故的发生，保证员工生产过程中的安全和健康，发行人结合近年来安全管理的具体情况，组织有关部门对原有安全管理制度进行了修订和补充，建立全公司安全生产的自我约束机制，防止和减少生产安全事故。

（三）发行人的独立性

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。

1、资产

发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

2、人员

发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资，发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序产生。发行人的劳动、人事及工资管理独立管理。

3、机构

发行人下设各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

4、财务

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

5、业务经营

发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易，自主经营，自负盈亏。因此，发行人具有业务独立性。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员基本情况如下：

发行人现任董事、高级管理人员中有7位董事、2位非董事高级管理人员系

2022年后任职，上述变动符合法定程序，对发行人经营活动不产生任何影响，不会对发行人偿债能力产生不利影响。发行人董事、高级管理人员设置和上述人员的选任均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，上述人员无公务员兼职的情形。截至2024年末，郭敏持有公司股份9,000股。除上述事项外，发行人不存在其他董事及高级管理人员持有公司股权、债券的情况。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规情况和严重失信情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事和高级管理人员均未涉嫌重大违法违规行为，不存在严重失信情况，不会对发行人本期债券发行构成实质性障碍。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业情况

1、建筑行业

建筑行业为国民经济的重要支柱产业之一，周期性明显，其发展情况与宏观经济走势高度相关。是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系，建筑业成为国民经济的大支柱。改革开放以来我国经济飞速发展，建筑业作为我国重要的物质生产部门，也经历了一个高速发展的过程。这个过程体现在产业规模，企业效益，技术装备以及建造能力的不断提高上，这些都对我国经济的发展产生了重要的影响。GDP增长的贡献情况来看，自2011年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.75%以上，2020年创历史新高，达到了7.18%。2024年建筑业增加值达到89,949亿元，同比增长3.8%，建筑业作为支柱产业地位稳固但增长动能不足。国家持续推进建筑业供给侧结构性改革，深化工业化、数字化、绿色化转型，推动“中国建造”向高质量发展迈进。

建筑业是以终端需求直接驱动的产业，市场竞争较为充分，行业增长主要取决于下游需求。目前，房地产开发投资和基建投资增速持续回落，房地产行业整体承压但近期调控政策边际放松，基建投资增速有望回升，我国建筑业在长周期

和短周期均处于下行阶段，需持续关注下游房地产和基建行业的调控政策及边际变化。建筑施工行业准入壁垒较低，受建筑业下行周期及其他不利因素的影响，建筑业集中度持续提升，形成了多层次的竞争格局，不同所有制建筑施工企业盈利能力及波动差异较大。近年来，建筑施工企业债务负担有所加重，高等级发行主体优势明显且发行主体向高等级集中，不同信用资质建筑施工企业发行利率区分度较好。

2、房地产行业发展现状

近年来，我国房地产市场运行简要情况如下：

2023年，商品房销售面积111,735万平方米，比上年下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%。商品房销售额116,622亿元，下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。2024年，新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%。新建商品房销售额96,750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。自2021年11月以来，在货币与财政等宏观政策陆续宽松以稳增长的背景下，监管部门和地方政府也陆续对房地产政策作出调整，如下调抵押贷款利率、满足开发商合理贷款需求、鼓励开展房地产项目并购贷款、预售资金管理的调整等。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

3、城市服务行业

随着城市化进程的深入推进，人民对美好生活的需求不断提升。2024年，国家着力打造“好房子、好小区、好社区、好城区”的“四好”城市，社区公共服务的一体化、集约化、数字化水平显著提升，城市服务业的创新能力和服务质量不断增强，为城市服务业的发展提供了广阔空间。

城市高质量发展不仅依赖于高质量规划建设，更依赖于高质量的管理。城市基础设施的高品质管养为城市精细化管理、安全运营及快速应急响应和功能恢复提供了重要的物质保障和技术支撑。深圳市城市基础设施过去多年持续保持大规

模投入，城市基础设施养护尤其是智慧化养护需求巨大。棚户区改造方面， 随着深圳市建设用地逐渐饱和，城市人口不断增加，棚户区改造已明确为深圳市住房保障发展的重要途径，发行人作为深圳专业从事棚改服务的专业性企业市场前景广阔，机会众多。

随着城市化进入成熟阶段，行业发展更注重后端服务、运营和资产管理环节。企业可以通过对持有物业进行精细化管理和商业模式创新，获得增值服务收益。同时，运用“互联网+”模式整合资源和发展社区服务经济，满足客户个性化需求，以寻求更大的市场空间。

（二）公司所处行业地位

天健集团历经四十年的市场竞争和发展，在资质、信用、管理、技术、设备等方面均积累了一定的优势，历年来荣获多项荣誉和奖项。

2024年，天健集团位列“中国500强”第490位、“广东企业500强”第112位、“深圳企业500强”第59位，荣获“第十五届中国上市公司投资者关系天马奖”，“董事会治理TOP20”等荣誉。

2024年，沙湾二水厂二期扩建（含深度处理）工程、朱坳水厂深度处理工程荣获第十三届“龙图杯”全国BIM大赛综合组一等奖，展现公司在BIM技术应用领域的实力。承建的深港科技创新合作区重要节点功能和环境整治工程二期项目获中国风景园林学会科学技术奖；五和大道（梅观高速-雅南路）段品质提升工程荣获2023年度广东市政金奖；布吉水质净化厂三期工程等获2024年度深圳市优质工程奖；朱坳水厂、前海T201-0157宗地项目等获2024年度深圳市优质结构工程奖；前海片区道路桥梁养护标获2023年度深圳市交通公用设施养护优质工程奖。全年获得QC活动成果28项（次），其中国家级成果2项，省、市级成果26项。

天健地产集团获2024中国房地产百强企业（第51名）、房地产开发企业综合实力TOP500（第90名）、2024中国房地产品牌影响力百强企业、2024中国房地产年度社会责任感企业、2024中国房地产品牌影响力大湾区十强企业、2024年深圳市房地产开发行业综合实力十强。

天健城市服务公司获评2024中国物业服务综合实力百强企业（第38名）、2024中国城市服务TOP20企业、2024中国物业品牌影响力百强企业、2024-2025年度行业杰出贡献奖及2024深圳公建物业十大品牌物业服务企业等荣誉称号。公司所属深圳市水务技术服务有限公司承建的“梅林水库一级饮用水源保护区管理养护（2023年）”项目被评为“2023-2024年度深圳市水务工程管养优质奖”。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、建筑行业

建筑业市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业：

一是大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑工程总公司为代表的中央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额。

二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多，从工程施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司。

三是跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额，但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。

近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：

第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营业务单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。

第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。

第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。

2、房地产行业

房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发企业获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作能力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作能力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。在房地产行业逐步迈入平稳发展新常态，市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。但是，相对美国、香港等发达国家或地区的房地产市场而言，我国房地产行业集中度仍然较低。目前我国前五大开发商市场占有率相较海外成熟房地产市场较低，参考成熟房地产市场的历史经验，龙头企业仍有相当大的成长空间。

（四）公司经营方针和战略

1、发行人中长期发展战略总体思路

发行人坚持稳字当头、稳中求进，立足深圳、服务湾区，着力防风险、稳增长、促改革，坚持科技创新，锻造发展新引擎、新业务、新模式，积极推动公司高质量转型升级，进一步夯实核心能力， 努力成为令人尊敬、创造美好生活的

城市综合运营商。

2、发行人经营工作计划

公司紧扣服务大局、服务城市、服务产业、服务民生，统筹好短期目标与长远规划、局部利益与整体利益、做优增量和盘活存量、提升质量和做大总量、“放得活”与“管得住”等“五对重要关系”，着力推进“创效益、深改革、优管理、防风险、强党建”五大任务，奋力穿越行业发展周期，改善公司投资价值，强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，规范公司治理，发挥上市公司平台优势，以实际行动和扎实成效，推动天健集团高质量发展。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

发行人主营城市建设、综合开发、城市服务，充分发挥产业协同优势，围绕城市所需，打造建设、开发、运营、服务于一体的城市综合运营商，集团致力于为重大基础设施建设、民生工程和公共服务提供一揽子解决方案，建设宜居、生态、环保、智慧城市。旗下知名企业包括深圳市政集团有限公司、深圳市天健地产集团有限公司、深圳市天健置业有限公司、深圳市天健城市服务有限公司、深圳市粤通建设工程有限公司等。

2、公司报告期内主营业务收入构成

近三年及一期，发行人营业收入构成如下：

单位：万元

近三年及一期，发行人营业收入分别为2,646,399.42万元、2,699,929.92万元、2,135,735.43万元和995,903.21万元，近三年呈波动趋势。2024年度营业收入较2023年度减少20.90%，主要受房地产销售和建筑施工业务下滑影响所致。从营业收入的结构上来看，发行人近三年及一期的营业收入结构较为稳定，收入前两大板块分别为工程施工板块和房地产板块，且这两大板块近三年及一期收入占比分别为95.18%、94.24%、91.91%和87.79%。

发行人其他业务主要是与主营业务相关的棚改项目及管理服务、物业租赁等，占营业收入的比例较低。

近三年及一期，公司营业成本结构如下表所示：

单位：万元

近三年及一期，发行人营业成本分别为2,107,803.02万元、2,305,684.17万元、1,795,486.95万元和889,508.54万元，呈波动趋势。近三年及一期，发行人工程施工和房地产板块的营业成本占营业总成本（抵消前）的比重分别为94.76%、

发行人合并利润表中的内部抵消科目主要包含：①发行人控股的施工企业作为总承包商承接发行人地产子公司开发项目所取得的营业收入和营业成本；②发行人子公司之间租赁物业产生的营业收入和营业成本；

③发行人部分子公司为其他子公司提供物业管理服务等产生的营业收入和营业成本。

94.13%、91.58%和88.03%。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

近三年及一期，公司毛利润结构如下表所示：

单位：万元

近三年及一期，发行人毛利润分别为538,596.40万元、394,245.75万元、340,248.47万元和106,394.67万元，报告期内毛利润呈下滑趋势，2023年主要为房地产板块毛利润减少，2024年主要为工程施工板块毛利润减少。从结构上看，发行人的毛利润主要来自于房地产板块，房地产板块近三年及一期的毛利润分别为423,048.28万元、272,438.38万元、280,646.62万元和79,869.45万元，近三年总体规模呈下降趋势，占毛利润总额的比重（合并抵消前）分别为76.50%、66.00%、

77.90%和68.76%，下降主要原因是受宏观经济和行业政策影响；其次为工程施工板块，近三年及一期毛利润分别为113,679.79万元、119,641.29万元、57,209.31万元和19,684.14万元，占毛利润总额的比重分别为20.56%、28.98%、15.88%及

16.95%，2024年下降主要由于市场环境影响，工程施工板块业务量减少所致。

近三年及一期，公司毛利率结构如下表所示：

近三年及一期，发行人毛利率分别为20.35%、14.60%、15.93%和10.68%。发行人两大主营业务中，工程施工业务毛利率分别为6.17%、6.20%、4.96%和

3.03%，受工程施工行业景气度较低影响，发行人工程施工业务最近一年及一期毛利率有所下滑。房地产开发业务毛利率分别为42.17%、26.35%、27.22%和

23.80%，房地产开发业务毛利率在2023年下降的主要系公司当年结算项目毛利率下滑所致。

总体来看，发行人主营业务构成清晰，发展情况良好。

4、公司主要业务板块运营情况

（1）工程施工板块

工程施工板块为发行人第一大业务板块，其核心企业为深圳市政集团有限公司、深圳市粤通建设工程有限公司（建设业务）、深圳市特区建工能源建设集团有限公司等。其中深圳市政集团有限公司成立于1983年，是全国首批获得市政总承包特级资质的三家企业之一、国家级高新技术企业，拥有涉及市政、公路、桥梁、房建、机电安装、轨道交通、水利水电等专业领域在内的24项施工建筑类资质，工程建设能力突出。主要产品为市政工程（沥青路面、高速公路、桥梁隧道、水厂和污水处理厂、干线管线）、建筑工程（工业与民用建筑工程、土石方、地基与基础工程）、轨道交通工程、道路养护（隧道运营管理)等，180余项工程获市优、省优和国优荣誉，包括国家优质工程奖2项、国家建筑工程最高奖“鲁班奖”3项、国家市政工程最高奖“金杯奖”11项和中国土木工程科技创新最高奖“詹天佑奖”2项，以工匠精神打造天健质量。

截至2024年末，发行人累计承建超过500公里高速公路，230多项工业与民用建筑工程，200多条沥青路面，100多座桥梁，170多条给水管道，1,000多公里排水管线，200多项大型土石方、地基与基础工程，参建香港、广州、深圳地铁等多项轨道交通工程。发行人承担深圳市公路、桥梁、隧道的日常养护与运

营管理业务，2024年承接深圳市养护道路4,880条（单向），道路总长3,445.05公里，总面积7,226.92万平方米；承接深圳市养护桥梁1,118座，桥梁总长141.9公里，总面积223.68万平方米；承接深圳市养护隧道管养单洞45个，隧道总长49公里，总面积77.68万平方米。近三年，发行人工程施工板块的营业收入分别为1,841,021.34万元、1,929,160.60万元和1,152,494.25万元，占营业总收入的比重分别为61.61%、61.35%和48.51%。发行人在建或竣工的代表工程项目主要分为市政工程、治水提质工程、交通疏解工程、房建工程及隧道工程五大类。

市政工程：发行人市政工程目前主要由市政集团负责统筹建设，公司拥有市政公用工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级等资质。代表项目包括茜坑社区茜坑新村西区综合整治工程、上横朗新村城中村综合治理工程、龙华新区环城绿道建设项目（羊台山南段、北段）—勘察、设计、施工项目总承包（EPC）；高新区交通改造工程设计采购施工项目总承包（EPC）；坝光片区场平工程（I标段）；上沙村及新洲片区环境综合整治提升工程；福田区老住宅区环境综合整治提升工程（二标）；深圳市老旧中压钢质燃气管道更新改造工程标段；下坪固体废弃物填埋场新建渗滤液处理二厂；深圳市招商蛇口太子湾片区市政工程（一期）I标段等；广东省内（不含深圳地区）的代表项目包括东江南支流厚街水道堤防整治工程、珠海市情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段主线改造工程一标段等。治水提质工程：发行人治水提质工程由市政集团负责统筹建设，公司拥有市政公用工程施工总承包特级、水利水电工程施工总承包贰级资质。代表项目包括茅洲河碧道试点段建设项目（光明段）、长岭皮水库水质提升保障工程、观澜河流域（龙华片区）水环境综合整治项目-松和片区雨污分流管网完善工程、深圳市白芒河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、大磡河流域水环境综合治理工程（初雨处理设施除外）、麻磡河流域综合整治工程（施工）；坪山新区坪山街道污水支管网EPC工程；深圳市龙华新区污水支管网三期工程-观湖办事处樟坑径等5个片区雨污分流管网工程；深圳市罗芳污水处理厂提标改造工程；布吉河流域综合治理“EPC+O”项目；坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程EPC+O；龙岗区平湖街道辅城坳社区（富源路以北片区）污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道辅城坳社区（富源路以南片区）污水支管网完善工程；龙岗区平

湖街道新木社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道上木古社区污水支管网完善工程；龙岗区平湖街道良安田社区污水支管网完善工程等。

交通疏解工程：发行人交通疏解工程由市政集团负责统筹建设，公司拥有市政公用工程施工总承包特级、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级等资质。代表项目包括坪山区暗涵整治工程EPC总承包、深圳地铁7号线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）7602标段；深圳市城市轨道交通6号线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）6601-1标段；深圳地铁6号线给排水管线改迁及恢复工程6602-1标段；深圳地铁10号线给排水管线改迁及恢复工程10611标段；深圳地铁9号线西延线给排水管线改迁及恢复工程9612标段；深圳市城市轨道交通9号线交通疏解工程9602-2标段；深圳市城市轨道交通9号线二期西延线交通疏解工程（含路灯改迁及恢复工程）9611标段等。房建工程：发行人房建工程由市政集团负责统筹建设，公司拥有市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包壹级资质。代表项目包括天健天骄南苑北庐施工总承包项目、广州天健东玥台项目、深圳天健天骄一期项目（天健工业园片区更新单元）及保障房项目、天健公馆项目、天健智慧园项目，上海南码头社区14-03C地块新建商办项目，南宁天健西班牙小镇施工总承包、南宁天健城一期及二期工程施工总承包，长沙天健城（芙蓉盛世三期），广州市商业楼工程2幢（天健汇）施工总承包工程、广州天健云山府项目（白云新城地块）等。竣工项目有深圳天健科技大厦施工总承包工程，香港中文大学（深圳）一期项目（下园）施工总承包III标段、深圳市平湖金融与现代服务业基地配套启动区一期保障房项目，惠州市天健阳光花园施工总承包工程，上海市临港万祥社区H0406地块新建住宅工程，南宁市天健·领航大厦施工总承包等。隧道工程：发行人隧道工程市政集团负责统筹建设，深圳市隧道工程有限公司等参与建设，公司拥有隧道工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级等资质。代表项目包括深圳市城市轨道交通3号线南延线工程主体工程3131标段、下沙-上沙人行过街通道工程等。

1）工程施工板块业务模式

发行人工程施工板块的业务模式主要有施工/施工总承包、EPC（工程总承包）、PPP三种，目前公司以施工/施工总承包、EPC为主要模式。

① 施工/施工总承包模式

其中施工/施工总承包是比较传统的业务模式，也是目前我国国内普遍采用的模式。具体为建设单位在完成设计后，通过施工招标确定承包单位，由承包单位按设计图纸施工，双方在合同中约定项目施工的工作内容、价款和责任等。这种模式投标报价相对明确，有利于减少业主的投资风险。不足之处是由于建设单位常采用“专业化分工”来降低成本，承包单位较多，交叉作业，不利于项目实施协调。

截至2024年末，发行人在手未完工施工/施工总承包签署合同130项，合同总金额约为4,720,918.07万元，是发行人工程施工的主要业务模式。2024年末，发行人当期已完成项目累计确认收入2,411,500.39万元，在手未完成合同金额1,912,289.18万元。

② EPC模式

EPC（工程总承包）是承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。工程总承包模式下，承包商可负责整个项目的实施过程，不再以单独的分包商角色参与建设项目，有利于整个项目的统筹规划和协同运作，有效解决传统模式中的设计与施工的衔接问题、减少采购与施工的中间环节，顺利解决施工方案中的实用性、技术性、安全性之间的矛盾。该模式工作范围和责任界限清晰，能够最大限度地发挥工程项目管理各方的优势，实现工程项目管理的各项目标。对业主而言，投资和工程建设期相对明确，有利于费用和进度的控制，将业主从具体事务中解放出来，关注影响项目的重大因素，确保项目管理的大方向。对企业来说，采用EPC模式，建设期间总承包商的责任和风险较大，对公司有更高的要求，包括方案策划、人员配置、统筹协调能力等。如果项目策划管理得当，其实现的利润较同类施工总承包项目要高。

截至2024年末，发行人在手未完工EPC项目签署合同26项，合同金额合计约841,772.10万元。截至2024年末，发行人当期已完成项目确认收入379,334.63万元，在手未完成合同金额385,034.55万元。

③PPP模式

PPP模式即“公私合营模式”，是指政府与社会资本通过特许经营、购买服务、股权合作等合作方式，建立利益共享、风险共担、长期合作的关系。PPP项目通常周期较长，以PPP模式承接项目，承包商面临的政策、法律、政府信用、市场等风险较传统施工项目更高，且组织形式较复杂，增加了管理协调的难度。

截至2024年末，发行人已完工PPP项目2个，项目金额102,624.01万元，确认收入89,107.67万元。

2）工程施工板块采购情况

①采购模式

发行人对于30万以上项目采用公开招标方式采购。采购流程按如下步骤：

制定采购计划，确定采购清单及数量；相关招标文件、评标细则的编制及审批；控制价的编制及审批；采购请示审批；发布招标公告，在天健集团招采官网及国资委阳光平台公示；组织评标专家及纪检监督开展相应评标工作；中标单位确定及公示，在天健集团招采官网及国资委阳光平台公示；合同的审批及签订。

②成本控制

发行人采购项目中，设备材料在成本支出中占比最大，发行人子公司市政集团大力推行集中采购模式，集中采购一方面解决了项目快速进场的问题，减轻了项目的部分采购工作量，提高了工作效率，降低了项目的管理成本；另一方面通过以量换价，节省了采购成本。

对于部分专业公司采购专业性较强设备材料（不适合组织市政集团层次集中采购）的情况，由相应的专业公司开展专项年度采购，专业采购交给专业公司的方式节省了大量成本。发行人持续优化工程材料设备、专业分包、劳务分包采购的招标评审办法、定标方法，持续健全供应商分类分级管理；加强战略采购统筹。

③ 发行人供应商情况

发行人近三年供应商较为稳定，前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为7.75%、9.14%和10.81%，不存在对单个供应商过于依赖的情形，发行人近三年前五大供应商采购的具体情况如下：

单位：万元

3）工程施工板块销售情况

发行人工程施工板块客户主要为交通、水利、建筑等基础设施工程，发行人近三年下游客户较为稳定，前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为

29.07%、14.07%和12.59%，不存在对单个客户过于依赖的情形。发行人工程施工板块近三年前五大客户销售的具体情况如下：

单位：万元

近三年，发行人工程施工收入主要来自于广东地区，占比分别为90.36%、

94.58%和61.38%，具体明细如下：

单位：万元

4）工程施工板块已完工、在建项目截至2024末，发行人已完工项目175项，合同造价150.81亿元；发行人在建项目210项，合同造价561.41亿元。截至2025年9月末，发行人主要已完工项目明细如下：

截至2025年9月末，发行人工程施工板块主要已完工项目合同金额101.37亿元，截至2025年9月末已回款金额82.19亿元。发

行人主要已完工项目回款情况如下：

单位：万元

*注：上表中部分已完工项目存在实际结算金额小于合同金额的情况，主要是因为合同预算由设计单位提供，其中的工程量表放大了部分工程量，导致实际结算金额比合同金额略小；上表中部分已完工项目亦存在部分回款滞后的原因，主要为业主方为政府单位工务署，业主单位年度投资计划不足，未能完成回款，造成滞后。截至本募集说明书签署日，上述项目均正常回款。发行人上述工程项目取得了相关审批、核准或备案手续，工程质量合格，项目合法合规；发行人及其合并范围内子公司近三年来不存在因环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。发行人工程施工板块截至2025年9月末主要施工项目已投资额89.24亿元，详情如下：

单位：万元

发行人工程施工板块截至2025年9月末主要施工项目合同金额206.46亿元，截至2025年9月末已回款金额82.69亿元，未来三年预计回款10.06亿元、27.37亿元及15.27亿元。发行人主要施工项目结算回款情况如下：

单位：万元

*注：上表中部分已完工项目存在实际结算金额小于合同金额的情况，主要是因为合同预算由设计单位提供，其中的工程量表放大了部分工程量，导致实际结算金额比合同金额略小。截至本募集说明书签署日，上述项目存在部分回款滞后，主要为业主方为政府单位工务署，业主单位年度投资计划不足，未能按计划完成回款，造成滞后。

发行人上述工程项目取得了相关审批、核准或备案手续，工程质量合格，项目合法合规；发行人及其合并范围内子公司近三年来不存在环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。

发行人近三年新开工、在建项目统计情况如下：

单位：万元

4）发行人新签合同情况

发行人工程施工项目主要分布在广东省内。近三年，发行人施工类新签合同分别为247项、216项和154项，合同金额分别为270.36亿元、199.38亿元和

135.70亿元。近三年，发行人新签合同情况如下：

单位：亿元

从新签合同来看，公司业务拓展力度和新签合同额呈下降趋势，业务模式以施工承包为主。其中，2023年新开项目216个，同比减少12.55%；合同金额

199.38亿元，同比减少26.25%，主要为市场环境影响和政府投资建设力度减缓，新签项目数和合同金额减少。2024年新开项目154个，同比减少28.70%，合同金额1,335.70亿元，同比减少31.94%，主要系城市建设业务进入总体下行状态所致。

（2）房地产开发业务

发行人房地产业务的核心企业包括深圳市天健地产集团有限公司、天健置业（上海）有限公司、广州市天健兴业房地产开发有限公司、南宁市天健房地产开发有限公司、长沙市天健房地产开发有限公司等。天健地产拥有房地产开发一级资质，20多年来开发和运营了大量高品质的地产项目，累计获得60余项市优、省优、国优和国际荣誉。项目和土地储备优质，重点布局深圳、广州、上海、南宁、长沙、苏州、惠州等城市。产品类型涵盖中高端住宅、保障性住房、写字楼、酒店、城市综合体、产业园区等，通过个性化设计和服务细节以满足不同消费群体需求，并积极采用新技术、新工艺、新材料，大力发展智慧、绿色产品，适应智能、环保的发展趋势。1）业务运营模式发行人业务决策及执行架构主要包括地产集团本部、区域公司。其中地产集团本部负责地产板块整体决策，区域公司主要职责包括根据集团决策在区域内执行项目开发和运营、协同集团进行当地市场调研、推广集团品牌等，并针对各自项目进行日常开发和销售回款。

发行人已建立规范的各项房地产开发程序及政策流程。发行人标准项目开发流程的核心要素包括市场调研—投标竞拍—投资立项—市场策划—报批报建—施工开发—-销售—委托前期物业管理—竣工—入伙及售后服务。市场调研、立项及获取土地一般耗时1-3个月；实施方案、施工图、工程量清单编制、总包招

标、融资、项目施工准备、主体结构施工、到一期开盘为期约12-14个月，销售及市场推广、层面及二次结构施工、外装拆架、室外工程、竣工验收、交付使用等为期约27-36个月。发行人房地产开发模式主要为自主开发模式。2）发行人房地产经营情况发行人近三年房地产开发业务整体情况如下：

单位：亿元，万平方米

从销售面积来看，近三年，发行人分别实现销售面积23.55万平方米、38.22万平方米和18.19万平方米，其中2023年销售面积增长主要为部分楼盘开盘在2022年底有关。2024年较2023年下降52.41%，主要受当地房地产景气度下行影响。从销售单价来看，近三年，发行人销售单价分别为4.19万元、3.42万元和

3.05万元，显示发行人近一年销售单价出现下降，销售单价下降原因主要是发行人项目所在城市区域房价普遍下降以及销售和产品策略相应调整所致。

近三年，发行人已售未结转金额分别为18.74亿元、35.73亿元和63.80亿元。其中2022年较2021年下降80.33%，主要原因为2021年天健天骄项目已结转完毕，2022年深圳项目于年底开售，已销售未结转金额减少。2023年较2022

年增长90.66%，2024年较2023年增长78.56%，主要为当期实现的合约销售尚未取得竣工备案不满足收入结转条件的金额变化，较大金额的已售未结转项目为发行人未来业绩发展提供了良好的基础。

发行人最近三年房地产分区域销售情况（预售金额）如下：

单位：亿元

发行人主要区域近三年销售额分别为98.75亿元、154.77亿元和55.42亿元。其中2022年、2023年和2024年深圳地区为销售额最高区域，分别占比54.02%、

64.67%和39.02%。整体来看，发行人的业务布局较为广泛。

发行人房地产板块近三年收入构成情况如下：

单位：亿元

近三年发行人住宅类房地产收入分别占房地产板块收入的93.52%、94.87%和96.05%，近三年住宅类房地产毛利润分别占房地产板块毛利润的91.52%、

87.41%和90.08%。

3）房地产开发业务项目情况

①在售项目

截至2025年9月末，发行人主要在售房地产项目数量为20个，计划总投资额597.16亿元，已投资额544.38亿元。详情如下：

单位：万平方米、亿元、%

市场持续下行，区域客户量减少，去化周期拉长，竞品为加速去化无底线降价，项目产品及价格均缺乏优势

注：1、商住业态指的是：底层商铺上层住宅模式，即商业住宅混合用地，可售类型有商业和住宅下同。

2、表格中发行人已完工房地产项目已取得相关审批、核准或备案手续，合法合规；发行人及其合并范围内子公司在建房地产项目近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。

②在建及拟建房地产项目

截至2025年9月末，发行人主要在建房地产项目数量为5个，计划总投资额192.49亿元，截至2025年9月末已投资金额146.06亿元，未来三年分别计划投资5.72亿元、17.17亿元及9.81亿元，详情如下：

单位：万平方米、亿元、%

注：上述在建房地产项目,报告期均已取得了相关审批、核准或备案手续，合法合规。

发行人房地产项目收入确认方式为：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；公司签订了销售合同并履行了合同规定的义务，客户已接受该开发产品，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认销售收入。工程款支付模式分为两种，即按节点形象进度支付以及按月进度支付。工程款结算模式分为两种，即按照包干合同结算模式以及单价合同结算模式。截至2025年9月末，发行人暂无拟建房地产项目。4）土地储备情况截至2024年末，发行人新增土地储备项目深圳前海K104-0049，具体如下：

单位：万平方米、亿元

5）房地产开发业务合规情况报告期内，发行人从事房地产开发的主要子公司拥有从事房地产开发业务的相应资质。报告期内发行人诚信合法经营，发行人及从事房地产开发的主要子公司不存在被自然资源部门认定为闲置土地的情形，不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，发行人及从事房地产开发的主要子公司报告期内不存在因上述违法违规行为被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（3）城市服务类板块

发行人城市服务业类业务主要由物业租赁及管理、棚改项目及管理服务、市政养护等部分组成。近三年，发行人棚改项目及管理服务板块收入为4,946.39万元、2,644.76万元和3,731.03万元，占营业总收入的比重（合并抵消前）分别为

0.17%、0.08%和0.16%。发行人第四大板块为物业租赁板块，近三年物业租赁板块的营业收入分别为35,884.41万元、39,990.05万元和42,062.77万元，占营业总收入的比重（合并抵消前）分别为1.20%、1.27%和1.77%。发行人近年来持续加大对服务业的投入，运营服务能力的有效提升助力物业租赁收入的持续提升。

发行人城市服务类板块核心企业包括深圳市天健置业有限公司（以下简称“天健置业”）、深圳市天健城市服务有限公司（以下简称“天健城市服务”）、深圳市天健棚改投资发展有限公司（以下简称“天健棚改”）、深圳市粤通建设工程有限公司（养护业务）（以下简称“粤通建设”）。天健置业公司从事写字楼、长租公寓、产业园区、社区商业综合体、酒店的商业策划与运营服务，已在各专业领域形成品牌项目。天健城市服务公司拥有国家物业管理一级资质企业，获“全国物业管理综合实力百强企业”称号，物业管理面积约2,000万㎡，在社区服务基础上，积极发展城市公共服务、专业服务和增值延伸服务，建设智慧社区，打造城市服务专家。天健棚改专业从事棚户区改造等旧城改造、城中村综合治理等全过程服务，包括投融资、谈判签约、房屋拆除、项目策划、建设管理、回迁安置及项目后期运营服务等。粤通建设前身为深圳市公路局公路工程总队，主要从事公路、桥梁及隧道养护服务，市场份额在深圳市位居前列。

1）商业运营（物业租赁）服务

在物业租赁方面，近三年，发行人物业租赁板块的营业收入分别为35,884.41万元、39,990.05万元和42,062.77万元。近年来发行人通过调战略、优结构、引人才等系列措施，推动天健置业向集策划、招商、智慧运营、投资一体化的专业化商业运营公司目标快速前进。2024年，公司深化精细化管理，聚焦创新驱动与绿色低碳发展，租金收缴率与综合出租率均达94%，运营效能持续领先。产业园区升级成效显著，天健云途龙岗产业园成功引入住建部低碳技术创新中心，打造龙岗首个数字创意孵化基地及BIM设计服务平台；天健云途·创智中心以智慧化运营获评“2024城市绿色低碳示范基地”“深圳小微双创示范基地”。多元业务协同发展，公寓板块斩获“中国住房租赁金手指奖·最佳服务品牌”“深圳租赁住房运营力TOP10”等五项行业权威荣誉；企业服务业务通过标准化体系建设，拓展盐田生命健康园、平湖跨境电商园等6大产业园展厅项目，服务能级与品牌价值双提升。智慧化与低碳实践深度融合，完成“源网荷储一体化”智慧园区建设，推动数字化系统升级与智慧管理模式复制，实现降本增效与人均效能提升。置业公司通过产业链整合、技术创新与品牌赋能，构建“低碳智慧园区+产业孵化平台+专业化服务”的生态闭环，为高质量发展注入新动能。截至2024年末，发行人深圳地区的主要物业可租面积达346,940.36平方米，具体明细如下：

单位：平方米

2）物业管理服务2024年，物业服务新增物业管理项目230个，面积约2,169.06万平方米，新增城市空间服务项目8个，面积约11,314.22万平方米。管理费收缴率95.02%。公司以提升核心竞争力为主旨，以增强服务质量与内控能力为抓手，相关工作有序推进中。一是战略投资布局成效显著，推进苏州公司落地运营，实现吴江区江陵街道"物业城市"试点、环卫保洁项目常态化运营。二是外延式发展提速，雄安新区新拓8个城市服务项目，城市管家业务拓展至惠州、苏州等4城。三是加速标准引领行业发展，累计研制26项国际/国家/地方标准，其中天健城市服务公司牵头主编的深圳《城市空间管理服务规范》系全国首个城市空间管理地方标准。四是智慧平台赋能创新模式，自主研发苏州城市空间服务一体化平台（一期）进入验收，实现业务高效运营和精准治理，助力构建城市空间服务“天健模式”。3）市政养护服务2024年，公司承接深圳市养护道路4,880条（单向），道路总长3,445.05公里，总面积7,226.92万平方米；承接深圳市养护桥梁1,118座，桥梁总长141.9公里，总面积223.68万平方米；承接深圳市养护隧道管养单洞45个，隧道总长49公里，总面积77.68万平方米。公司全面推进智慧管养体系建设，不断巩固自身在道路养护领域的优势地位，积极参与城市地下道路管养，加强道路养护管理的专业化、规范化、机械化水平。报告期内，公司获13项市级奖项，企业信用等级跃升至省市政行业协会4A级、工程建设领域3A级，行业地位显著提升。围绕“二区二路五桥三隧”标杆工程，在深汕合作区应用早强高韧型乳化沥青就地冷再生技术，于龙岗区试点桥面无缝伸缩缝改造，并运用纳米有机硅防滑层、陶瓷颗粒防滑层技术完成龙岗天桥、盐排高速天桥等防滑升级，树立养护技术新标杆。以技术突破与管理优化，持续赋能城市基础设施品质提升，为可持续发展注入强劲动能。

4）棚户区改造服务发行人棚户区改造业务主要由发行人本部和深圳市天健棚改投资发展有限公司承接，所从事相关棚户区改造活动均签订合同，项目合法合规；深圳市天健

棚改投资发展有限公司承接项目仅负责谈签工作，不进行项目施工。近三年，发行人棚改项目及管理服务板块收入为4,946.39万元、2,644.76万元和3,731.03万元，总体呈先降后增趋势，主要原因为发行人承接的罗湖“二线插花地”项目（以下简称“罗湖棚改项目”）在2017-2018年处于谈签服务阶段，项目服务主要收入来源于该阶段，而后续的工程建设管理阶段收入相对较少，新承接项目未能形成有效的收入补充。2024年，该业务板块同比增长41.07%，主要由于新增沙尾村、螺岭等项目，项目规模扩大带动收入增长。

2024年度，公司共推进1个实施主体项目，1个城中村改造项目，积极开展1个土地整备利益统筹前期服务、3个城中村改造项目前期工作，同时持续为大部分服务输出项目做好收尾阶段的履约服务。碧海花园（和郡府）项目建设工作顺利推进。积极参与深圳市城中村改造项目，成功中标罗湖螺岭城中村改造项目前期服务商和福田沙尾城中村改造项目意愿征集服务商。南岭村土地整备利益统筹前期服务项目已基本完成信息核查工作，其余各项重点工作均有序推进中。

对于发行人主要棚改项目，发行人已取得相关建设施工资质，合法合规，且主要棚改项目均不涉及诉讼。

截至本募集说明书签署日，发行人暂无拟建棚改项目。

（4）发行人业务资质情况

截至本募集说明书签署日，发行人主要经营资质包括：

深圳市天健西部建工第一建设工程有限公

司

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司2022-2023年经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表、2024年度经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及2025年1-9月未经审计的财务报表。

发行人财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

本募集说明书所引用的发行人2022-2023年财务数据审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2024年度，发行人综合考虑公司业务发展和年度审计需要变更审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。敬请投资者详细阅读本募集说明书中财务指标的计算公式。

一、会计政策/会计估计调整/会计差错更正对财务报表的影响

（一）2022年度会计政策、会计估计变更、会计差错更正对财务报表的影响

1、重要会计政策变更情况

（1）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”以及“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）发行人自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的

会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该会计政策变更对公司报告期内财务报表无影响。

2、会计估计变更情况

无。

3、会计差错更正情况

无。

（二）2023年度会计政策、会计估计变更、会计差错更正对财务报表的影响

1、重要会计政策变更情况

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：

单位：元

2、会计估计变更情况

无。

3、会计差错更正情况

无。

（三）2024年度会计政策、会计估计变更、会计差错更正对财务报表的影响

1、重要会计政策变更情况

无。

2、会计估计变更情况

无。

3、会计差错更正情况

无。

（四）2025年1-9月会计政策、会计估计变更、会计差错更正对财务报表的影响

1、重要会计政策变更情况

无。

2、会计估计变更情况

无。

3、会计差错更正情况

无。

二、合并报表范围的变化

（一）2022年度发行人合并报表范围变化情况

2022年发行人新增纳入合并范围的子公司共22户，注销子公司2户。具体情况如下：

（二）2023年度发行人合并报表范围变化情况

2023年发行人新增纳入合并范围的子公司共4户，出售子公司2户，注销子公司4户。具体情况如下：

（三）2024年度发行人合并报表范围变化情况

2024年发行人新增纳入合并范围的子公司共1户，注销子公司1户。具体情况如下：

（四）2025年1-9月发行人合并报表范围变化情况

无。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

（四）公司报告期内母公司资产负债表

单位：万元

（五）公司报告期内母公司利润表

单位：万元

（六）公司报告期内母公司现金流量表

单位：万元

四、报告期内主要财务指标

注：上述财务指标均以本公司合并财务报表的数据为基础计算，上述财务指标的计算方法如下：

（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货；

（13）2025年1-9月数据未经年化处理。

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

单位：万元、%

近三年及一期末，发行人资产总额分别为6,929,862.41万元、6,947,639.63万元、6,390,286.92万元和6,334,742.66万元。2023年末总资产较上年末增加17,777.22万元，增幅0.26%；2024年末总资产较上年末减少557,352.71万元，增幅8.02%。从资产构成看，发行人资产以流动资产为主，近三年及一期末流动资产占资产比例为87.57%、83.87%、82.67%和80.30%。具体资产结构分析如下：

1、流动资产分析

近三年及一期末，发行人流动资产总额分别为6,068,571.74万元、5,826,691.75万元、5,282,992.86万元和5,086,689.15万元，呈下降趋势。发行人流动资产科目占比较高的为货币资金、应收账款、存货和合同资产。

（1）货币资金

发行人的货币资金主要是银行存款。近三年及一期末发行人货币资金余额分别为921,771.60万元、1,071,827.35万元、1,006,384.80万元和924,251万元，占总资产比例分别为13.20%、15.43%、15.75%和14.59%。2023年末较上年增加150,055.75万元，增幅16.28%，主要是银行存款新增。2024年末较上年减少65,442.55万元，降幅6.11%。2025年9月末较2024年末减少82,133.80万元，降幅8.16%。

发行人最近三年末货币资金构成情况如下：

单位：万元

注：截至2024年末，其他货币资金中含保函保证金2,232,418.45元、履约保证金7,494,981.80元、农民工工资保证金4,027,493.03元，已经诉讼冻结资金31,600,076.51元，以及其他受限资金1,331,842.38元，使用均受限。

（2）交易性金融资产

发行人的交易性金融资产主要是银行结构性存款。近三年及一期末发行人交易性金融资产分别为3,324.74万元、1,083.88万元、0.00万元和16.01万元，占总资产比例分别为0.05%、0.02%、0.00%和0.0003%。2023年末较2022年末减少2,240.86万元，降幅67.40%，主要是当期银行结构性存款减少所致。2024年末较2023年末减少1,083.88万元，降幅100%，主要原因是权益工具投资减少所致。2025年9月末较2024年末增加16.01万元。

（3）应收账款

发行人的应收账款主要是工程施工板块的应收工程结算款。近三年及一期末发行人应收账款余额分别为317,631.24万元、287,835.58万元、334,100.06万元和317,110.44万元，呈波动趋势，占总资产比例为4.58%、4.14%、5.23%和5.01%。2023年末较上年减少29,795.66万元，降幅9.38%，主要是收回工程款导致应收账款减少。2024年末较上年末增加46,264.48万元，增幅16.07%。2025年9月末较2024年末减少16,989.62万元，降幅5.09%。

发行人最近两年应收账款账龄结构如下：

单位：万元

发行人应收账款基本为一年以内款项和三年以上账龄款项。主要原因为：

①发行人依托深圳市国资委的政府股东背景，中标了较多的市政工程以及治水提质工程等政府项目，这些项目的工期大多集中在1-2年，例如深圳市城市轨道交通16号线二期工程五工区、龙华区优质饮用水入户工程（2022-2023年）、深圳东湖水厂扩能改造工程设计采购施工总承包（EPC）等。

②同时，在工程进度款结算方式上，发行人与发包方一般采取每月一结，两月入账的方式。

③2024年账期为三年以上的应收账款占比超过25%主要原因：工程施工项目在施工过程中根据甲方确认的完工产值确认应收账款，按合同约定甲方一般只支付65%-75%进度款，余下25%-35%进度款需待甲方结算后才能收取，且项目结算后需留5%质保金，一般两年质保期。天健集团所属单位均主要承接政府工程项目，施工项目结算周期较长，且部分项目需要政府审计，在近几年施工业务不断扩大情况下，导致3年以上的应收账款占比较大。

（4）应收票据

发行人的应收票据主要是银行承兑汇票。近三年及一期末发行人应收票据分别为4,593.76万元、385.00万元、4,178.30万元和803.42万元，占总资产的比例分别为0.07%、0.01%、0.07%和0.01%。2023年末较2022年末减少4,208.76万元，降幅91.62%，主要是关联方深圳市建安（集团）股份有限公司开具的5,219.47万元的银行承兑汇票到期兑付所致。2024年末较2023年末增加3,793.30万元，增幅985.27%，主要系商业承兑票据增加所致。2025年9月末较2024年末减少3,374.88万元，降幅80.77%，主要系本期收到票据结算减少。

（5）其他应收款

发行人的其他应收款主要是保证金及押金。近三年及一期末，发行人其他应收款分别为71,515.33万元、81,511.04万元、61,112.35万元和57,699.55万元，占总资产的比例分别为1.03%、1.17%、0.96%和0.91%。发行人其他应收款2023年末较2022年末增加9,995.71万元，增幅13.98%；2024年末较2023年末减少20,398.69万元，降幅25.03%；2025年9月末较2024年末减少3,412.80万元，降幅5.58%。

发行人最近两年其他应收账款账龄结构如下：

单位：万元

截至2024年末，发行人前五大其他应收款情况如下：

单位：万元

（6）存货

发行人存货主要是在建开发的房地产项目及待开发的土地。近三年及一期末发行人存货账面价值分别为3,282,847.43万元、2,644,660.29万元、2,325,759.86万元和2,095,216.06万元，占总资产的比例分别为47.37%、38.07%、36.40%和

33.07%。2023年末较2022年末减少638,187.14万元，降幅19.44%，主要原因为发行人无新增土地储备。2024年末较2023年末减少318,900.43万元，降幅12.06%，主要原因为主要为结转前海悦湾府、成都麓湖天境等项目，存货减少。2025年9月末较2024年末减少230,543.80万元，降幅9.91%。

发行人最近一年末存货明细情况如下：

单位：万元

发行人最近一年末开发成本明细情况如下：

单位：万元

注：1、2001年8月15日，发行人与（香港）天英国际有限公司签订《土地使用权转让合同》取得长沙黄兴北路相应地块，领取编号为010701333的《国有土地使用证》。根据合同约定，天英国际有限公司应将地上建筑物、构筑物全部拆除后，交付一块清洁土地给发行人。受拆迁政策调整等诸多因素影响，拆迁拖延至今未能完成，房地产开发无法实质性启动。2009年3月16日，长沙市开福区人民政府下发开政函〔2009〕16号函，要求发行人在2009年3月底前实质性启动此地块的开发建设；逾期未动工开发的，将依法采取闲置用地的处置措施。发行人经测算综合各方面的因素并参考评估中介的评估结果后，2009年度计提存货跌价准备至3,917.91万元，2022年度计提存货跌价准备4,000.00万元。截至2024年12月31日，该项目累计存货跌价准备7,917.91万元，存货账面价值为0元。为处置长沙黄兴北项目，经发行人董事会决议，2011年度设立全资子公司湖南华廷房地产开发有限公司，

作为处置黄兴北项目的载体，以实施该项目的转让和盘活。截至2025年4月18日，该项目的转让和盘活工作尚在进行中。

发行人最近一年末开发产品明细情况如下：

单位：万元

（7）合同资产

合同资产主要是建筑施工板块的建造合同。近三年及一期末发行人合同资产余额分别为1,342,096.52万元、1,552,210.70万元、1,383,571.22万元和1,539,501.46万元，占总资产比例分别为19.37%、22.34%、21.65%和24.30%，呈上升趋势。2023年末较2022年末增长210,114.18万元，增幅15.66%，主要为当期施工项目已确认收入尚未与业主方结算金额增加。2024年末较2023年末减少168,639.48万元，降幅10.86%。2025年9月末较2024年末增加155,930.24万元，增幅11.27%。

近两年合同资产余额明细情况如下：

单位：万元

（8）其他流动资产

发行人的其他流动资产主要是增值税、城建税、教育附加税、地方教育附加、土地增值税、企业所得税、其他税费等。近三年及一期末发行人其他流动资产分别为98,025.17万元、162,052.37万元、145,213.88万元和112,810.01万元，占总资产的比例分别为1.41%、2.33%、2.27%和1.78%，总体呈波动趋势。2023年末较2022年末增加64,027.2万元，增幅65.32%，主要是当期增值税、土地增值税较2022年末增加所致。2024年末较2023年末减少16,838.49万元，降幅10.39%。2025年9月末较2024年末减少32,403.87万元，降幅22.31%。

2、非流动资产分析

近三年及一期末发行人的非流动资产分别为861,290.68万元、1,120,947.88万元、1,107,294.06万元和1,248,053.50万元，其中占比较大的科目主要是投资性房地产、长期股权投资、在建工程、固定资产和无形资产。

（1）长期股权投资

发行人的长期股权投资主要是对联营企业投资。近三年及一期末发行人长期股权投资分别为14,434.21万元、18,429.33万元、19,944.18万元和19,330.30万元，占总资产的比例分别为0.21%、0.27%、0.31%和0.31%，呈逐年增长趋势。2023年末较2022年末增加3,995.12万元，增幅27.68%，主要是增加对联营企业深圳市高新健置业开发有限公司、深圳市龙投文体发展有限公司、深圳市坪投文体发展有限公司、苏州市天城城市运营管理服务有限公司等公司投资导致。2024年末较2023年末增加1,514.85万元，增幅7.26%。2025年9月末较2024年末减少613.88万元，降幅3.10%。

（2）其他权益工具投资

发行人其他权益工具投资主要为发行人持有喀什深圳城有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司、上海临港控股股份有限公司、深圳市泓锦文-医疗器械投资基金合伙企业（有限合伙）的非交易性权益工具投资。近三年及一期末发行人其他权益工具投资余额分别为75,897.91万元、86,194.46万元、87,735.90万元和97,846.23万元，呈上升趋势，占总资产比例分别为1.10%、1.24%、1.37%和1.54%。2023年末较2022年末增加10,296.55万元，增幅13.57%，主要是受上海临港控股股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司股价变动影响。2024年末较2023末增加1,541.45万元，增幅1.79%。2025年9月末较2024年末增加10,110.33万元，增幅11.52%。

（3）投资性房地产

发行人投资性房地产主要为房屋及建筑物等。近三年及一期末发行人投资性房地产余额分别为312,245.96万元、319,012.48万元、287,365.09万元和370,779.23万元，占总资产比例分别为4.51%、4.59%、4.50%和5.85%。2023年

末较2022年末增加6,766.52万元，增幅2.17%；2024年末较2023年末减少31,647.39万元，降幅9.92%。2025年9月末较2024年末增加83,414.14万元，增幅29.03%，主要系本期增加自持租赁房产。

截至2024年末，投资性房地产情况如下：

单位：万元

（4）固定资产

发行人固定资产主要为施工所用的机器设备以及房屋建筑物等。近三年及一期末发行人固定资产余额分别为48,797.08万元、42,762.86万元、63,574.08万元和58,267.17万元，呈波动趋势，占总资产比例分别为0.70%、0.62%、0.99%和

0.92%。2023年末较2022年末减少6,034.22万元，降幅12.37%，主要是随着市场商品房的供应，房屋及建筑物和机器设备有所减少。2024年末较2023年末增加20,811.22，增幅48.67%，主要系投资性房地产转入所致。2025年9月末较2024年末减少5,306.91万元，降幅8.35%。

（5）在建工程

发行人在建工程主要为厂房建设、投资性物业更新改造。近三年及一期末发行人在建工程余额分别为3,495.57万元、1,429.76万元、1,819.69万元和4,800.81万元，呈波动趋势，占总资产比例分别为0.05%、0.02%、0.03%和0.08%。2023年末较2022年减少2,065.81万元，降幅59.10%，主要由于集团自有物业装修升级项目完成。2024年末较2023年末增加389.93万元，增幅27.27%。2025年9月末较2024年末增加2,981.12万元，增幅163.83%，主要系本期更新改造支出增加。

（6）无形资产

发行人无形资产主要为特许经营权、办公软件、资质和土地使用权。近三年及一期末发行人无形资产余额分别为158,714.21万元、142,564.99万元、132,501.34万元和123,651.92万元，呈下降趋势，占总资产比例分别为2.29%、

2.05%、2.07%和1.95%。2023年末较2022年末减少16,149.22万元，降幅10.18%，

主要是特许经营权减少所致，系2019年江苏省如东县人民政府以PPP模式实施“三河六岸”河道整治及景观绿化工程项目竣工所致。2024年末较2023年末减少10,063.65万元，降幅7.06%。2025年9月末较2024年末减少8,849.42万元，降幅6.68%。

（7）其他非流动资产

发行人其他非流动资产主要为土地使用权、往来资金拆借等。近三年及一期末发行人其他非流动资产分别为0.00万元、263,929.17万元、291,709.00万元和356,198.26万元，占总资产比例分别为0.00%、3.80%、4.56%和5.62%。2023年末较2022年末增加263,929.17万元，主要原因是公司西丽项目地块由政府收储并于五年后置换房产补偿，因土地已被收储按照资产核算要求重分类至该科目所致。2024年末较2023年末增加27779.83万元，增幅10.53%。2025年9月末较2024年末增加64489.26万元，增幅22.11%。

3、非经营性往来占款和资金拆借

截至2024年末，发行人非因生产经营直接产生的对其他企业或者机构的往来占款和资金拆借余额为62,373.54万元（主要为作为参股企业股东向企业提供同比例借款），占总资产的比例为0.98%。

（二）负债结构分析

单位：万元，%

近三年及一期末发行人负债总额分别为5,521,071.97万元、5,437,142.91万元、4,887,817.03万元和4,846,281.33万元，呈较平稳波动趋势。2023年末较2022年末减少83,929.06万元，降幅1.52%。2024年末较2023年末减少549,325.88万元，降幅10.10%。发行人近年来占比较大的科目主要是短期借款、应付账款、合同负债等流动负债及长期借款等非流动负债，具体分析如下：

1、流动负债分析

近三年及一期末发行人流动负债余额分别为4,309,267.08万元、4,551,375.49万元、3,674,498.30万元和3,521,310.33 万元，占负债总额比例分别为78.05%、

83.71%、75.18%和72.66%。

（1）短期借款

近三年及一期末发行人短期借款余额分别为402,063.06万元、158,494.06万元、27,070.00万元和134,978.28万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为7.28%、

2.92%、0.55%和2.79%。2023年较上一年减少243,569万元，降幅60.58%，主要系发行人年末归还大量银行借款所致。2024年较上一年减少131,424.06万元，降幅82.92%，主要系银行短期融资减少所致。2025年9月末较2024年末增加107,908.28万元，增幅398.63%，主要系本期短期资金需求增加所致。

发行人近两年短期借款明细如下：

单位：万元

（2）应付票据

近三年及一期末发行人应付票据余额分别91,697.88万元、91,697.34万元、94,702.28万元和60,984.20 万元，总体呈上升趋势，占总负债比例分别为1.66%、

1.69%、1.94%和1.26%。2023年末较2022年末减少0.54万元，基本持平。2024年末较2023年末增加3,004.94 万元，增幅3.28%。2025年9月末较2024年末减少33,718.08万元，降幅35.60%，主要系本期票据结算减少。

（3）应付账款

发行人应付账款全部为应付工程进度款及工程材料款。近三年及一期末发行人应付账款余额分别为1,786,527.73万元、1,864,998.47万元、1,615,476.63万元和1,455,878.53万元，占总负债比例分别为32.36%、34.30%、33.05%和30.04%。2023年末较2022年末增加78,470.74万元，增幅4.39%，主要系应付工程款和材料款增加。2024年末较2023年末减少249,521.84万元，降幅13.38%。2025年9月末较2024年末减少159,598.10 万元，降幅9.88%。

（4）合同负债

合同负债主要是综合开发的预收售楼款和预收工程款。近三年及一期末发行人合同负债余额分别为968,617.19万元、1,140,289.22万元、887,462.80万元和1,013,862.34万元，总体呈波动趋势，占总负债比例分别为17.54%、20.97%、18.16%和20.92%。2023年末较2022年末增加171,672.03万元，增幅17.72%，主要系深圳天健悦桂府等地产项目销售回款增加所致。2024年末较2023年末减少252,826.42 万元，降幅22.17%，主要系地产项目结转。2025年9月末较2024年末增加126,399.54万元，增幅14.24%。

发行人近两年末合同负债余额明细情况如下：

单位：万元

（5）其他应付款

发行人其他应付款全部为押金、保证金及往来款。近三年及一期末发行人其他应付款余额分别为185,168.86万元、185,220.83万元、247,346.70万元和302,681.87万元，总体呈增长趋势，占总负债比例分别为3.35%、3.41%、5.06%和6.25%。2023年末较2022年末增加51.97万元，增幅0.03%，基本与上年持平。2024年末较2023年末增加62,125.87万元，增幅33.54%，主要系往来及其他应付款增加所致。2025年9月末较2024年末增加55,335.17万元，增幅

22.37%。

（6）一年内到期的非流动负债

发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和应付债券。近三年及一期末发行人一年内到期的非流动负债余额分别为326,139.98万元、557,750.67万元、384,633.52万元和301,002.89万元，占总负债比例分别为5.91%、

10.26%、7.87%和6.21%。2023年末较2022年末增加231,610.69万元，增幅

71.02%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。2024年末较2023年末减少173,117.15万元，降幅31.04%，主要系一年内到期的长期借款偿还所致。2025年9月末较2024年末减少83,630.63 万元，降幅21.74%。

（7）其他流动负债

发行人其他流动负债主要为短期应付债券。近三年及一期末发行人其他流动负债余额分别为348,280.49万元、358,420.98万元、253,412.21万元和171,589.63万元，占总负债比例分别6.31%、6.59%、5.18%和3.54 %。2023年末较2022年末增加10,140.49万元，增幅2.91%。2024年末较2023年末减少

105,008.77万元，降幅29.30%。2025年9月末较2024年末减少81,822.58万元，降幅32.29%，主要系短期应付债券减少所致。发行人近两年末其他流动负债明细情况如下：

单位：万元

2、非流动负债分析

近三年及一期末发行人非流动负债余额分别为1,211,804.90万元、885,767.42万元、1,213,318.73万元和1,324,971.00 万元，占负债总额比例分别为21.95%、16.29%、24.82%和27.34%。

（1）长期借款

近三年及一期末发行人长期借款余额分别为1,006,116.69万元、680,577.11万元、872,140.66万元和836,637.67万元，呈波动趋势，占总负债比例分别为

18.22%、12.52%、17.84%和17.26%。2023年末较2022年末减少325,539.58万元，降幅32.36%，主要原因一方面系发行人存量长期借款到期偿还，另一方面原因系发行人2023年度项目回款增加，资金需求减少，融资减少所致。2024年末较2023年末增长191,563.55万元，增幅28.15%。2025年9月末较2024年末减少35,502.99 万元，降幅4.07%。

发行人近两年末长期借款明细情况如下：

单位：万元

（2）预计负债

发行人的预计负债主要是未决诉讼和待执行的亏损合同。近三年及一期末发行人预计负债分别为565.27万元、1,300.00万元、1,565.02万元和821.20万元，占当期总负债比例分别为0.01%、0.02%、0.03%和0.02%。2023年末较2022年末增加734.73万元，增幅129.98%，主要是未决诉讼根据判决尚未完成的预计亏损额减少。2024年末较2023年末增加265.02万元，增幅20.39%，主要是待执行的亏损合同根据完工进度确认的预计亏损额减少。2025年9月末较2024年末减少743.82万元，降幅47.53%，主要系根据最新诉讼情况冲减预计负债。

（3）长期应付款

发行人的长期应付款主要包括本体维修基金和专项应付款。近三年及一期末发行人长期应付款分别为657.15万元、830.12万元、571.21万元和473.79万元，占总负债的比例分别为0.01%、0.02%、0.01%和0.01%。2023年末较2022年末增加172.97万元，增幅26.32%，主要是本体维修基金较上年末增加。2024年末较2023年末减少258.91万元，降幅31.19%，主要系本体维修基金较上年末减少。2025年9月末较2024年末减少97.42万元，降幅17.06%。

（4）递延所得税负债

发行人递延所得税负债主要为应收融资租赁款、其他权益工具投资公允价值变动等。近三年及一期末发行人递延所得税负债余额分别为20,682.72万元、22,696.55万元、16,335.70万元和21,924.02万元，呈波动趋势，占总负债比例分别0.37%、0.42%、0.33%和0.45%。2023年末较2022年末增加2,013.83万元，增幅9.74%。2024年末较2023年末减少6,360.85万元，降幅28.03%。2025年9月末较2024年末增加5,588.32万元，增幅34.21%。报告期内，发行人递延所得税负债变动金额较小。

（三）盈利能力分析

单位：万元

1、营业收入

近三年及一期，发行人营业收入分别为2,646,399.42万元、2,699,929.92万元、2,135,735.43万元和995,903.21万元，整体呈先上升后下降趋势。2023年较2022年增加53,530.50万元，增幅2.02%。2024年较2023年减少564,194.49万元，降幅20.91%。

2、营业成本

近三年及一期，发行人营业成本分别为2,107,803.02万元、2,305,684.17万元、1,795,486.95万元和889,508.54万元，近三年整体呈先上升后下降趋势。2023年较2022年增加197,881.15万元，增幅9.39%。2024年较2023年减少510,197.22万元，降幅22.13%。

3、投资收益

近三年及一期，发行人投资收益分别为5,486.26万元、5,715.14万元、3,421.32万元和457.15万元，整体呈下降趋势。2023年较2022年增加228.88万元，增幅4.17%。2024年较2023年减少2,293.82万元，降幅40.14%，主要系长期股权收益的减少。

4、资产减值损失

最近三年及一期，发行人资产减值损失分别为-65,456.62万元、-19,552.73万元、-52,668.50万元及-676.29万元。

发行人资产减值损失，主要系近年来房地产市场景气度不及预期，出于审慎考虑发行人加大相关资产减值计提力度，导致近三年资产减值损失金额较大。最近三年，发行人资产减值损失金额明细如下：

单位：万元

5、营业利润和净利润

近三年及一期，发行人营业利润分别为280,610.19万元、190,860.40万元、98,669.08万元和10,786.86万元，整体呈下降趋势。2023年比2022年减少89,749.79万元，降幅31.98%。2024年较2023年减少92,191.32万元，降幅48.30%。

近三年及一期，发行人净利润分别为197,270.54万元、150,540.67万元、59,360.31万元和-1,872.50万元，整体呈下降趋势。2023年较2022年减少46,729.87万元，降幅23.69%；2024年较2023年减少91,180.26万元，降幅60.57%。

发行人近三年及一期营业利润与净利润变动幅度及变动原因基本一致：房地产开发业务系天健集团主要利润来源，2023年起，由于整体经济下行压力和行业政策原因等导致房地产板块利润减少，因此营业利润和净利润减少。

6、销售费用

近三年及一期，发行人销售费用分别为18,105.55万元、22,087.31万元、27,407.12万元和9,270.01万元，整体呈先上升趋势。2023年较2022年增加3,981.76万元，增幅21.99%。2024年较2023年增加5,319.81万元，增幅24.09%。

7、管理费用

近三年及一期，发行人管理费用分别为50,844.04万元、51,928.98万元、43,487.24万元和25,578.52万元，整体上升后略有回落。2023年较2022年增加1,084.94万元，增幅2.13%。2024年较2023年减少8,441.74万元，降幅16.26%，主要系薪酬降低以及严控各项费用开支，费用减少所致。

8、研发费用

近三年及一期，发行人研发费用分别为52,673.32万元、74,507.29万元、50,064.13万元和26,337.04万元，整体呈波动态势。2023年较2022年增加21,833.97万元，增幅41.45%，主要是发行人高度重视技术创新的引领作用，积极开展技术研发与创新应用。2024年较2023年减少24,443.16万元，降幅32.81%，主要系在建项目减少，施工项目技术研究等研发费用归集减少所致。

最近三年及一期，发行人研发费用主要用于推动企业技术创新和产业升级，以实现更高效、环保和智能化的建筑生产方式。近三年，发行人研发费用呈不断增加态势，一方面是由于公司所属四家高新技术企业专项研发课题、施工项目技术研究等研发费用归集增加，另一方面是为了保持在行业中的竞争力，公司不断加大研发投入，进行新技术、新工艺的研发和应用。

9、财务费用

近三年及一期，发行人财务费用分别为37,791.24万元、24,248.88万元、16,327.33万元和18,988.49万元，整体呈下降趋势。2023年较2022年减少13,542.36万元，降幅35.83%，主要系有息负债规模下降、利息支出减少所致。2024年较2023年减少7,921.55万元，降幅32.67%，主要系融资规模下降、融资成本降低所致。

（四）现金流量分析

单位：万元

1、经营活动现金流分析

近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-145,459.73万元、709,722.65万元、114,023.79万元和-99,532.69万元，呈波动趋势。2023年较2022年经营活动产生的现金流量净额增加855,182.38万元，主要系当年度预售房款增加所致。2024年经营活动产生的现金流量净额减少595,698.86万元，主要系当年度地产预售项目减少，销售回款减少。

2、投资活动现金流分析

近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-91,630.02万元、-49,262.78万元、-21,642.24万元和72,909.22万元，呈上升趋势。近三年投资活动产生的现金流量均为负是由于固定资产、无形资产投入增加以及股权投资、PPP项目投资的影响。2023年较上一年增加42,367.24万元，主要系转让子公司股权所致。2024年投资活动产生的现金流量净额增加27,620.54万元，主要系南通PPP项目收到政府可行性缺口补助款，以及去年同期按股东持股比例提供借款给联营企业。

3、筹资活动现金流分析

近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为365,712.24万元、-505,533.83万元、-155,319.99万元和-74,299.23万元，呈大幅波动趋势。2023年较2022年下降871,246.07万元，降幅238.23%，主要系一方面是2023年销售回款增加，融资需求减少，另一方面系发行人偿还到期债务，筹资活动现金流出

保持在较大规模所致。2024年筹资活动产生的现金流量净额增加350,213.84万元，主要系本期因贷款、债券到期增加，融资续期金额增加。

（五）偿债能力分析

近三年及一期，发行人资产负债率分别为79.67%、78.26%、76.49%和76.50%，总体处在较高水平，主要是因为工程施工企业普遍存在负债规模大、资产负债率高的情况，公司的长期偿债存在一定压力。近三年及一期，发行人流动比率分别为1.41、1.28、1.44和1.44，流动比率波动幅度不大；速动比率分别为0.65、0.70、0.80和0.85，呈上升趋势。速动比率偏低是由于公司的主营业务性质所导致存货规模较大，在一定程度上影响发行人短期偿债能力。

（六）运营能力分析

注：2025年1-9月数据未经过年化处理。

近三年及一期，公司的应收账款周转率分别为8.09次/年、8.92次/年、6.87次/年和3.06次/年，呈波动趋势。

近三年及一期，公司的存货周转率分别为0.69次/年、0.78次/年、0.72次/年和0.40次/年，整体水平较低，但逐渐有所提升。主要是由于公司主营业务性质所致，存货规模较大。近三年存货周转率波动的原因主要是发行人采取措施加快地产存货去化、提高项目建设周期。

六、公司有息负债情况

（一）发行人有息债务余额及期限结构

截至2025年9月末，发行人有息债务总额2,141,687.82万元，占总负债的

44.19%。其中，发行人银行借款余额为1,271,687.82万元，占有息负债的59.38%；银行借款、企业债券和债务融资工具余额合计为1,740,687.82万元，占有息负债比重为81.28%。

报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元

注：发行人其他有息债务系发行人与苏州市吴江城市建设开发有限公司合作开发的房地产项目公司，向苏州市吴江城市建设开发有限公司（持有项目公司30%股权）因项目开发产生的81,000.00万元借款。

（二）有息债务期限结构

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为551,564.76万元，占总有息负债的25.75%。有息债务期限结构如下：

单位：万元