证券代码：000151证券简称：中成股份上市地点：深圳证券交易所

中成进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年三月

特别提示

一、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为11.19元/股。

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为13,535,558股，发行完成后上市公司总股本增加至350,906,286股。

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年3月9日受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行股份购买资产新增股份的上市日期为2026年3月24日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

六、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司全体董事及高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

朱震敏张晖赵宇

王靖焘罗鸿达潘薇

王多荣宋东升牛天祥

梅运河许建军除董事以外的高级管理人员签名：

王毅刘德勇

中成进出口股份有限公司

年月日

目录

特别提示 ...... 2

上市公司声明 ...... 3

上市公司全体董事及高级管理人员声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节本次交易概况 ...... 9

一、发行股份购买资产方案 ...... 9

二、募集配套资金方案 ...... 12

第二节本次交易的实施情况 ...... 15

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15

二、本次发行股份购买资产的实施情况 ...... 15

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16

四、董事及高级管理人员的变动情况 ...... 16

五、资金、资产占用及关联担保情况 ...... 16

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 17

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ...... 17

第三节本次交易新增股份发行情况 ...... 20

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 20

二、新增股份上市时间 ...... 20

三、新增股份的限售安排 ...... 20

第四节本次股份变动情况及其影响 ...... 21

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 21

二、董事及高级管理人员持股变动情况 ...... 22

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 22

第五节持续督导 ...... 26

一、持续督导期间 ...... 26

二、持续督导方式 ...... 26

三、持续督导内容 ...... 26

第六节中介机构及经办人员 ...... 27

一、独立财务顾问 ...... 27

二、法律顾问 ...... 27

三、标的公司审计机构 ...... 27

四、上市公司备考审阅机构 ...... 27

五、评估机构 ...... 28

第七节备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、备查地点 ...... 29

释义本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

简称

简称

注：本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节本次交易概况

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

一、发行股份购买资产方案

（一）标的资产及交易对方

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。

（二）标的资产的评估情况

本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年

月

日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11,536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元。

（三）交易方式及对价支付

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：

项目

（四）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（五）发行对象和发行方式

本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

（六）定价基准日及发行价格

1、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、发行价格根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）；增发新股或配股：P

=（P

+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×K）/（1+N+K）。

（七）发行数量

本次发行的股份数量按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13,535,558股。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号

在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（八）锁定期安排

交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公

司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。

（十）过渡期间损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

二、募集配套资金方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行金额及数量

本次募集配套资金总额不超过15,140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（六）滚存未分配利润安排上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：

单位：万元

序号

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易决策过程和批准情况如下：

、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意；

、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；

、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次、第九届董事会第二十八次会议审议通过；

、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；

、本次交易已经有权国资监管机构批准；

、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过；

、本次交易已获得深交所审核通过；

、本次交易已经中国证监会同意注册。截至本公告书出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产过户情况根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏100%股权。根据溧阳市政务服务管理办公室于2026年3月2日核发的统一社会信用代码为91320481MA278RR304的《营业执照》、工商变更登记材料等，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有中技江苏100%的股权。

（二）验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZG10031号），经审验，截至2026年3月2日止，中技进出口持有的中技江苏100%股权已变更至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币13,535,558元，变更后的注册资本为人民币350,906,286元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为13,535,558股（均为有限售条件流通股），发行完成后上市公司总股本增加至350,906,286股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日期为2026年3月24日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事及高级管理人员的变动情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动。

五、标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形或提供担保的情形

截至本公告书出具日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控

股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具日，本次交易相关方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成发行股份募集配套资金，并就募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理相关上市手续；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等事项；

4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。

截至本公告书出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动；

6、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易相关方签署的相关协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未发生违反协议及承诺约定的情形；

8、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公司章程》的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已持有标的资产并完成验资；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、本次交易实施过程中，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动；

6、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

、新增股份的证券简称：中成股份

、新增股份的证券代码：

000151

、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为13,535,558股，均为有限售条件流通股。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日期为2026年3月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司股东持股情况如下：

序号

二、董事及高级管理人员持股变动情况

上市公司本次发行股份购买资产的发行对象不包含上市公司的董事及高级管理人员。本次发行前后，上市公司董事及高级管理人员持有的上市公司股份数量未发生变动。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

序号

本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度财务报告、中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次发行完成前，上市公司股份数量为337,370,728股，本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为13,535,558股，发行完成后上市公司总股本增加至350,906,286股。按照上市公司当期归属于母公司股东的净利润除以本次发行完成后的上市公司总股本计算上市公司调整后基本每股收益，本次发行完成后，上市公司2024年的调整后基本每股收益为-0.8707元/股，相对发行前的-0.9057元/

股，每股亏损略有收窄；上市公司2025年1-6月的调整后基本每股收益为-0.1582元/股，相对发行前的-0.1645元/股，每股亏损亦略有收窄。按照上市公司当期归属于母公司所有者权益除以本次发行完成后的上市公司总股本计算上市公司调整后每股净资产，上市公司2024年末、2025年6月末的调整后每股净资产分别为1.0545元/股、0.8672元/股，相对本次发行前的每股净资产有所降低。

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司本次交易的《备考审阅报告》，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了《关联交易管理制度》并严格执行。上市公司原监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易，上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团均已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

2、本次发行对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事成套设备进出口、环境科技、复合材料生产等业务。本次交易后，除因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

为避免本次交易后的同业竞争，通用技术集团和中成集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

第五节持续督导根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问的持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问将结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易相关方承诺的履行情况以及已公告的业绩承诺的实现情况；

、募集资金的使用情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

5、公司治理结构与运行情况；

、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

名称

二、法律顾问

三、标的公司审计机构

四、上市公司备考审阅机构

经办注册会计师

五、评估机构

第七节备查文件

一、备查文件

、中国证监会出具的《关于同意中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕

号）；

、标的资产过户的相关证明文件；

、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZG10031号）；

、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

中成进出口股份有限公司地址：北京市东城区安定门西滨河路9号联系人：王毅电话：010-81163993传真：010-64218032

（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

中成进出口股份有限公司

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