石家庄常山北明科技股份有限公司
控股子公司管理制度（已经董事会九届六次会议审议通过）
第一章总则第一条为加强对石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司，是指公司全资子公司及公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。
第三条控股子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过对控股子公司委派或更换董事、监事或股权代表依法实现对控股子公司的管理。
第四条控股子公司的发展规划和投资方向需服从和服务于公司总体战略规划。
第二章董事、监事、高级管理人员的提名和职责
第五条公司作为各控股子公司的股东，享有按出资比例向控股子公司提名董事、监事的权利，并经控股子公司股东会选举后组建董事会、监事会，以保证公司合法权益的实现。
第六条控股子公司的董事长由控股子公司董事会选举产生。
控股子公司总经理由该公司董事长提名，经控股子公司董事会决定聘任或解聘。
第七条经公司推荐的各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的合法利益；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通；
（八）承担公司交办的其他工作。
第八条公司向控股子公司推荐的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第九条公司提名的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权时应事先征求公司的意见。控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第三章重大事项的决策与信息报告
第十条控股子公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度履行信息报送、信息保密和信息披露义务。控股子公司需要披露和汇报的重要事项包括但不限于《重大信息内部报告制度》已明确列示的事项、控股子公司认为可能会对公司产生重大影响的事项。相关事项应由控股子公司于知悉该重大事项时向公司董事长或董事会秘书报告，并于两个工作日内报送相关的书面文件。
第十一条控股子公司董事长或执行董事为控股子公司信息管理的第一责任
人。控股子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人，并报公司董事会办公室备案。公司的信息沟通联系人为公司董事会秘书。
第十二条控股子公司要确保所报送的信息及时、真实、准确、完整、没有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第十四条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询，董事会秘书判断该事项是否属于应向董事会披露和汇报的信息。
第十五条本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十六条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。
第十七条控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四章财务管理及内部审计
第十八条控股子公司财务管理由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十九条控股子公司财务部门根据企业会计准则和公司财务制度建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理和风险管理。
控股子公司应当制定具体资金管理办法，该办法及其资金管理事项须符合公司资金管理的相应制度和要求。
第二十一条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，按时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条控股子公司对外提供担保、对外提供财务资助需向公司报告，并按照规定履行公司内部决策程序。发生违规对外财务资助、违规对外担保的，公司将追究有关人员的民事、行政或刑事责任。
第二十五条公司对控股子公司的审计主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十六条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五章经营及投资决策管理
第二十七条公司根据总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特点、经营情况的基础上，向控股子公司下达考核指标。
第二十八条控股子公司应于每年7月上旬将上半年工作总结和下半年的重点工作安排报公司，于次年1月上旬将上一年度工作总结和下一年度的经营计划报公司。如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十九条控股子公司应对经营层实行目标责任管理，使其收入与贡献挂钩，以贡献来评价经营层的业绩。
第三十条控股子公司应于每年1月上旬将本年度投资计划报公司。
第三十一条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十二条控股子公司应在履行内部决策程序后，按审批权限将需提交其股东会审议的拟投资项目的项目简介、可行性研究报告、论证意见等报公司，公司按审批权限和程序报总经理办公会、董事会或股东会审议批准。
第三十三条控股子公司在审议资产处置重大交易董事会召开前，应将有关交易事项报告公司。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。