关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

由长江证券承销保荐有限公司转来贵所《关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，对新疆国际实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“国际实业”）补充实施了若干检查程序，相关事项说明如下：

注：

本所没有接受委托审计或审阅2025年1月至9月期间的财务报表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或者审阅。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问题12022年至2025年1-6月，发行人归母净利润分别为29,789.43万元、8,080.52万元、-43,878.20万元及2,476.98万元，波动较大。发行人制造业收入分别为73,259.53万元、93,002.10万元、77,732.06万元及27,918.64万元，最近一年收入下降主要系光伏产业下行周期的影响；制造业毛利率分别为20.49%、26.43%、

27.15%及29.21%，持续上升。发行人贸易业务收入分别为84,588.48万元、350,495.67万元、177,525.58万元及63,921.25万元，根据申报材料，最近一年一期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸易产品收入确认模式不同的情形。

截至2025年6月末，发行人商誉账面价值为75,503.27万元，系收购江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。

2022年至2025年6月各期末，发行人预付账款分别为28,990.42万元、37,813.55万元、28,257.15万元及34,780.63万元。发行人向新疆德航商贸有限公司（以下简称新疆德航）预付的1,992.08万元账龄超1年，根据工商信息显示，新疆德航成立于2022年，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。2023年和2024年发行人分别向南京储锦科技有限公司（以下简称南京储锦）采购2.6亿元和1.12亿元，南京储锦向发行人退款合计0.72亿元，南京储锦成立于2021年11月，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。2024年发行人向新疆源疆石油有限公司（以下简称源疆石油）采购合计

2.23亿元，源疆石油注册资本为500万元，实缴资本为0元，参保人数为1人。此外，发行人2025年1-6月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司（以下简称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。

2022年至2025年6月各期末，发行人应收账款账面价值分别为24,925.48万元、42,729.02万元、55,705.54万元及53,579.45万元，2024年末应收账款较2023年末增加12,976.52万元，主要系对客户徐州交控供应链有限公司的信用期适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同资产账面价值分别为1,975.35万元、1,282.63万元、1,698.32万元及1,686.32万元，坏账计提比例分别为9.38%、17.10%、14.68%及12.70%。

2022年至2025年1-6月，发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、资金拆借等。截至2025年6月末，发行人关联方应付类款项余额1,990.20万元，关联方应收类款项余额为3,626.05万元。截至2025年6月末，发行人货币资金余额为65,066.99万元，短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计为79,263.98万元。2022年至2025年6月各期末，发行人在建工程账面余额为13,224.06万元、16,913.57万元、47,525.87万元及50,299.67万元，其中生物柴油项目、吉尔吉斯炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至2025年6月末发行人仅对在建工程计提减值准备1,679.46万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存在合同纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前尚未取得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于2025年4月建议暂停一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构生产厂房项目账面价值13,259.54万元，尚未计提减值。

报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）股权事项仍在推进中。2023年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。

截至2025年6月末，发行人其他权益工具投资账面价值为7,355.57万元，包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余额5,403.25万元，其中包括对新疆钾盐的借款3,626.05万元，发行人不认定其为财务性投资。

请发行人：（1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理性、期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性。（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行业地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性。（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩承诺实

现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（4）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。

（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。（6）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。（7）发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。（9）货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期项目支出需

求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配。（10）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请会计师、发行人律师核查（5）-（8）（10）-（14），说明是否存在关联方资金占用等违法违规情形，并发表明确意见。

回复：

五、区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质

（一）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等

1、贸易业务主要产品类型及收入核算模式

报告期内，公司贸易业务主要产品分别为苯乙烯、乙二醇和柴油，各类产品

主要收入核算模式如下：

2、贸易业务主要产品对应收入利润及占比

报告期内公司贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：

单位：万元

注：占比为主要产品类型收入占贸易总收入的比例。

报告期内，公司的主要贸易收入来源于苯乙烯、乙二醇、柴油等产品。2022年为新的实控人团队参与贸易业务的首年，故该年度的贸易品类较多，导致其集中度偏低，随着业务能力的积累，公司2023年开始逐渐将贸易品类集中在上述

三类产品。此外，由于市场行情的波动，公司对于各品类的交易规模及交易模式亦进行不同程度的调整，故每年的各类产品的收入占比有所波动。

报告期内公司贸易业务主要产品类型毛利及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要产品毛利额的集中度与收入集中度的匹配性较强，其中，苯乙烯产品的毛利贡献度逐年提升，一方面因为团队经验的积累促使其自身的盈利能力提升，另一方面亦与苯乙烯的交易规模逐年提升有密切关系。

3、主要客户与供应商的基本情况

（1）苯乙烯

①主要客户情况

报告期内，苯乙烯各期前五大客户的基本情况如下：

公司苯乙烯的客户的成立时间主要在2020年之前，注册地较为分散，因此公司苯乙烯的覆盖范围更广。公司与客户之间的定价方式主要是基于市场行情价格协商确定，其定价依据较为合理；双方的付款方式主要包括先款后货及交割期限内付清等，实际操作中一般是交割当天付款。

公司与苯乙烯客户之间的交易方式符合市场常规操作，故交易具有合理性。

②主要供应商情况

报告期内，苯乙烯各期前五大供应商的基本情况如下：

公司苯乙烯的供应商与客户的情形较为类似，注册时间一般在5年以上，注册地集中在长三角地区，主要因为长三角是苯乙烯交易较为活跃的地区之一。双

方的定价方式主要是基于市场行情价格协商确定，支付方式一般为先款后货。因此，公司与苯乙烯客户之间的交易方式符合市场常规操作，故交易具有合理性。

（2）乙二醇

①主要客户情况

报告期内，乙二醇各期前五大客户的基本情况如下：

内付清，保证金冲抵货款。

公司乙二醇的客户主要在长三角以及新疆地区，双方基于市场价格协商确认，先货后款及先款后货的支付方式均存在，其交易模式及交易习惯与苯乙烯较为类似，符合商业惯例。

②主要供应商情况

报告期内，乙二醇各期前五大供应商的基本情况如下：

公司乙二醇的供应商成立时间一般在5年以上，注册地址主要在长三角以及新疆地区，双方基于市场价格协商确认，采用先款后货及货转当日付款支付方式为主。其交易模式及交易习惯与苯乙烯较为类似，符合商业惯例。

③客户与供应商之间的关系

报告期内，公司的乙二醇与苯乙烯较为类似，均存在自营模式及代理模式，故代理模式之下的供应商较为明确，自营模式之下的供应商较为分散。

（3）柴油

①主要客户情况

报告期内，柴油各期前五大客户的基本情况如下：

注：新疆天富国通能源科技有限公司与新疆金能展锐能源科技有限公司注册地址临近，经过工商信息查询，新疆天富国通能源科技有限公司的第一大股东为国有控股企业石河子市天富智盛股权投资有限公司，新疆金能展锐能源科技有限公司的股东为自然人。公司柴油客户的成立时间一般是在5年以上，注册地址以新疆和长三角为主，新疆主要是距离能源地较近，而长三角为柴油下游应用的主要地区之一。双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认，采用款到发货的交易方式，符合一般的行业惯例。

②主要供应商情况

报告期内，柴油各期前五大供应商的基本情况如下：

由上表可知，公司的柴油产品的供应商成立时间一般在10年以上，其注册地在新疆更为集中，主要因为新疆是能源集中的地区之一，故该地区的采购更为

活跃。双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认，采用款到发货的交易方式，符合一般的行业惯例。

③客户与供应商之间的关系

报告期内，公司的柴油采用的是自营模式，故其供应商与客户之间不具备一一对应的匹配性。

4、客户与供应商之间的关联关系

（1）业务对应关系

报告期内，公司的苯乙烯存在自营模式及代理模式，不同模式之下其对于供应商的选择有所差异，具体为：

自营模式之下，公司独立开发客户及供应商，分别签署合同并进行后续交割及付款流程，完全实现自主定价、自主选择供应商、自主决定交易时间。从公司的角度看，客户及供应商之间互相独立，在业务方面不存在任何的关联或其他利益关系。因此，该模式之下，公司对客户销售的货物与上游供应商之间不存在直接的关联性。

代理模式之下，公司的客户深度参与供应商的选择、交易时间的选择、交易定价的协商等一系列关键环节。因此，该模式之下的供应商选择权很大程度上取决于客户，故公司对客户销售的货物可以直接追溯到上游供应商。

因此，对于公司的客户而言，代理模式之下的供应商较为明确，自营模式之下的供应商较为分散。

（2）关联关系或其他利益关系

结合公司的业务模式，代理模式之下客户与供应商之间存在指定关系，公司仅作为代理人的身份参与交易环节。因此该模式之下，公司与客户和供应商之间仅为业务往来。结合代理模式之下的交易定价，其与市场行情价格无明显偏差，相关交易具有合理性。

自营模式之下，公司的客户与供应商之间均为自主决定，公司在进行客户及供应商的管理过程中亦设置了严格的审批制度，限制公司的实控人、董监高的关

联方进入贸易业务客户及供应商名册。因此，公司的客户与供应商之间不存在关联关系或利益安排。因此，公司的客户与供应商之间不存在利益输送，客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

综上，公司贸易客户及供应商的成立时间一般在5年以上，供应商的成立时间通常更早；其注册地主要集中在新疆和长三角地区，柴油供应商的注册地在新疆更为集中；双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认；苯乙烯、柴油的采购及销售通常采用先款后货的结算方式，乙二醇采购包括先款后货或交割期内结算等不同的支付方式，乙二醇销售的结算方式包括先款后货以及先货后款；其交易方式符合一般的行业惯例，客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

（二）发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质

1、供应商与公司业务的匹配性

（1）南京储锦

南京储锦系南京储文科技有限公司全资子公司，而南京储文科技有限公司的控股股东为河南省国投企业管理有限公司（以下简称“河南国投”），实际控制人为河南省人民政府。因此，南京储锦系河南省人民政府控制的国有企业，其自身的资信背景较好，因此公司与其产生业务往来具有合理性。

（2）源疆石油

源疆石油的核心业务聚焦标准化原材料贸易，在乙二醇等品类的价格协商及交付效率上，形成了符合市场需求的服务优势，为合作企业提供高效的供应链支持，其凭借成熟的上下游合作资源，可快速对接供需两端，无需大额资金占用。该公司在贸易领域具备优质资源整合能力，已与山东华瓴物产有限责任公司、厦门象屿资源有限公司、新疆民生科技实业发展有限公司等国企建立合作关系，与国企合作背景证明其上下游供应链的稳定性与资源获取能力。

基于该公司在行业内的资源整合能力，公司与其进行业务合作具有合理性。

（3）神力能源

经查询，神力能源的注册地址为“南京市江宁空港经济开发区飞天大道69号1532室（江宁开发区）”，京沪石油的注册地址为“南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号1508室（江宁开发区）”。

南京市江宁空港经济开发区为招商引资对入驻企业免费提供办公场所以及相应的扶持政策，故该地区贸易业务和从业人员相对集中。根据天眼查显示，仅南京市江宁空港经济开发区飞天大道69号附近5公里以内存续、在业的贸易型公司有6,000余家。

为响应当地招商政策，京沪石油与南京空港枢纽经济区投资发展有限公司（国有控股企业）签署《房屋租赁合同》，约定京沪石油租赁其坐落于南京江宁区禄口街道飞天大道69号1508室的办公室，租金免费，租赁期自2022年6月24日至2026年6月23日。京沪石油于2022年8月将注册地从邳州迁入南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号，上述地址仅为注册地址，而非实际办公地址。

京沪石油之前的实际办公地址为江宁区金兰路12号绿地之窗商务广场F-1幢913-914室，年租金为14.28万元；新的办公地址为南京市栖霞区仙林街道灵山北路东墅山庄9号06幢103室，年租金3.50万元。因此，神力能源与京沪石油注册地址一致属于巧合，两者之间不存在关联关系。

2、相关供应商的业务合作情况

报告期内，公司与上述供应商之间的交易情况如下：

因此，公司与南京储锦之间采购的品类主要是乙二醇和钢材，与源疆石油主要采购的品类为乙二醇、电解铜、螺纹钢、铜杆等，与神力能源主要采购的品类为苯乙烯、乙二醇。公司各期与上述供应商之间采购的产品，在当年度均全部对外实现销售。因此，公司与供应商之间的采购业务具有合理性，销售状况良好，具有商业实质。

综上，南京储锦为国资背景的贸易公司，源疆石油与行业内多家大型企业建立合作关系，故上述供应商的资信背景较为优质，公司与其进行业务往来具有商业合理性。因响应当地政府招商优惠政策，京沪石油免费租赁当地政府的办公区域作为注册地址，其与神力能源注册地址在同一办公楼不同楼层属于巧合，因此公司与神力能源之间不存在关联关系或其他安排，两者之间进行业务合作具有商业合理性。

（三）核查程序及核查意见

1.针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）、获取发行人贸易业务明细表，了解贸易业务主要产品类型构成情况，及其收入利润占比、主要客户及供应商情况；

（2）、执行细节测试，采取抽样方式检查与贸易业务确认相关的银行回单、合同、发票、货转证明等支持性文件；了解并测试贸易业务的采购与付款循环、销售与收款循环的内部控制程序，检查相关业务的真实性准确性；

（3）、对2022-2024年度的贸易业务供应商实施函证程序，并对未回函情况执行了替代测试程序；走访发行人贸易业务供应商，了解其主要基本情况，经营

情况、业务开展合作历史、交易产品类型、经营资质情况、金额及结算情况、产品质量情况及退换货情况、违约情况、是否存在利益输送、商业贿赂等情形，采购价格是否公允，是否与发行人存在关联关系等；2022-2024年度，贸易业务供应商函证和走访的金额及占比情况如下：

单位：万元

2022-2024年度，贸易业务客户函证和走访的金额及占比情况如下：

单位：万元

（4）、了解并测试2022-2024年度发行人与关联方及关联交易相关的内部控制程序，通过天眼查等信用公示网站获取主要贸易业务供应商的工商信息和公司董事、监事及高级管理人员，核查客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、

董监高等是否存在疑似关联关系的情形。

2.经核查，会计师认为：

（1）、发行人列示的报告期内主要产品类型的收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况等信息真实、准确；

（2）、未见客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等存在关联关系或其他利益安排的情形；

（3）、发行人报告期内向主要供应商采购货物后续出售相关数据真实、准确，相关交易具有商业实质。

六、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分

（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因

1、产品类型及采购模式

报告期内，公司的贸易业务采用预付方式采购的产品类型主要有：乙二醇、涤纶短纤、电解铜、铝锭、煤、铜杆、螺纹钢等。大宗商品贸易的采购模式一般为先款后货的形式，公司按照合同条款预付货款后，供应商开具全额采购发票，并进行货转操作。

公司的制造业采用预付方式采购的产品类型主要为钢材及镀锌生产线专用设备。钢材的采购模式一般为先款后货的形式，公司按照合同条款预付货款后，供应商将钢材运输至指定地点；专用设备主要为根据镀锌生产线设计规格定制化

的专用设备，故需要预付款项后生产，供应商生产完成后运输到中大杆塔现场安装并组织验收。

2、采购合同相关

公司与主要预付款对象签署的合同内容如下：

公司与供应商之间签署的合同明确约定其款项支付方式为先款后货，故公司预付款项系基于真实的业务实质，符合贸易业务的实际需求。

3、供应商基本情况

报告期末主要预付款的供应商对应的基本信息如下：

4、同行业公司的预付账款

由于公司的预付账款主要与贸易业务相关，故统计贸易业务同行业公司的预付账款情况，具体如下：

单位：万元

通过比较可知，贸易业务同行业公司各期末均有一定规模的预付账款，其中广汇能源的预付账款规模更大，故公司采用预付账款支付的方式符合贸易业的行业惯例。

5、新疆德航相关预付账款基本情况

新疆德航相关预付款未能收回主要与民事诉讼及刑事案件有关，具体如下：

2024年5月6日，甘肃建投物流集团有限公司与新疆中油化工集团有限公司签订煤炭运贸一体购销合同，新疆中油化工集团有限公司与新疆德航商贸有限公司签订煤炭运贸一体购销合同。根据合同约定，甘肃建投物流集团有限公司共计向新疆中油化工集团有限公司支付2,064万元，新疆中油化工集团有限公司收到上述款项后向新疆德航商贸有限公司支付1,992.08万元，但合同一直未履行。

2025年8月，甘肃建投物流集团有限公司向中油化工提起诉讼，诉讼请求包括：解除双方签署的合同；中油化工返还预付款2064万元；中油化工向其支付资金占用利息1265839.86元；中油化工向其支付违约金2588256元。

2025年9月19日，中油化工向乌鲁木齐市公安局经济犯罪侦查支队报案，中油化工认为新疆德航商贸有限公司、甘肃普聚新能源科技有限公司、马瑞云等人利用甘肃建投物流集团有限公司虚构贸易需求，骗取中油化工巨额钱款，涉嫌合同诈骗。经审查，中油化工所报上述事实与2025年6月16日该支队受理的新疆德航商贸有限公司与甘肃普聚新能源科技有限公司签订《煤炭买卖合同》并支付1,992.08万元预付货款，新疆德航商贸有限公司控告普聚新能源科技有限公司的事实属于同一法律事实。

因此，新疆德航相关预付账款因涉及民事诉讼及刑事案件，目前正在审理和侦查阶段，故相关账款期后未结转。

（二）说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分

1、预付账款基本情况

（1）2025年9月末

2025年9月30日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元

注1：本表数据的统计截止日期为2025年11月30日。注2：新疆德航商贸有限公司的交货时间为合同约定的时间。

2025年9月末的预付款中，其期后的尚未交易的金额较大，主要因为截至目前期后时间间隔较短，部分款项尚未到结算时点。其中对新疆德航商贸有限公司的预付款因涉及民事诉讼及刑事案件，故未进行清算。

（2）2024年末

2024年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元

注：新疆德航商贸有限公司的交货时间为合同约定的时间。

2024年末的预付账款期后退款的原因：新疆源疆石油有限公司的退款主要是因为交割平台系统优化导致账号登录异常，经协商之后退款处理；新疆合润顺安供应链管理有限公司、秦皇岛翔拓商贸有限公司的款项主要为煤炭款，由于煤炭价格波动导致期后未全部履约，故导致部分退款。

（3）2023年末

2023年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

2023年末的预付账款期后退款的原因：南京储锦科技有限公司因其所在的集团对其业务定位进行调整收缩贸易业务，故期后不能履约导致退款；河南麦鑫实业有限公司的退款主要是因为期后少部分订单未履约所致，其他的大部分订单已正常履约。

（4）2022年末

2022年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元

2022年末的预付账款期后退款的原因：徐州宏途远见建材有限公司和扬州欣元顺新能源有限公司主要因为下调保证金比例导致退还超额保证金；神力能源（江苏）有限公司的柴油款，因神力能源不能开具发票导致合同无法正常履约，根据双方签署的解除协议，神力能源向公司支付违约金35万元。

2、预付账款的减值准备

报告期内，公司定期对长账龄或涉诉等异常预付账款进行风险评估，根据评估结果将高风险款项转入其他应收款，并同步计提坏账准备。

报告期各期末，公司的预付款项坏账计提情况如下：

单位：万元

新疆亿鑫汇丰能源有限公司的预付款项因涉及诉讼，亿鑫汇丰对还款承诺与担保并未实际履行，回收可能性较低，自2022年末开始计提坏账；上海谷米健康科技有限公司的预付款项，因该供应商涉多起诉讼案件，款项可收回性较低，故与2024年末开始全额计提坏账。截至2025年9月末，上述款项已全额计提坏账准备，公司预付账款的坏账准备计提充分。

综上，公司贸易业务相关的预付款主要涉及到涤纶短纤、电解铜、铝锭、煤炭、乙二醇、铜杆、沥青、苯乙烯、柴油等多个贸易品类，制造业相关的预付账款主要涉及到设备款、钢材款等。各期末预付款的支付方式以电汇为主、承兑汇票为辅。公司的预付款一般发生在各期最后一个季度，且以最后一个月更为集中，因此预付账款的账龄控制较好。主要预付账款的结算周期在1-9个月左右，其差异较大，主要因为不同贸易品类的结算周期具有差异性所致。截至报告期末，公司对新疆德航商贸有限公司的账期相对较长，且未交货，主要因为该款项涉及民事诉讼及刑事案件所致。报告期内，公司预付相关采购合同期后执行情况良好，不存在资金占用的情形；公司各期末预付账款已充分计提减值准备。

（三）核查程序及核查意见

1.针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

（1）、获取公司主要供应商采购合同，获取预付款项明细表，了解相关采购合同支付条款、采购内容，通过公开信息了解相关供应商基本情况，了解其股权结构，分析是否与发行人存在关联关系；

（2）、查阅相关供应商访谈纪要，了解公司采用预付的原因；统计期末预付款项对应的合同金额、结算周期和交货情况等，分析预付账款是否具有异常，分析期后交货情况；

（3）、通过公开信息查询贸易业务所属行业的主流采购付款模式，对比发行人主要采购付款模式，分析其是否符合行业惯例；

（4）、访谈财务总监，了解新疆德航相关预付账款未收回的原因。

2.经核查，会计师认为：

（1）、报告期内，发行人采用预付方式开展贸易业务采购属于行业惯例；

（2）、新疆德航相关预付账款未收回的原因描述准确；

（3）、报告期各年末预付款相关数据真实、准确、完整，不涉及关联方资金占用，减值计提充分。

七、发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性

（一）公司应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例

1、应收账款增长原因分析

报告期内，公司应收款项主要为应收账款，应收账款期末余额的变动情况如下：

单位：万元

2023年末发行人应收账款较2022年末增加18,415.95万元，增幅达65.09%，主要系发行人制造业业务规模扩张带动应收账款增加。

2024年末应收款项较上年末增加11,613.49万元，增幅24.86%，其中：贸易业务应收账款增加12,189.21万元，制造业应收账款增加1,260.89万元。贸易业务应收账款增加的主要原因系公司2024年11月开始开拓了电解铜、铜杆等新贸易品类，导致2024年12月的交易规模偏大，而此类交易的结算方式为应收账款，故年末的应收账款增加系业务正常波动导致，相关款项已经于2025年正常收回。制造业应收账款的增加主要原因系公司在光伏行业装机量放缓、整体景

气度下降的背景下，为了与徐州交控供应链有限公司这样的优质重大客户保持稳定的合作关系，对该客户的信用期适度放宽所致。2025年9月末应收账款较上年末增加了8,591.86万元，主要原因系镀锌业务应收账款增加所致。中大杆塔镀锌线建设完成投产后，其业务规模逐年增长，在合作过程中，随着业务的稳定以及客户信用级别的提升，公司对于镀锌业务客户的应收账款金额大幅增加。

2、徐州交控供应链有限公司的应收账款分析

（1）应收账款的账龄分析

报告期各期末，公司对徐州交控供应链有限公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

结合徐州交控供应链有限公司应收账款的账龄情况，其账龄逐年明显增加，故其应收款的增加与其账期的延期具有一定的关联性。公司2025年对徐州交控供应链有限公司的收款情况如下：

公司对徐州交控供应链有限公司的款项已经于2025年合计收回4,544.51万元，且上述款项的付款时间多集中在季度末。因此，上述款项正在陆续回收中，目前回收状况良好。

（2）同行业公司的对比

报告期内光伏支架产品相关的同行业可比公司应收账款周转率如下：

因此，光伏支架相关同行业公司的应收账款周转率均在2024年出现了下滑，故行业内公司的应收账款回款速度均有所减慢。结合同行业公司的情况，公司2024年对徐州交控供应链有限公司适度放宽账期符合市场行情。

综上，公司报告期内的应收账款增加与贸易业务及制造业具有一定的关联，其中2024年制造业应收账款的增加与徐州交控供应链有限公司的账期适度延长有密切关系；结合光伏支架同行业公司的应收账款周转情况，该账期的适度延长符合行业特征。

（二）结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，公司合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。

1、各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况

（1）贸易业务

报告期内，发行人各期间合并口径贸易业务前五大客户对应的应收款项及合同资产具体如下：

单位：万元

公司贸易业务的前五大客户主要交易的是苯乙烯产品，该类产品的货款一般在交割当天支付，故其对应的应收账款及合同资产的余额均为零。报告期各期末，公司贸易业务的主要应收账款如下:

注：占比=期末应收账款余额/贸易业务应收账款余额合计数。注2：新疆汇润海国际贸易有限公司的应收账款发生在2013年，公司2014年进行诉讼，2015年终止执行，报告期内各期全额计提坏账。

报告期内，公司业务的应收款较为集中，前五大应收账款的占比均在80%以上。公司贸易业务的应收账款主要用于柴油、涤纶短纤、螺纹钢、煤炭、乙二醇等产品，不存在苯乙烯相关的应收款项。

（2）制造业

报告期内，发行人各期间合并口径制造业前五大客户对应的应收款项及合同资产具体如下：

单位：万元

报告期内，公司制造业前五大客户的应收账款整体较为稳定，应收账款与交易规模具有匹配性。除了国家电网、中核集团等大型央企客户外，主要客户的应收账款账龄普遍较短，2025年9月30日前五大客户应收账款账龄均在1年以内，信用损失风险整体可控。报告期内，公司的合同资产系国家电网的质量保证金，由于需要在钢构类产品相关项目整体通过验收后一定期间后支付，故账龄普遍较长。

2、应收账款坏账计提政策

报告期内，公司的应收账款预期信用损失的确认标准和计提方法如下：

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款和合同资产

（2）按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。对于客户信用风险状况出现恶化或者客户应收账款逾期未回款的情形，公司综合评估客户的回款能力并进行催收，对于预计无法完全收回或者预计无法收回的应收账款将及时按单项计提预期信用损失，应收账款坏账准备计提充分。

3、同行业可比公司情况

（1）贸易业务

报告期内，公司贸易业务应收账款账龄如下：

由于公司贸易业务应收账款基本在1年以内，故将同行业可比公司1年以内坏账准备计提与公司的比较明细列示如下:

因此，公司贸易业务的应收账款坏账计提比例与广聚能源较为接近，因此坏账计提政策具有合理性。考虑到公司的坏账计提比例略低于同行业，基于谨慎性，按照行业平均水平进行坏账计提测试，测试结果如下：

注：测算过程中，1年以内账龄的计提比例选取同行业平均水平，其他账龄的坏账计提比例参照公司的计提政策。

经测算，按照同行业的政策执行，则公司贸易业务2022年至2025年9月，各期需补提的应收账款坏账金额在净利润中的占比较低，故对公司的经营业绩不产生重大影响。

（2）制造业

公司制造业应收账款的坏账准备计提率与同行业可比公司比较明细如下：

报告期内，公司制造业产品主要系光伏支架、钢构产品，应收账款坏账准备计提率与光伏支架产品同行业可比公司基本一致。

基于谨慎性，按照同行业公司的平均坏账计提比例测算，则公司制造业的坏账计提情况对比如下：

单位：万元

（3）测算分析

根据上述测算，各期坏账计提对公司的影响如下：

单位：万元

经测算，按照同行业的政策执行，则公司2022年至2025年9月，各期需补提的应收账款坏账金额分别为105.24万元、374.89万元、542.85万元、430.87万元，在各期净利润中的占比分别为-0.35%，-4.64%，1.24%，-21.43%，占比较低，故对净利润的影响程度较低。

虽然公司2025年1-9月测算的坏账计提比例影响较高，但是结合公司的贸易业务应收账款的账龄结构，贸易业务的应收账款账龄以1个月以内为主，因此

公司的坏账计提政策虽然较同行业略宽松，但是整体符合公司的基本情况。综上，公司对应收账款坏账计提政策合理，计提坏账计提较为充分。

4、合同资产坏账计提比例较高的原因

公司的各期末的合同资产的账龄结构如下：

单位：万元

因此，公司的合同资产账龄一般在3年以内，主要因为公司的合同资产主要是国网等客户的质保金，其质保期一般在2-3年。结合合同资产的账龄结构，其计提比例较高具有合理性。

（三）核查程序及核查意见

1.针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）、查阅发行人2021年度-2023年度的年度报告及2024年1-9月的财务报表，检查发行人应收账款坏账准备计提政策，分析其是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯运用；

（2）、询问发行人销售及财务相关人员，了解发行人销售信用政策、坏账准备计提政策的变化，了解是否存在放宽信用政策促进销售情形；

（3）、获取发行人徐州交控供应链有限公司等主要客户的销售合同，检查报告期内信用政策相关合同条款是否存在差异；

（3）、获取发行人银行流水，检查各期末应收账款的期后回款情况；

（4）、获取发行人应收账款明细表及账龄分析表，对其增减变动进行分析，

查阅可比公司定期报告，分析发行人坏账计提政策和坏账计提比例与同行业的差异。

2.经核查，会计师认为：

（1）、发行人2024年应收款项增长的原因与向徐州交控供应链有限公司放宽信用政策有一定关系，符合行业惯例；

（2）、发行人应收账款和合同资产坏账准备计提充分，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因具备合理性。

八、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行

（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

①报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司向关联方采购内容主要系运费及装修费，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联采购具备必要性，上述关联采购占各期采购总额比例为1.45%、0.81%、0.87%及2.00%，占比较小。

经查询报告期内，公司向关联方冯建方控制公司采购价格与其他同类采购价格对比如下：

注：运费比较的筛选标准，主要是筛选同时期同距离的运输单价。

报告期内，公司向南京创城建设发展有限公司关联采购，主要系新疆南山墅酒店提档升级工程项目服务，合同订单金额为3,783.94万元。新疆南山墅酒店提档升级工程项目由公司企管部组织审计部、法律部、财务部、南山墅总经理组成招标小组，对南山墅酒店提档升级工程进行了公开招标，最终南京创城以3,783.94万元报价竞标成功，价格较其他单位具备优势，采购价格公允。

报告期内，公司向徐州路路顺运输有限公司采购，主要系货物运输服务。经对比路路顺公司与公司同类采购服务商满运公司运输单位定价，采购价格基本一致，关联采购价格公允。

②报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：

单位：万元

制公司

报告期内，公司向关联方销售内容主要系钢棒、钢结构等，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联销售具备必要性，上述关联销售占各期销售收入比例为1.83%、0.49%、0%及0.01%，占比较小且金额逐年减少。

经查询报告期内，公司向关联方销售毛利率与其他同类销售毛利率对比如下：

报告期内，公司向江苏大力神销售的钢棒，无同类可比的产品对外销售。2022年、2023年钢棒产品的成本结构中，原材料的占比分别为91.97%、88.02%，而公司制造业的原材料占比分别为77.84、89.39%，因此钢棒的成本结构中原材料的占比更高，主要因为钢棒的生产加工环节较为简单所致。因为钢棒仅需经过简单的加工即可完成，故公司对外销售的毛利率相对较低。结合公司向关联方销售钢棒所体现的5-9%之间的毛利率水平，具有其合理性，此类关联交易的价格较为公允。报告期内，公司向江苏中能建材有限公司销售的钢结构产品，无同类可比的产品对外销售，江苏中能建材销售钢结构毛利率为18.15%，根据年报数据，2022年至2024年，公司钢结构销售收入分别为10,457.43万元、7,445.96万元及0万元钢结构销售毛利率分别为13.51%、20.87%及0%（无收入），毛利波动，主要系与各年度销售钢结构具体类型差异相关，平均毛利率为17.19%，与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，关联销售价格公允。

报告期内，公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构，2022年、2023年销售毛利率为6.04%、13.01%，2022年，公司向杭州创欣实业有限公司销售相同产品，销售毛利率为6.65%，2023年，公司向沈阳多维格诺建筑系统有限公司销售相同产品，销售毛利率为13.24%，与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构产品毛利率同2022年、2023年钢结构产品毛利率存在一定差异，主要系公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售的钢结构产品制造工艺及流程较为简单，定价较低导致，关联销售价格公允。

报告期内，公司向江苏国能光电通讯科技集团有限公司的通讯杆，无同类可比的产品对外销售。根据年报数据，2022年，公司制造业销售毛利率为20.49%，与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，关联销售价格公允。

3、报告期内，发行人中大杆塔业绩补偿及收购中大杆塔事项情况如下：

2021年2月9日，发行人与徐州苏领建材贸易有限公司、周中民签署了《股权转让合同书》，受让江苏中大杆塔科技发展有限公司80%的股权，中大杆塔原控股股东徐州苏领建材贸易有限公司作出中大杆塔2021年至2023年实现的净利润合计不低于人民币35,400万元的业绩承诺。按照扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准，中大杆塔2021-2023年累积实际净利润为33,585.45万元，与承诺差额-1,814.55万元，中大杆塔未完成业绩承诺目标。2024年6月6日经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，根据《股权转让合同书》约定的补偿计算方法，确定业绩补偿方案为：出让方徐州苏领建材贸易有限公司作为中大杆塔原控股股东应以现金向公司补偿6,407.31万元。独立董事于2024年6月5日召开2024年第三次独立董事专门委员会，对该议案进行审议并通过。截至本报告出具日发行人已收到上述补偿款。

2023年4月19日，公司与苏领建材签订了《股权转让合同书》，以25,000万元的价格受让苏领建材持有的中大杆塔剩余20%股权，经公司第八届董事会第十一次会议和2022年度股东大会审议通过，2023年已完成该股权受让，届时本公司持有中大杆塔100%股权。截至本报告出具日发行人已支付上述股权转让款。

综上，公司报告期内与关联方发生的采购和销售关联交易，均与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联交易具备必要性。关联交易价格与公司其他同类交易价格基本一致，关联交易价格公允。

（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。

报告期内公司与关联方应收类款项余额情况如下所示：

单位：万元

关联方应收类款项主要为新疆钾盐矿产资源开发有限公司其他应收款，该款项为经营性资金拆借。为了支持新疆钾盐矿产资源开发有限公司（简称“钾盐矿产”）的经营发展，公司作为控股股东于2008年12月至2011年2月期间，陆续对钾盐矿产进行经营性资金拆借。公司后于2010年12月转让了对于钾盐矿产的控制权，但基于曾经的控股股东身份，在转让之后仍进行少量的经营性资金拆借。公司已提起对新疆钾盐等相关公司的返还借款诉讼，要求返还借款3,590.00万元及利息共计5,917.36万元。一审判决被告返还原告借款3,626.05万元及逾期利息，二审判决驳回上诉，维持原判。目前已申请强制执行。报告期内公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：

单位：万元

关联方应付类款项中，应付创城建设款项系办公楼装修费用及南山墅酒店装修部分工程费用；应付徐州路路顺款项系制造业货物运输费用；苏领建材其他应付款系公司收购中大杆塔股权款。综上，关联方应收应付款形成的原因具备合理性，不涉及资金占用。

（三）履行决策和信息披露程序情况

1、报告期内，发行人日常关联交易履行决策和信息披露程序情况如下：

2022年1月28日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过并披露了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》：中大杆塔拟于2022年1月-12月与关联企业江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在8,000万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

2023年3月31日，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十次临时会议，审议通过并披露了《关于2023年日常关联交易预计的议案》：根据2023年生产经营需要，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在6,200万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

2024年1月12日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过并披露了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》：根据2024年生产经营需要，控股子公司中大杆塔拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在5,700万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。2024年1月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过并披露了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

2025年1月17日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第二次临时会议，审议通过并披露了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》：基于2025年日常生产经营需要，公司控股子公司中大杆塔预计与关联方江苏大力神管桩有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生日常关联交易，关联交易总金额不超过5,500万元。独立董事对该议案发表了认可意见和独立意见。2025年2月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过并披露了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

2、报告期内，发行人关联方资金拆借履行决策和信息披露程序情况如下:

2022年3月30日，发行人召开第八届董事会第九次临时会议，会议通过了《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，发行人因补充流动资金和经营周转的需要，决定向控股股东新疆融能借入款项2,700万元，借款利率参考同期商业银行贷款利率，经双方协商确定年化利率为6%，借款期限不超过3个月。

2024年4月22日，中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11,800.00万元，该笔资金拆入的资金用途为偿还银行借款。2024年4月30日，中大杆塔已偿还上述拆入资金11,800.00万元并划入新疆融能账户。本次资金拆入事项涉及的关联交易未在事前履行相应的决策程序。

3、报告期内，发行人关联担保情况如下：

单位：万元

注1：“第20”:乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保；注2：“第22”:乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，国际实业提供连带责任保证反担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保。

（1）2022年1月13日公司第八届董事会第三次临时会议通过《关于控股子公司贷款的议案》：中大杆塔拟在归还原3,000万元银行贷款后，继续向华夏银行股份有限公司徐州分行申请流动资金贷款不超过3,000万元，贷款期限一年，贷款利率年化6%以内，用于采购原材料，由关联法人江苏中能置业集团有限公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏中能建材有限公司、江苏中能国际贸易有限公司提供保证担保；中大杆塔拟向光大银行邳州支行申请新增流动资金贷款，贷款金额不超过4000万元，贷款期限一年，贷款利率年化6%以内，用于采购原材料，邳州经开控股集团有限公司提供连带责任保证担保，关联人王敏以其位于南京市两处房产提供抵押担保。

（2）2022年3月30日公司第八届董事会第九次临时会议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》：中大杆塔拟向华夏银行股份有限公司徐州分行申请流动资金贷款不超过3,000万元，拟向光大银行邳州支行申请流动资金贷款不超过2,000万元，贷款期限12个月，贷款利率年化6%以内，用于补充流动资金，由国际实业与徐州苏领建材贸易有限公司共同担保。

（3）2023年2月24日公司第八届董事会第二十八次临时会议和第八届监事会第九次临时会议通过《关于2023年担保额度预计的议案》：预计2023年公司为子公司、子公司之间提供担保及子公司为母公司提供担保额度总计不超过130,000万元，具体如下：

单位：万元

（4）2024年1月12日公司第八届董事会第三十八次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议通过《关于2024年担保额度预计的议案》：预计2024年国际实业为子公司、子公司之间提供担保额度109,790万元，具体如下：

单位：万元

此外，2024年子公司将以其资产或信用为本公司提供担保不超过90,500万元。

（5）2025年1月17日公司召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2025年担保额度预计的议案》：预计2025年母公司为子公司、子公司之间提供担保额度112,420.00万元，子公司为母公司提供担保不超过103,000.00万元。具体如下：

单位：万元

公司已有《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》就关联方和关联交易的认定、关联交易的决策程序、审议权限、定价原则等进行规定，具有完善的内部治理制度。报告期内，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11,800万元事项未履行决策和信息披露程序外，公司实施的关联交易履行的审议程序和决策程序均符合内部治理制度中就关联交易的审议程序、审议权限、独立董事专门会议、关联董事和/或关联股东回避表决等的规定，具有完备的关联交易内部控制、决策及披露程序。

综上，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11,800万元事项未履行决策和信息披露程序外，报告期内关联交易均履行了决策和信息披露程序，相关内控有效执行。

（四）核查程序及核查意见

1.针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）、获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；

（2）、查阅发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；

（3）、了解并测试2022-2024年度发行人关联方及关联交易相关内控程序。

2.经核查，会计师认为：

（1）报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易定价公允；

（2）报告期内，发行人与关联方之间形成的关联方应收应付款余额合理，不涉及资金占用；

（3）报告期内，发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形，相关内控得到有效执行。

十、结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符

（一）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、在建工程持续增长原因

报告期内，公司在建工程分别为11,544.59万元、15,234.10万元、45,846.41万元及49,945.78万元。各期末公司在建工程明细如下：

单位：万元

主要项目的形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体依据如下：

结合公司的会计处理方式，公司在建工程的转固具体依据为：（1）单套设备能够单独投料运行，且独立于其他装置或流程产出合格产品的，相关部门出具验收报告；（2）联合设备能够联合试运行成功，正常生产出合格产品，相关部门出具验收报告；（3）配套设备以联合装置整体完工，达到预定可使用状态时点；（4）设备经过相关资产管理人员和使用人员验收。报告期内，公司围绕自身主业，制造业和贸易业务分别投建桥梁钢结构生产厂房项目、智能仓储（PC）项目，导致在建工程持续增长。上述各项在建工程均未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。

2、在建工程的核算

关于在建工程的核算，公司建立了严格的财务核算制度以确保在建工程成本归集的准确性。公司以独立的工程项目为基本核算对象，归集工程项目所发生的成本，按工程项目设置辅助核算。公司定期对在建工程进行盘点检查，对存在减

值迹象的项目执行减值测试并计提减值准备。报告期内，公司在建工程均不涉及资本化的借款费用。各类在建工程支出的会计核算方式如下：

综上所述，报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形，不涉及利息资本化核算，成本归集准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）在建工程相关支出流向，是否涉及关联方

报告期内，公司的在建工程款项主要支付对象为：

单位：万元

注1：中大杆塔作为支付对象，主要涉及的是京沪钢构的桥梁钢结构项目，其中的钢结构物资是从中大杆塔采购，属于合并范围内的关联交易。注2：中化房产（存货）作为支付对象，主要涉及的是南山墅酒店装修项目，该项目的房产主要是通过南山墅酒店向中化房产租赁的形式，因此上述房产在合并范围内列示为在建工

程。

公司建立了在建工程相关内部控制制度并严格执行，采购款全部支付给对应的供应商。报告期内，除了南京创城建设发展有限公司之外，公司不存在将工程款项支付给关联方的情形。南京创城建设发展有限公司的款项主要与南山墅酒店项目有关，其为该项目的施工单位，相关交易已经作为关联交易进行披露。公司的工程款资金流向主要是与工程施工相关的单位，其符合实际情况，不存在资金占用的情形。

（三）在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。

各报告期末，公司对主要在建工程项目进行全面实地盘点。盘点工作由财务部牵头，联合工程部、资产管理部门人员共同进行，年审会计师执行了监盘程序。

盘点经过及获取的证据如下：（1）盘点前制定了详细的盘点计划；（2）盘点中盘点人员深入项目现场观察工程实体进度（如主体结构完工状况、设备到货情况），并与工程进度报告、监理报告进行核对；对于已安装的重要设备，核对铭牌信息与采购合同，并现场进行了拍照留证；（3）盘点结束后，参与人员对盘点表进行签字确认，财务部对差异情况进行分析，并对盘盈盘亏情形进行会计处理。

经实地盘点和核对，公司报告期末各在建工程项目账面余额所反映的工程投入与实际观察到的工程形象进度相符，财务记录与实物资产状态一致，不存在重大差异，账实相符。

综上，报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形和利息资本化的情形，成本归集准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向清晰，与关联方之间的工程款支出符合实际情况；公司各期末通过实地盘点的方式对在建工程进行确认，盘点过程完整，确认在建工程账实相符。

（四）核查程序及核查意见

1.针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）、获取发行人报告期间各期末在建工程明细，了解主要在建项目具体明细、形成原因等情况，检查相关合同、发票、银行付款单据、工程结算资料等原

始凭证；

（2）、对2022-2024年末主要在建工程执行监盘程序，实地检查在建工程的状态、建设进度、是否存在达到转固标准但未转入固定资产的情形；

（3）、对在建工程期后转固情况进行检查，判断转固时点的准确性。

2.经核查，会计师认为：

（1）、报告期内，发行人在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形；

（2）、在建工程相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，未见账实不符的情形；

（3）、在建工程相关支出流向不涉及关联方。

十一、桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划

根据邳州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告（邳州市工挂[2025]38号），经邳州市人民政府批准，邳州市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让4（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号2025-114（土地位置：

环城北路北、S270东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270东），本次挂牌时间为2025年11月18日至2025年11月28日。根据徐州市自然资源网上交易系统2025年11月28日公示的成交结果，上述三个地块的竞得单位均为京沪钢构。

公司将在土地及各项审批手续完成之后开工续建。

（二）结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、已投入明细及拆除情况

截至2025年9月末，中大杆塔桥梁钢构项目的账面金额由基础土方工程、主体工程、钢结构工程物资等款项构成。具体如下：

单位：万元

根据桥梁钢构生产厂房项目建设的操作流程，大部分建筑材料为预制结构件，目前结构件已全部拆除并进行保存完好，可以进行二次使用。基础土方工程主要是地下工程，故未进行拆除。

2、在建工程核算的合理性

相关土地手续在建设期间的实际进展情况及主要过程如下：（1）该项目地块于2024年1月7日在徐州市自然资源网上交易系统挂牌，土地编号为2023-131，原计划2024年2月完成招拍挂程序，京沪钢构竞得土地使用权。（2）在履行土地使用权招拍挂期间，因邳州市需开展城镇开发边界局部成果数据更新工作，导致招拍挂程序比预计完成时间有所滞后。（3）为推进招拍挂工作的顺利开展，江苏邳州经济开发区管理委员会于2025年4月建议京沪钢构暂停一切项目地块用地事宜，包括但不限于恢复项目地块状态等事宜。

该地块于2024年1月7日在徐州市自然资源网上交易系统挂牌，因此公司进行施工建设之时，上述地块已经在招拍挂的程序履行之中，且根据江苏邳州经济开发区管理委员会出具的说明，该地块由公司中标的可能性非常大，故从投建的时点看，相关投入具有合理性和经济性。后因招拍挂流程出现不确定性，为了推进土地出让手续的进程，公司对上述建筑进行拆除，从拆除的时点看，该拆除

具有必要性、合理性。此外从拆除后的安排角度看，公司拆除之后将会继续投建，且上述工程物资保存完好，因此公司本次拆除是为了后续顺利投建。因此，公司在预计土地可获取的前提之下进行投建，并在方案调整的情形之下进行拆建，上述投建及拆建的行为均具有合理性、经济性、必要性。根据企业会计准则，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。而结合公司投建及拆除的过程及动机，在投建以及拆除的时点，其投入均属于建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，具有合理性、必要性、经济性。因此，相关投入计入在建工程具有合理性，符合企业会计准则的要求。

3、在建工程的减值判断

根据公司管理层评估，此次拆除和停工具有暂时性，并且公司有明确的意图和能力在取得土地权属证书后立即复工续建，不符合“长期停建”的情况。倘若后续遇到政府规划变更导致项目彻底终止或技术市场环境发生根本性不利变化等明确且严重的减值迹象时，管理层将根据《企业会计准则》的要求进行减值测试并计提减值。

综上，该项目在建工程核算准确，未出现减值风险故未进行减值计提，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1.针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）、了解管理层在建工程转固时点的会计政策，并评价其合理性；

（2）、询问管理层桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，并在政府网站上查询最新公告；

（3）、实地察看项目情况，确认相关在建工程的状态、建设进度、是否存在达到转固标准但未转入固定资产的情况。

2.经核查，会计师认为：

桥梁钢构生产厂房项目在建工程核算准确，减值计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

十二、报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求

（一）报告期内发行人行政处罚具体情况

报告期内，发行人及子公司行政处罚具体情况如下：

1. 中油化工——（乌）应急罚﹝2022﹞执1-2号

2022年3月16日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚﹝2022﹞执1-2号】，中油化工检查时发现诸多安全隐患，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条的规定，被处以罚款4.5万元。

2. 中油化工——（乌）应急罚﹝2022﹞事故3-3号

2022年4月18日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚﹝2022﹞事故3-3号】，中油化工因“10.27”油罐闪爆事故，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十条的规定，被处以罚款40万元。

3. 国际实业——（乌）应急罚〔2022〕事故3-8号

2022年4月28日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚〔2022〕事故3-8号】，公司因未组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，被处以罚款10万元。

4. 中油化工——（乌经开）应急罚〔2022〕1-11号

2022年5月26日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚〔2022〕1-11号】，中油化工因监督检查发现诸多隐患整改不合格行为，违反《安全生产事故隐患排查治理暂

行规定》第三条、第八条的规定，被处以罚款2.7万元。

5. 中大杆塔——邳消行罚决字〔2022〕第0064号

2022年9月23日，邳州市消防救援大队出具《行政处罚决定书》（邳消行罚决字〔2022〕第0064号），中大杆塔因检查时发现擅自停用办公楼室内消火栓，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被处以罚款2万元。

6. 中油化工——乌钢（消）行罚决字〔2023〕第0001号

2023年2月1日，因检查时发现办公楼消防设施设置不符合要求，中油化工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，被乌鲁木齐市消防救援支队头屯河区钢城大队《行政处罚决定书》【乌钢（消）行罚决字〔2023〕第0001号】，处以罚款6千元。

7. 中油化工——（乌）应急罚〔2023〕执3-9号&（乌）应急加罚〔2023〕执3-1号

2023年5月9日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚〔2023〕执3-9号】，中油化工因未落实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一条，被处以警告并处罚款7万元。2023年6月20日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》【（乌）应急加罚〔2023〕执3-1号】，中油化工因未及时履行，被加处以罚款3.15万元。

8. 中油化工——（乌经开）应急罚〔2023〕1-16号

2023年8月31日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚〔2023〕1-16号】，中油化工因进行执法检查时发现未按《承包商安全管理制度》进行承包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以罚款2万元。

9. 中化房产——乌县自然资源罚决【2023】第A-002号

2024年2月20日，乌鲁木齐县自然资源局出具《行政处罚决定书》【乌县

自然资源罚决【2023】第A-002号】，中化房产因未按照《建设工程规划许可证》的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规划管理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法建设部分工程评估价1,922,360*7.5%=144,197.25元罚款的行政处罚。

10. 中化房产——乌环罚决〔2024〕WX-001号

2024年3月27日，乌鲁木齐市生态环境局出具《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的2台1400KW燃气锅炉、1台0.5t/h的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，被处以罚款21,300元。

（二）桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险

1.未履行土地审批手续是否存在面临行政处罚的风险

根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款：“依照《土地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元以上1000元以下。”

《江苏省土地行政处罚裁量权实施办法》第四条的规定：“有下列情形之一的，依法不予行政处罚：（一）违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的；

（二）当事人有证据足以证明没有主观过错，且没有造成危害后果的；（三）违

法行为超过行政处罚追责时效的；（四）其他依法应当不予行政处罚的。”第五条规定：“有下列情形之一的，可以不予行政处罚：（一）当事人为初次违法，属于“未供即用”类违法用地，已具备按国有土地划拨或集体土地使用方式完善用地手续条件（集体经营性建设用地除外），且已提交完善用地手续申请的；（二）行政处罚告知作出前，当事人主动拆除整改到位或恢复原状的；（三）符合设施农用地办理条件，经督促在规定期限内办理设施农用地备案手续的；（四）符合临时用地办理条件，经督促在规定期限内办理临时用地审批手续的；（五）其他依法可以不予行政处罚的。对当事人的违法行为不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育，并全过程记录。”第六条规定：“法律法规规定可以并处罚款，有下列情形之一的，可以不并处罚款：（一）违法用地发生时已经取得农用地转用、土地征收手续的；（二）不涉及占用永久基本农田，当事人在行政处罚决定作出前主动拆除整改到位或恢复原状的。”

因此，发行人未经批准占用土地的行为并非主观恶意且及时改正，没有造成危害后果，符合江苏省土地行政处罚裁量权实施办法中不予行政处罚的情形；上述行为不涉及占用永久基本农田，当事人在行政处罚决定作出前主动拆除整改到位，符合江苏省土地行政处罚裁量权实施办法中不予罚款的情形。

此外，根据邳州市自然资源和规划局2025年9月30日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区270省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房的项目用地已具备出让条件，现需重新履行招拍挂程序，目前相关工作正在推进中。公司自2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理及城乡规划的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反有关土地管理及城乡规划相关法律、法规的重大违法违规行为，不存在受到处罚的记录，不存在正在被调查的事项。”

根据邳州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告(邳州市工挂

[2025]38号)，经邳州市人民政府批准，邳州市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让4（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号2025-114（土地位置：

环城北路北、S270东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270东），本次挂牌时间为2025年11月18日至2025年11月28日。根据徐州市自然资源网上交易系统2025年11月28日公示的成交结果，上述三个地块的竞得单位均为京沪钢构因此，桥梁钢构生产厂房项目未履行土地审批手续面临行政处罚的风险较低。

2.未履行规划审批手续是否存在面临行政处罚的风险

根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条的规定：“在城市、镇规划区内以出让方式提供国有土地使用权的，在国有土地使用权出让前，城市、县人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划，提出出让地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使用权出让合同的组成部分。未确定规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。”根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第四条的规定：“违法建设行为有下列情形之一的，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形：（一）取得建设工程规划许可证，但未按建设工程规划许可证的规定进行建设，在限期内采取局部拆除等整改措施，能够使建设工程符合建设工程规划许可

证要求的。（二）未取得建设工程规划许可证即开工建设，但已取得城乡规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或采取局部拆除等整改措施后能够符合审查文件要求的。”第五条规定：“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；

（二）以书面形式责令限期改正；对尚未取得建设工程规划许可证即开工建设的，同时责令其及时取得建设工程规划许可证；（三）对按期改正违法建设部分的，处建设工程造价5%的罚款；对逾期不改正的，依法采取强制拆除等措施，并处建设工程造价10%的罚款。违法行为轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”第八条规定：“对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；

（二）对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法下发限期拆除决定书；（三）对按期拆除的，不予罚款；对逾期不拆除的，依法强制拆除，并处建设工程造价10%的罚款；（四）对不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价10%以下的罚款。”根据《国务院法制办公室对陕西省人民政府法制办公室<关于“责令限期拆除”是否属于行政处罚行为的请示>的复函》（国法秘研函〔2012〕665号）：“根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条关于“行政机关实施行政处罚时，应当责令改正或者限期改正违法行为”的规定，责令改正或者限期改正违法行为与行政处罚是不同的行政行为。因此，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定的“限期拆除”不应当理解为行政处罚行为。”

根据邳州市自然资源和规划局2025年9月30日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区270省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房的项目用地已具备出让条件，现需重新履行招拍挂程序，目前相关工作正在推进中。公司自2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理及城乡规划的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不

存在违反有关土地管理及城乡规划相关法律、法规的重大违法违规行为，不存在受到处罚的记录，不存在正在被调查的事项。”因此，发行人相关工程地上建设项目已经主动拆除，主动拆除行为不属于行政处罚行为，且未造成其他重大不利影响，故桥梁钢构生产厂房项目未履行规划审批手续面临行政处罚的风险较低

3.未及时办理施工许可手续是否存在面临行政处罚的风险

根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”根据邳州经济开发区规划建设局2025年8月27日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州经济开发区270省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房项目正在依法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。2022年1月1日至今，该公司不存在重大违反建设工程相关法律、法规的行为，不存在受到行政处罚的情形。”因此，发行人未及时办理施工许可手续不存在面临行政处罚的风险综上，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为不存在面临行政处罚的风险。

（三）发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况

报告期内，发行人针对前述行政处罚均已缴纳罚款及完成整改，具体情况如下：

1. 中油化工——（乌）应急罚﹝2022﹞执1-2号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并积极进行整改，主要包括：已将静电接地消除器安装在量油口不小于1.5米处；已更换螺栓，按标准安装；已

更换螺丝并紧固、购买加固防护罩加装；更换压力表加装人体静电释放器；安装符合要求的温度计；已对安全风险深度评估报告、重大危险源管理制度进行修订；已对重大危险源档案资料重新整理完善；已对重大危险源包保责任制履职记录进行完善；已变更生产安全事故应急预案组织机构；已按规定对劳动防护用品进行发放；已变更库区工艺流程图等内容。

2. 中油化工——（乌）应急罚﹝2022﹞事故3-3号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并积极进行了整改，主要包括：

根据事故处置过程进行事故应急救援评估，评审修订应急预案；要求严格依据承包商管理制度进行承包商管理工作；重新组织签订安全目标责任书；重修修订操作规程并应及时签发；重修修订防腐蚀管理制度；建立安全附件台账等内容。

3. 国际实业——（乌）应急罚〔2022〕事故3-8号

对于上述处罚，国际实业已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：

国际实业已修订整理安全管理制度汇编，建立安全风险防控机制和隐患排查双重预防工作机制。

4. 中油化工——（乌经开）应急罚〔2022〕1-11号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：

重新组织员工进行操作规程考试，按要求卷面记录考试日期，仔细批阅；补充盲板牌，应该铅封位置进行铅封；对鹤管排空阀加装双阀；对停用设备悬挂停用标志；完善操作规程等内容。

5. 中大杆塔——邳消行罚决字〔2022〕第0064号

对于上述处罚，中大杆塔已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，启用了消火栓。

6. 中油化工——乌钢（消）行罚决字〔2023〕第0001号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，已经重新设置消防设施。

7. 中油化工——（乌）应急罚〔2023〕执3-9号&

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：

库区大门内侧小型加油站拆除项目，已按要求执行特殊作业许可；2023年1月至3月一般隐患排查治理情况共计51条已向从业人员公示通报；隐患排查台账已记录整改资金；对相关责任人进行特殊作业管理制度专项培训等内容。

8. 中油化工——（乌经开）应急罚〔2023〕1-16号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要内容包括：严格落实承包商安全管理制度，对承包商进行全过程管理，停止原承包商作业，检查安全协议和资质审查情况，要求高空作业人员必须具备可查在线查询的新版证书，对山西皖晋鼎尚通讯科技公司、西安展天电子科技有限公司资质进行再度审核；已对张启明担任主要负责人按变更制度进行变更审批；张启明注册安全工程师注册单位变更为中油化工；无仪表证员工已调岗等。

9. 中化房产——乌县自然资源罚决【2023】第A-002号

对于上述处罚，中化房产已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，且乌鲁木齐县自然资源局已出具《建设工程竣工规划认可书》，对于实际高度高于规划许可

7.1米的情况予以认可通过。

10. 中化房产——乌环罚决〔2024〕WX-001号

对于上述处罚，中化房产已经缴纳了罚款，并进行了积极整改。2024年7月1日，乌鲁木齐市生态环境局出具《关于绿城·南山阳光（二期）酒店燃气锅炉建设项目环境影响报告表的批复》乌环评审【2024】107号，同意项目建设占地面积120平方米，配置2台2吨/小时全预混低氮冷凝商用燃气热水锅炉和一个蒸汽发生器及其配套设施。

（四）发行人安全生产内控执行的有效性

发行人制定了一系列安全生产管理制度，明确规定了安全生产管理机构和职责、责任划分、安全生产会议制度、事故隐患排查治理方法、安全生产应急预案管理制度、消防管理制度、安全培训管理制度、职业健康安全管理办法及安全档案制度等。

为保证落实安全生产管理制度的有效执行，防范和遏制事故发生，发行人及子公司日常工作中坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，定期依据年度安全生产方针和管理目标，组织制定年度安全生产工作计划、安全教育培训计划、隐患排除计划、应急演练计划等。根据计划内容全面开展各项工作、并进行事后评估及总结工作，以确保公司现行安全生产管理制度及操作规程的有效性、适用性，以实现全员安全生产及事故零发生的目标。

2022年度至2024年度，国际实业董事会出具了公司关于内部控制评价报告，公司认为财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

综上，发行人安全生产内部控制可以有效执行。

（五）相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二项关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的相关规定为：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

报告期内的相关处罚均不构成重大违法行为，具体分析如下：

1.2022年3月16日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【(乌)应急罚﹝2022﹞执1-2号】，对中油化工现场检查时发现诸多安全隐患，上述行为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条的规定，中油化工被处以罚款

4.5万元。对于上述处罚，中油化工积极进行了整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法(2021修正)》第九十九条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”

中油化工上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

2.2022年4月18日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【(乌)应急罚﹝2022﹞事故3-3号】，中油化工因“10.27”油罐闪爆事故，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十条的规定，被处以罚款40万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法(2021修正)》第一百一十四条的规定：

“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……”

根据上述规定，中油化工上述事故属于一般事故，系一般违法行为，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

3.2022年4月28日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》{(乌)应急罚〔2022〕事故3-8号}，发行人因未组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，被处以罚款10万元。对于上述处罚，发行人积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法(2021修正)》第一百零一条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立安全风险分级管控制度或者

未按照安全风险分级采取相应管控措施的；（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事故隐患排查治理情况未按照规定报告的。”

根据乌鲁木齐市应急管理局市矿山安全监督管理局出具的《证明》，自2020年8月27日至2023年8月27日，发行人在乌鲁木齐市范围内未发生重大及以上安全生产责任事故。

发行人上述违法行为未造成重大及以上安全生产事故且根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

4.2022年5月26日，乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)应急管理局出具《行政处罚决定书》【(乌经开)应急罚(2022)1-11号】，中油化工因监督检查发现诸多隐患整改不合格行为，违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第三条、第八条的规定，被处以罚款2.7万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条的规定：“生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款……（六）整改不合格或者未经安全监管监察部门审查同意擅自恢复生产经营的。”

根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2025年4月11日、2025年9月15日出具的《证明》，中油化工自2022年4月10日至今，在本辖区内未发生一般（含以上）生产安全事故。

中油化工上述违法行为未造成较大以上安全生产事故且根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

5.2022年9月23日，邳州市消防救援大队出具《行政处罚决定书》（邳消行罚决字【2022】第0064号），中大杆塔因检查时发现擅自停用办公楼室内消火栓，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被处以罚款2万元。对于上述处罚，中大杆塔积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法(2021修正)》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；”

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”

中大杆塔上述违法行为未造成严重后果且属于罚款幅度较轻的阶次，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

6.2023年2月1日，因检查时发现中油化工办公楼消防设施设置不符合要求，中油化工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，乌鲁木齐市消防救援支队头屯河区钢城大队出具“乌钢(消)行罚决字﹝2023﹞第0001号”《行政处罚决定书》，对中油化工处以罚款6千元的行政处罚。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法(2021修正)》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”

中油化工上述违法行为未造成严重后果且属于罚款幅度较轻的阶次，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

7.2023年5月9日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【(乌)应急罚(2023)执3-9】，中油化工因未落实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一条，被处以警告并处罚款7万元。2023年6月20日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》{（乌）应急加罚【2023】执3-1号}，中油化工因未及时履行，被加处以罚款3.15万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款及迟延履行的加处罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法(2021修正)》第九十七条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条的规定，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”

第五十三条规定，“生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”

根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》40.5.1的规定，“生产经营单位未如实记录事故隐患排查治理情况的，责令限期改正，按照事故隐患的发现日期、发现人员、所在部位或者场所、数量、等级和治理隐患的责任人、措施、资金、期限以及验收日期、验收人员、验收结果等情况，未如实记录的情况每有1项处罚款1万元、最高罚款10万元。……”

40.5.2的规定，“生产经营单位未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报的，责令限期改正，一般隐患排查治理情况向从业人员通报每月少于1次的每有1个月处罚款1万元、最高罚款10万元，重大事故隐患未向从业人员通报的自确认之日起第5个工作日起每延迟1个工作日处罚款1万元、最高罚款10万元。……”

中油化工根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

8.2023年8月31日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【(乌经开)应急罚(2023)1-16号】，中油化工因进行执法检查时发现未按《承包商安全管理制度》进行承包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以罚款2万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法(2021修正)》第九十七条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》，16.5.1的规定，“无特种作业操作证从事特种作业，对有色（不含矿山和金属冶炼）、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的小微生产经营单位，只1人无特种作业操作证从事特种作业的不予罚款处罚，2人以上无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款1万元、最高罚款10万元；对有色（不含矿山和金属冶炼）、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的生产经营单位（不含小微单位），无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款1万元、最高罚款10万元；对危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工单位，无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款2万元、最高罚款10万元。”

根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2025年4月11日出具的《证明》，中油化工自2022年4月10日至今，在本辖区内未发生较大（含以上）生产安全事故。

中油化工上述违法行为未造成较大以上安全生产事故且根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

9.2024年2月20日，乌鲁木齐县自然资源局出具《行政处罚决定书》（乌县自然资源罚决【2023】第A-002号），中化房产因未按照《建设工程规划许可证》的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规划管理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法建设部分工程评估价1922360*7.5%=144197.25元罚款的行政处罚。中化房产已缴纳罚款。

中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据上述《行政处罚决定书》及相关规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

10.2024年3月27日，乌鲁木齐市生态环境局出具《行政处罚决定书》（乌环罚决【2024】WX-001号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的2台1400KW燃气锅炉、1台0.5t/h的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，被处予罚款21300元。中化房产已缴纳罚款。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”

根据乌鲁木齐市生态环境局于2025年10月17日出具的《关于新疆中化房产有限公司生态环境行政处罚情况的核实意见》，明确其对中化房产作出的行政处罚案件（即《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001号））不属于重大违法行为。

中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据相关规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，报告期内行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

（六）核查程序及核查意见

1.核查程序

（1）、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、发行人提供的行政处罚决定书、缴费凭证等相关资料了解发行人报告期内行政处罚的具体情况；

（2）、检查报告期内营业外支出明细表，检查行政处罚的会计处理是否准确。

2.核查意见

经核查，会计师认为：发行人针对报告期内的行政处罚行为已按照《企业会计准则》的规定进行会计处理。

十三、结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分

（一）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分

截至2025年9月30日公司作为被告的未决诉讼案件，其会计处理及期后进展情况如下：

诉。

注：尚未确认负债金额按照诉讼金额或判决金额进行计算。

截至报告期末，公司为被告身份涉及的未决诉讼，一般情况下已经根据判决结果进行会计处理，会计核算的科目包括其他应付款、应付职工薪酬、合同负债等。未进行会计处理的主要原因为：（1）昊睿新能源与凯亿（无锡）化工装备有限公司之间的诉讼事项，因二审提交新证据，具备改判的可能性，故未计提具有合理性；（2）其他小额诉讼案件因尚未判决，且涉诉金额较低，故未计提预提负债。截至报告期末，上述未计提预计负债的未决诉讼案件，按照诉讼金额测算，其对于预计负债的潜在影响金额合计为1,251.03万元，在截至2025年9月末的净资产中的占比为0.61%，不构成对公司经营的重大不利影响。

截至2025年11月30日，公司在报告期后以被告身份新增的诉讼案件如下：

综上，公司对大额涉诉案件及时通过往来款项或预提负债的方式进行会计处理；对于具有较大胜诉可能性以及尚未判决的案件，公司未进行会计处理，上述涉案金额在公司净资产中的占比较低。因此，公司的预计负债计提及时、充分，未决诉讼相关案件不会对公司的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

（二）核查程序及核查意见

1、针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）、获取公司的诉讼台账及诉讼相关资料，了解案件的诉讼请求以及诉讼进展情况；

（2）、获取公司的其他应付款、预提负债等科目明细表，确认公司对涉诉案件的负债计提情况；

（3）、访谈发行人财务负责人，了解公司对于诉讼案件的会计处理方式，确认未计提预计负债的原因及合理性。

2、核查意见

经核查，会计师认为：发行人的预计负债计提及时、充分，未决诉讼相关案件不会对公司的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

十四、结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力

（一）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。

1、发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划

2022年1月，发行人的实控人发生变更，变更之后公司的经营业务在原有基础之上更加聚焦。在此过程中，公司对非核心业务进行剥离，导致报告期内

发生了小幅度的业务调整。公司的业务调整主要包括2022年转让万家基金股权、2024年剥离房地产业务。上述剥离完成后，公司的主营业务为金属制造业以及贸易业务。

报告期内，公司的经营情况稳定，各业务的收入在主营业务中的占比情况如下：

因此，报告期内公司各个业务板块的占比较为均衡，整体经营状况稳定，不存在主营业务发生重大变化的情形。

在未来规划方面，发行人秉承以能源业务为依托的国际化、实业化、产业纵向延伸的一体化战略，结合所处环境、自然资源和战略位置优势，逐渐形成更加全面的能源产业链布局。具体业务发展方面：①贸易业务：以油品、化工品等资源品批发、仓储业务为支柱，逐步向上游发展能源及矿产类产品的开采、深加工等业务，实现资源品从销售端到生产端的链条延伸，从而成为具备生产、销售、仓储、物流等综合配套服务能力的能源类企业；②制造业方面：

以金属结构产品制造业务为利润增长点，大力发展电力铁塔、光伏支架、镀锌等业务，其下游应用领域主要覆盖电网建设、光伏新能源基础设施建设等领域，实现对于传统能源以及新能源领域的大面积覆盖。

因此，基于公司的发展战略以及现有资源、地理位置的优势，公司持续围绕能源领域的业务发展机遇，不断在制造业及贸易业务领域进行产业化的深耕。

2、说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。

报告期内，始终围绕能源领域的需求，通过金属制品加工以及贸易业务的方式，为上市公司实现盈利。除了万家基金以及房地产业务剥离之外，公司的主营业务未发生重大调整。基于公司目前的状况，其未来可能涉及的新业务领域具体情况主要如下：

（1）南山酒店项目

报告期内，房地产市场处于低迷阶段，市场景气度仍处于持续下行之中，在此背景之下，发行人设立子公司投资南山酒店项目。一方面，可以盘活公司闲置资产，借助新疆文旅产业市场商机，为公司带来新的利润增长点；另一方面，该项目运营作为小区配套业务，对房产销售将有积极促进作用。投资完成后，将丰富公司产业布局，多元化产业经营，有利于增强公司抗风险能力，提高公司持续盈利和发展潜力，形成良好的产业发展态势。

报告期内，公司多次尝试剥离房地产业务，最终于2024年对外转让国际置地及中化房产的股权，实现了房地产业务主要资产的剥离。由于南山墅酒店项目属于轻资产运营，其对于资金需求的迫切程度不同于重资产的房地产企业，因此在房地产市场整体低迷的状态之下，本次房地产业务剥离过程中保留了南山墅酒店项目。

（2）新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司股权收购项目

2024年11月9日，发行人在巨潮资讯网披露了《关于签署<资产收购意向书>的提示性公告》，发行人就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（下称“怡宝公司”）80%股权事宜与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了《收购意向书》。怡宝公司位于新疆阿勒泰地区，所属探矿权1个，探矿权面积为2.68平方公里，采矿权2个，采矿权面积为1.988平方公里，采矿权主要为哈腊苏铜矿Ⅰ矿和玉勒肯哈腊苏铜矿。

基于公司贸易业务的发展战略，其将在目前贸易业务的基础之上，充分利用智能化仓储（在建）以及铁路线的资源优势，将产业线向上进行延伸，即向矿产能源品类的开发利用（生产环节）扩展，因此，公司未来收购矿产或能源类资产具有必要性。在产业链延伸的过程中，基于风险角度的考虑，公司将围

绕目前已有产品业务开展，而公司报告期内的交易品类包括铜相关的产品，其对于该品类的贸易经验具有一定的积累，故未来向铜矿业务延伸具有可能性，

由于怡宝公司持有的铜矿资源较为优质，其业务符合公司基于能源矿产领域的发展规划；且其位于新疆地区，与公司在地理位置上较为匹配，未来的管理成本较低。因此，公司拟收购铜矿资源并非向全新业务领域开拓，而是围绕公司战略进行的谨慎选择。综上，公司未来拟参与的新业务为南山墅酒店经营以及矿产资源开发，南山墅酒店经营主要是为了应对房地产市场低迷行情，拟收购怡宝公司是服务公司贸易业务发展战略的主动选择，其发生具有合理性，公司的决策具有谨慎性。

（二）结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。

1、报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的离任/离职情况如下：

根据上表，公司董事、监事、高级管理人员离职/离任主要分为以下几种情况：①2022年1月国际实业实际控制人发生变更，新股的实控人对董事会、监事会进行改选，并对高管进行改聘；②换届原因导致部分人员发生调整，但是相关人员继续在公司担任其他职务，并未因此离职；③取消监事会：根据公司法的法规调整，公司取消监事会，原监事会成员仍担任其他职务，并未因此离职；④独立董事离任：因个人原因，公司2位独立董事离任，由于独立董事并

未与公司建立劳动关系，故其离任不会对公司的经营产生重大不利影响；⑤个人原因离职或离任，其原因主要为：实控人变更之初，新实控人原始经营团队缺乏参与资本市场经营管理的经验，为了实现控制权变更过程中经营的稳定，实控人在初期主要采用市场选聘职业经理人的方式任命董事、监事、高级管理人员，而随着原始团队成员经验的积累，其逐步适应了资本市场的相关要求，故职业经理人逐步退出、原始团队成员逐步担任重要职务。因此，除了换届、取消监事会、独董个人原因离任之外，公司董事、监事、高级管理人员的变化主要与报告期初实控人变更相关，故公司的相关人员的调整具有合理性，经营团队具有稳定性。

2、前述离职人员对客户和供应商的影响

根据前述人员的离任情况，因换届、取消监事会产生的离任并未导致其离职，而独立董事不与公司签署劳动合同，故上述人员离任未对公司的经营发展产生不利影响。除此之外，其他离职人员主要与2022年初实控权变化有关，具体分类如下：

（1）前实控人的经营团队

前实控人的经营团队主要参与公司的贸易业务，其人员的变化对公司贸易业务具有一定的影响，但是影响程度较弱，主要因为：贸易业务的进入门槛相对较低，具备一定资金实力的公司进入贸易业务领域相对较为容易，因此，公司2022年、2023年主要贸易业务的客户及供应商虽然发生了一定程度的变化，但是新的经营团队也开拓了新的行业资源，保障了公司贸易业务经营的稳定性。

（2）新实控人在初期聘任的职业经理人

新实控人在初期聘任的职业经理人，其离任前主要担任的职务以及离任后工作交接方式如下：

注：刘玉婷在公司未担任其他职务，未领取薪酬。由上表可知，新实控人在初期聘任的职业经理人，其对应的工作岗位主要与财务管理、行政管理有关，上述岗位与客户、供应商之间不存在直接的业务对接，故其离职对于采购、销售没有实质性的影响。此外，虽然贾继成自2021年任中大杆塔的销售总监，但是其在该公司任职时间较短，对于客户粘性较弱，故其离职未造成客户、供应商的重大变化。因此，换届等方式变化的人员仍然在公司履职，前实控人的经营团队变化对公司贸易业务的影响程度较弱，新实控人初期外聘的已离职的职业经理人与采购、销售业务无直接关系。故上述人员的离职对客户及供应商未产生重大不利影响。

3、供应商和客户稳定性等情况

报告期内，发行人各期前五大客户、供应商具有一定的波动性，其与公司的业务特征以及产品结构调整有关，而与报告期内董事、监事、高级管理人员的离任无密切关联。一方面，公司的贸易业务主要是以询价为基础进行定价合作，故该类型的业务模式之下，贸易类客户、供应商的稳定性弱于一般制造业，其符合贸易业务的特征；另一方面，公司制造业的主要产品类型发生了一定的调整，其中2023年、2024年的光伏支架业务占比较高，而2024年开始至今，角钢塔、受托镀锌业务的收入占比均有所提升，故随着业务产品的调整，公司的主要客户、供应商交易规模亦出现一定程度的波动。因此，发行人各期前五大客户、供应商具有一定的波动性，主要与公司的业务特征以及产品结构调整有关，并非受到董监高人员的变动影响。综上，公司报告期内发生董监高人员的变化，其主要与2022年初实控人的变更有关，发行人的管理团队整体稳定；前述离职人员中，原实控人的团队离

职对于贸易业务供应商、客户的变化产生了一定影响，但是影响程度较弱；公司报告期内的客户供应商发生一定变化，其变化主要是公司产品结构发生调整所致，与人员离职的关系较弱；发行人最近一年一期的业绩下滑主要与行业特征有关，与人员离职无直接关系，因此，公司不存在因人员离职而导致的业绩持续下滑的风险，人员离职不影响内部控制制度执行的有效性。

（三）发行人是否有开展多领域主业发展的能力。

针对发行人拟参与的酒店经营以及矿产开发领域，其具备开展相关业务的能力，主要如下：

1、公司具备较强的资金实力及融资能力

基于公司主营业务的稳定发展，其为公司未来开拓业务提供源源不断的资金补充。其次，随着房地产业务的剥离，公司未来融资渠道进一步拓宽，无论直接融资或债权融资，其享受的政策宽容度越来越高。因此，对于上述业务的开展，公司的资金供应能力较强。

2、公司具备扎实的产业基础

公司拟进入的领域，其均具备深厚的业务基础。南山墅酒店主要是与原有的房地产业务相关，公司具备与之相关的设计、施工、营销能力，保障未来的顺利运营；矿产资源的项目，其未来的产品主要是金属等相关资源品，公司的贸易业务可以为其提供直接的销售渠道，并可提供配套的仓储、物流等服务，从而实现业务上下游的产业协同。

3、公司具备经验丰富的人才储备

近年来，上市公司在开拓其他业务的前期，亦进行一定的人员储备，在矿产开发以及酒店经营相关方面，公司储备了来自矿产投资以及酒店管理相关经验的人员，为公司的经营决策提供经验支持。因此，公司开拓相关业务具有一定的人才基础。

4、公司具备健全完善的内控制度

发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在因董事、监事、高级管理人员离职而影响内控制度执行有效性的情形，能够为发行人开展多领域主业发展提供制度保障。因此，公司在财力支持、业务支持、人员保障、制度保障等多个方面，为公司未来进一步开拓其他相关业务提供了支持，公司具备经营矿产开发等其他相关业务的能力。

（四）核查程序及核查意见

1、针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）、查阅发行人报告期内的年度报告以及其他公开信息，了解报告期内董监高变动的基本情况；

（2）、询问发行人董秘，了解董监高变动的原因，评估对内部控制的影响。

2、核查意见

经核查，会计师认为：发行人主营业务未发生重大变化、经营情况稳定；董监高变化未影响内控制度执行的有效性。

问题2本次发行拟募集资金总额不超过66,190.46万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东新疆融能投资发展有限公司（以下简称新疆融能），认购资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金包括新疆融能现有股票的质押融资款24,000万元，目前该笔融资款主要用于归还2025年及之前新疆融能向中航信托股份有限公司借款资金，前述中航信托借款用途为前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金；实控人其他经营所得、未来发行人分红所得、未来减持发行人股票所得、银行借款等。截至2025年6月末，新疆融能质押发行人股票比例为70%。根据申报材料，发行人在测算未来三年营运资金需求时假设2025-2027年发行人营业收入复合增长率为5%，发行人最近一年一期营业收入增长率分别为-42.93%及-49.96%。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。（3）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行

业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险。（4）说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

请发行人补充披露上述事项涉及风险。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

二、说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求

（一）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性

1、本次认购资金来源

本次认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购61,904,608.23元，自筹资金认购6亿元。截至2025年12月5日，新疆融能账面货币资金为7,001.16万元，可以覆盖上述自有资金的认购额度。公司的自筹资金主要通过股票质押借款以及银行借款的途径获取，其中股票质押借款不超过2.4亿元，银行借款不高于4亿元。

2、前实控人控制的企业基本情况

截至本问询回复出具日，前实控人冯建方直接或间接控制12家公司或个体工商户，具体情况如下：

单位：万元

注：徐州路路顺运输有限公司控股股东为吴南，其实际控制人为冯建方。

冯建方先生控制的关联公司，其最近一年及一期主要的经营数据如下：

单位：万元

年12月31日

年12月31日

结合公司的资产规模及经营状况，冯建方控制的核心企业为江苏大力神管桩有限公司以及江苏大力神新型建材有限公司。上述公司资产状况良好、经营业绩稳定，并具有一定价值的房产等资产，故其具备一定的融资能力。

3、实际还款主体的还款能力及进展

①实际还款主体

截至2025年9月30日，新疆融能的股票质押融资款的主要去向如下：

单位：万元

因此，融资质押款的实际使用主体为江苏大力神管桩有限公司及江苏大力神新型建材有限公司，且由于上述企业均为冯建方控制的企业，故最终的还款主体为冯建方控制的企业。

②还款能力及进展

结合实际还款主体的资产规模及经营状况，江苏大力神管桩有限公司以及江苏大力神新型建材有限公司资产状况良好、经营业绩稳定，且其具有一定价值的房产等资产，故其具备一定的融资能力。

为了保障上述款项的偿还，目前冯建方已经出具相关承诺：“本人及本人控制的公司将根据新疆融能的要求，随时归还新疆融能股票质押融资款；本人将积极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的贷款事项，以保障具备随时偿还质押融资款的能力”。

此外，为了实现相关款项偿还的可操作性，江苏大力神新型建材有限公司积极与银行进行沟通，目前已经获得哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，授信额度不超过2.9亿元，授信期限不超过60个月。

同时，冯建方与冯顺利签署资金支持协议，在未来偿还融资质押款的过程中，冯顺利将向冯建方提供资金支持，包括但不限于资金拆借、抵押担保、保证担保等方式。

截至2025年9月30日，冯顺利控制的核心企业的资产状况如下：

单位：万元

因此，结合冯顺利控制的企业的资产状况，其未来向冯建方名下企业提供资金或担保支持的可能性较强，故冯建方名下企业的还款能力进一步增强。

综上，新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，自筹资金主要来自于股票融资质押款及银行借款；前实控人控制的其他企业资产状况良好、经营业绩稳定，故其具备一定的融资能力。结合质押融资款的实际还款主体的资产状况、哈密银行乌鲁木齐分行出具的借款意向函、冯顺利与冯建方之间签署的资金支持协议，故相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性较高。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次发行对象新疆融能出具《公司关于认购资金来源及认购资格的承诺》，作出如下承诺：

“1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益

相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。

3、本公司所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

4、本公司不存在以下情形：

（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；

（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；

（3）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。

特此承诺。”

发行人已出具《公司关于本次发行认购对象的承诺》，对于本次发行亦做出相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”

综上所述，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性

1、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

本次认购的资金来源包括股票质押融资款，因此新疆融能存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形。

2、量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

（1）高比例质押情形

①发行前属于高比例质押

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》，“保荐机构应对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过70%，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。”截至 2025 年9月30日，新疆融能所持发行人股份的质押比例为70%，故发行前控股股东存在高比例质押的情形。发行人已在募集说明书披露了发行人控股股东所持发行人股份存在质押的情况，保荐机构已对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

②发行后的质押比例测算

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》，“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定，认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。”

截至本回复出具日，公司控股股东新疆融能合计持有公司109,708,888股股份，持有公司股份比例为22.82%。其中，新疆融能持有公司股份累计质押数量为76,796,221股，占新疆融能持有发行人股份总额的70%，占公司总股本的

15.98%。

结合本次发行认购数量的上限与下限一致，均为144,205,797股，则发行后新疆融能的质押数量占其合计持股数的比例测算过程如下：

因此，本次发行完成后，新疆融能的质押比例为30.24%，未超过70%，因此从该角度，其不存在高比例质押的情形。根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，其未来不超过4亿元的借款尚未确认担保方式。如果未来不超过4亿元的借款需要用认购的股票质押，则发行后国际实业的股票仍可能处于高比例质押状态。

③平仓情形之下的测算

极端情形之下，假定目前已质押股票在本次认购完成之后发生强制平仓事件，则平仓后新疆融能的持股比例测算如下：

如果未来不超过4亿元的借款需要用认购的股票质押，且假定认购的股票全部用于质押则上述测算调整为：

截至2025年9月30日，国际实业的第二大股东的持股比例为1.06%，经过本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在极端平仓情形之下，新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比。

（2）质押平仓风险

根据新疆融能与新疆小额再贷款股份有限公司签订的质押合同的约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，平仓线为目标股票基准市值2,614,931,802元【目标股票基准市值是指截至2025年5月13日的根据目标股票收盘价5.44元/股计算的总市值】的0.8180倍，即2,139,052,668.85元，对应目标股票价格为4.45元/股，当目标股票市值已经连续10个交易日低于约定平仓线市值2,139,052,668.85元，即目标股票价格低于4.45元/股时，且乙方未补充资金或追加股票质押，甲方有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形之日起，质权人有权采取强制平仓措施，处置目标股票，以保障主合同项下债权的实现。

因此，上述股票质押仅设置平仓线，平仓线对应的股价为4.45元/股，平仓条件为股价连续10个交易日低于平仓线。

经查询国际实业最近一年（2024年11月1日-2025年10月31日）的股票收盘价，其均在4.45元/股以上，未出现连续10个交易日收盘价低于4.45元/股的情形。因此，公司未来因控股股东股票质押被平仓而导致公司控制权发生变更的风险较低。

3、维持控制权稳定性的措施及有效性

控股股东股票质押融资的还款资金来源为发行人分红以及实际控制人的财务资助。公司实际控制人冯现啁先生以及冯建方先生（融资款的实际使用主体之实际控制人）控制的除上市公司外其他关联公司财务状况良好，未来将在经营及资金需求方面给予新疆融能大力支持。

（1）控股股东、实际控制人的应对措施

为维持国际实业控制权的稳定，国际实业控股股东新疆融能以及实际控制人冯现啁先生已出具《新疆国际实业股份有限公司控股股东及实际控制人关于维持国际实业控制权稳定性的承诺函》。

控股股东新疆融能投资发展有限公司为维持国际实业控制权承诺如下：

“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，确保本公司名下的股份质押不会影响本公司对国际实业的控制权，确保该等控制权不会

发生变更；

2、本公司将通过包括但不限于经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；

3、除现有股权质押外，本公司无进一步质押国际实业股份的计划；

4、如相关还款义务未能如期履行的，在不违反本公司作出的其他公开承诺的前提下，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的国际实业股份之外的其他资产。”

冯现啁先生为维持国际实业控制权承诺如下：

“1、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除新疆融能质押国际实业股份的能力，本人确保新疆融能名下的股份质押不会影响本人及新疆融能对国际实业的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

2、本人将通过包括但不限于经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息。”

（2）融资资金使用主体的应对措施

①清偿融资款项的承诺

冯建方先生作为质押融资资金实际使用主体的实际控制人，签署《关于清偿新疆融能款项的承诺》，为了避免影响新疆融能实施未来的资金规划，承诺如下：

“1、本人将积极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的授信及贷款事项，以保障具备随时偿还质押融资款的能力；

2、本人及本人控制的公司将根据新疆融能的要求，随时归还新疆融能股票质押融资款；

3、如本人违反上述承诺而影响公司控制权稳定性或导致公司利益受到其他损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

②追加担保的承诺

冯建方先生为了避免股票质押平仓风险导致控制权的变更，签署书面《承诺》，

承诺如下：

“1、本人已明确知晓，根据新疆融能与新疆小贷签订的《最高额质押合同（上市公司股权）》约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，目标股票价格低于4.45元/股时，且新疆融能未补充资金或追加股票质押，新疆小贷有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形之日起，新疆小贷有权采取强制平仓措施，处置目标股票。

2、在质押股票触发平仓线前，本人及本人控制的公司将根据新疆融能要求及时追加质押、抵押等担保措施，以有效避免新疆小贷采取强制平仓措施，处置目标股票。

3、如本人违反上述承诺而影响公司控制权稳定性或导致公司利益受到其他损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

③积极沟通其他融资渠道

为了进一步保障质押融资款实际使用主体的偿还能力，质押融资款的实际使用主体之一江苏大力神新型建材有限公司已经获得哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，授信额度不超过2.9亿元，授信期限不超过60个月。上述授信额度超出质押融资款的金额，因此偿还能力具有较强的保障。

综上，公司存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形；股票质押比例达到70%，存在高比例质押的情形；经查询最近一年的股票收盘价，对比分析平仓条款，公司平仓风险较低；经测算极端情况之下，平仓之后的持股比例远超第二大股东的占比；为了降低平仓的风险，新疆融能以及实际控制人冯现啁、质押融资款实际使用主体的实际控制人冯建方出具承诺，承诺将采取包括但不限于追加保证、提前清偿借款等措施，以应对股票质押融资的平仓风险。

（四）是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定

新疆融能自2022年1月19日开始持有国际实业股票，至报告期末，新疆融能的持股情形变化情况如下：

此外，控股股东及实际控制人已出具相关承诺，承诺自定价基准日（公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日，即2025年9月25日）前6个月至本次发行完成后6个月内不减持所持公司股份。综上，控股股东新疆融能自持有国际实业股票至今，不存在减持情形；且其承诺在发行完成之前不进行减持。因此，本次发行不存在减持公司股票用于认购的情形或计划。

（五）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求

1、借款利率

根据新疆融能质押融资款的相关借款协议，截至本回复出具日，其股票质押款的借款利率为8.5%，按月计息，借款期限为一年。

结合目前市场上同类业务的借款利率以及哈密银行乌鲁木齐分行出具的借款意向函，假定未来的银行借款金额为3.6亿，利率为5%，贷款期限为5年，按年付息，到期后一次性偿还本金。

2、实控人财产状况

冯现啁名下的资产主要为其控制的公司的股权，除了新疆融能及上市公司之外，其控制的其他公司主要包括：

注：凯利能（上海）建材有限公司、江苏国能投资发展有限公司为新疆融能的子公司；南京创城建设发展有限公司、徐州中能电力科技有限公司为江苏财创企业管理有限公司的子公司。

上述公司具有融资能力的主要公司及其基本信息如下：

（1）徐州中能仓储有限公司（简称“中能仓储”）

中能仓储最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（2）南京创城建设发展有限公司（简称“南京创城”）

南京创城最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）徐州中能电力科技有限公司（简称“中能电力”）

中能电力近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

综上，冯现啁控制的其他公司具有一定的资产规模及融资能力，因此冯现啁未来具有较强的资金筹措能力。

3、质押情况

公司部分认购资金通过股票质押方式筹措，相关质押融资款已经到账。公司控股股东股票质押所持质押股份情况如下：

基于上述股票质押，新疆小贷与新疆融能之间直接或间接形成的资金借贷情况如下：

因此，新疆融能将股票质押，获取新疆小贷额度为2.4亿元的贷款支持。为了避免以后放款审批的不确定性，故公司将上述款项一次性申请到账。但是，基于资金成本最优的原则，目前上述资金在新疆融能暂时无法发挥最大的价值，故新融能将上述款项周转给冯建方控制的其他企业用于临时性资金需求。

4、杠杆融资情况

截至2025年9月30日，新疆融能的杠杆融资只有股票质押融资款2.4亿元，假定未来银行借款途径的认购资金持续到位，则会新增不超过4亿元的有息负债。

因此，新疆融能的杠杆融资主要为本次认购而产生。

5、对外担保情况

截至本回复出具日，新疆融能及冯现啁正在履行的对外担保事项主要如下：

新疆融能以及冯现啁的对外担保主要是为上市公司国际实业体系内的子公司所提供，目前上述公司运营状况良好，故其担保履约的风险较低。

6、分年度还款计划

根据目前的资金安排，假定本次自筹资金的来源包括融资质押款2.4亿元以及银行借款3.6亿元，测算利率分别为8.5%及5%，则未来偿付资金的需求及进度安排如下：

注1：质押融资款的借款期限为1年，但是考虑到新疆融能与新疆小贷的续贷事项正在推进中，上述款项在一年到期后进行续贷的可能性较高，故资金安排中将上述款项的本金偿付最终安排在第5年年末。

上述资金的主要还款来源具体如下：

①工资薪金所得

由于上市公司实控人由冯建方变更为冯现啁，未来冯现啁将深度参与公司的经营管理，故按照目前冯建方的薪酬（2024年年报披露薪酬130万元，实际发放工资90.10万元）测算冯现啁未来的薪资收入，则未来5年的薪资收入合计为

450.50万元。

②未来上市公司分红所得

本次定增发行完成后，控股股东持有上市公司的股权比例为40.63%。为了更好回报中小投资者，公司未来将会执行持续的分红政策，假设每年分红比例为当年可分配利润的30%。由于公司2022年至2024年持续进行资产的业务剥离，故2022年至2024年期间的收益具有不稳定性，故按照2024年的扣非净利润5,389.41万元为分红基数进行测算，则控股股东每年分红金额为656.92万元，因此5年合计分红3,284.58万元。

③冯现啁控制的非上市公司的经营所得

冯现啁控制的除了新疆融能之外的其他非上市公司共6家，其中：中能仓储、南京创城、中能电力的净资产规模均在1.5亿元以上，且中能仓储的收入规模较高。此外，南京创城对邳州经开控股有限公司目前有大额的应收工程款处于诉讼状态，诉讼金额为2.87亿元，根据最新的诉讼进展，上述款项处于审计阶段，待诉讼判决之后，南京创城预计未来将为控股股东偿还借款提供充分的资金支持。

结合上述公司的资产实力，冯现啁未来通过非上市公司的经营可以获得丰厚的回报，用于弥补未来的资金偿还缺口。

④具体还款安排

假定2025年底完成本次发行，结合新疆融能所持股票的锁定期安排：①2025年7月31日，上市公司控制权发生变化的过程中，控股股东及实控人出具新疆融能《关于18个月内不转让上市公司股票的承诺函》，新疆融能目前所持公司的股票在2027年1月31日之前不得减持；②本次向特定对象发行过程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能目前所持公司的股票在发行完成后6个月内不得减持，则上述股票在2026年6月30日之前不得减持；③本次向特定对象发行过

程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能本次认购的股票在发行完成后36个月内不得减持，则新认购股票在2028年12月31日之前不得减持。因此，根据上述锁定期安排，新疆融能的股票减持时间预计如下：

结合法规所要求的锁定期以及资金偿还计划，未来按年度的还款资金来源主要为上市公司分红、冯现啁工资薪金、关联公司资金拆借、冯现啁其他公司经营所得等方式，极端情况下不排除采用合规化减持的方式。

结合目前的实际情况，目前可量化的主要还款来源如下：

根据上述资金来源以及未来的资金到账时间，测算未来的资金还款计划，具体如下：

因未来的还款可能涉及到合规化减持，故进一步测算合规化减持后的股权比例，具体如下：

截至2025年9月30日，国际实业的第二大股东的持股比例为1.06%，经过本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在未来合规化减持的情形之下，新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比，故公司的控制权较为稳定。

综上，本次认购计划采用银行借款以及股票质押方式筹措资金；实控人的个人财产除了上市公司以及新疆融能的股权之外，主要是其持有的非上市公司的股权，其中凯利能、中能仓储、南京创城、中能电力等公司的资产规模较为丰厚，因此实控人的资产实力较强；新疆融能目前的杠杆融资主要是因本次认购资金而产生；新疆融能及实际控制人的对外担保主要因上市公司体系内的公司经营所需，其担保事项被执行的风险较低；公司未来的还款来源主要是上市公司分红，冯现啁工资薪金，冯现啁控制的其他公司经营所得，不排除采用合规化减持的方式进行还款；根据锁定期的安排，新疆融能的合规化减持符合相关法律法规及相关政策要求。

（六）核查程序及核查意见

1、针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）、获冯建方、冯现啁控制的关键企业的财务报表，了解其资产状况及现金流情况、还款能力；

（2）、获取股票质押借款合同及相关资金流水；

（3）查阅发行对象新疆融能出具的《公司关于认购资金来源及认购资格的承诺》、发行人出具的《公司关于本次发行认购对象的承诺》，了解其资金来源的情况；

（4）对相关数据进行分析性复核。

2、核查意见：

经核查，会计师认为：新疆融能本次认购资金来源为自有资金，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险

（一）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎

1、报告期内复合增长率测算过程

发行人最近一年一期的营业收入虽同比下降，但主要因为公司贸易业务模式变化所导致，并非公司实际交易金额的大幅下滑。由于交易额作为衡量贸易业务经营规模更为直观的指标，故贸易业务以交易额、制造业以收入为计算指标，模拟测算公司报告期内主营业务收入增长情况。

具体测算如下：

单位：万元

注：“复合增长率”的计算过程中，2025年的收入（模拟年化）=2025年三季度收入（模拟）/3*4。

因此，在考虑报告期内贸易业务以交易额为测算口径的方式之下，公司的报告期内的收入增长率为31.14%，故公司以5%作为收入增长率的测算指标具有合理性。

2、最近一年一期收入下滑原因

公司的最近一年及一期的交易规模及同比变化情况如下：

2024年度公司的贸易业务交易规模有所下降，主要因为大宗贸易对资金的占用较高，故基于资金使用效率的角度，公司根据自有资金的预算情况，适度削减了低毛利品类的投入。

公司制造业最近一年一期的收入均有所下滑，主要因为受到光伏产业下行周期的影响，光伏支架产品的收入大幅下滑所致。基于下游市场的变化，公司及时进行产品结构的调整，镀锌业务产线的产能逐步释放，在很大程度上对冲了光伏支架下滑的影响。

3、其他情形之下的资金缺口测算

假定未来的增长率无法达到5%，则按照增长率为1-4%之间测算公司的资金缺口，具体测算结果如下：

单位：万元

因此，假定公司的增长率不足5%，则未来期间总体资金缺口仍保持在较高水平，与本次募集资金规模具有匹配性。综上，公司最近一年一期收入下滑主要与贸易业务模式变化、基于资金效率主动缩减低毛利率贸易品类、光伏行业周期调整等因素有关。基于贸易业务交易额口径测算的报告期内的收入（模拟）复合增长率为31.14%，因此采用5%作为未来三年收入增长率的预测具有合理性。如无法达到5%的增长率，其未来期间的总体资金缺口测算结果仍保持在较高水平，相关资金缺口测算过程合理，测算结果具有合理性。

（二）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金及可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要为银行存款，扣除受限部分之后，截至2025年9月30日，公司可自由支配货币资金余额分别为50,843.35万元。

2、资产负债情况

报告期内公司的资产负债情况整体如下：

单位：万元

报告期内，公司的资产规模从307,753.66万元增长至359,736.22，增长幅度为16.89%，其中流动资产和非流动资产的增幅分别为15.03%、18.71%。从资产构成的角度，公司非流动资产的增长幅度高于流动资产，主要因为公司报告期内的投资项目较多，包括中大杆塔的镀锌生产线建设项目、中油化工的智能仓储项目以及京沪钢构的钢结构厂房建设项目等，导致固定资产及在建工程规模均有所增长。

报告期内，公司的负债规模从46,584.26万元增长至155,937.36万元，增长幅度为234.74%。公司的负债构成主要为流动负债，流动负债的增长主要与银行借款及应付账款的增长有关。因公司报告期内的投建项目规模较大，公司对于资金的需求较为迫切，故公司的银行借款大幅增长。

因此，公司近年来的项目投建规模较大，其对于资金的需求较为迫切。此外，公司的资金需求主要来自于非流动资产，而资金来源目前主要来自于流动负债。鉴于经营风险的控制，公司的资金匹配结构需要进一步优化，因此本次通过股权融资的方式进行流动资金的补充具有必要性。

3、借款情况

截至2025年9月30日，公司带息负债的主要构成如下：

单位：万元

截至2025年9月末，公司的带息负债主要是短期银行借款，且带息负债的还款期限在2年以内。因此，公司未来三年内要偿还上述带息负债，即合计支出金额为93,767.58万元。

4、现金流情况

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额，按照未来三年预计营业收入*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例进行测算，收入的增长率取值为5%。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额波动性较大，故为了进行测算，采用区间合计数作为测算的基础。比值测算过程如下：

单位：万元

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额预测如下：

单位：万元

因此，基于过去的经营活动现金流情况，采用与收入相同的假定增长率（5%）进行测算，公司未来经营过程产生的现金流规模较为有限。

5、未来流动资金需求

未来流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对 2025 年末、 2026 年末和 2027 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产一经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2027 年末的流动资金占用额与 2024 年末流动资金占用额的差额。

假设 2025 年至 2027 年营业收入增长率按 5%测算，销售百分比参考2024年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：

单位：万元

注：上述营业收入的假设及测算仅为测算本次发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表公司对2025年至2027年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

根据以上测算情况，预计公司未来三年新增流动资金合计为15,477.48万元。

6、未来投资需求及现金分红

①未来投资需求

发行人近期主要进行中的投资包括桥梁钢构生产厂房以及智能仓储(PC)项目工程，截至报告期末上述项目的进展情况如下：

注：上述项目的预算额来自于公司对外公告信息。

根据公司目前的投资安排，未来各项目均需要较大规模的资金投入，经测算未来的投资需求为113,849.51万元。

②现金分红

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司报告期内未进行现金分红，主要因为公司在该期间拟投资建设桥梁钢结构项目、智能仓储项目及扩建配套铁路专用线等重大投资业务，投资所需资金较大。为保障公司正常生产经营和未来发展，公司报告期内未进行现金分红。因此，结合公司未来投建的项目所需资金安排，其未来所需资金规模高于本次募集资金规模，故本次补充流动资金的规模具有合理性。此外，为了保障项目的正常投建，公司报告期内未进行现金分红，待募集资金到位之后，公司的资金紧张程度得到较大程度改善，则未来将通过现金分红的方式进一步保障中小投资者的利益。

假设未来每年分红比例为当年可分配利润的30%。由于公司2022年至2024年持续进行资产的业务剥离，故2022年至2024年期间的收益具有不稳定性，故按照2024年的扣非净利润5,389.41万元为分红基数进行测算，则公司每年分红金额为1,616.82万元，未来3年分红金额合计4,850.47万元。

7、同行业可比公司情况

由于公司贸易业务对于资金的需求更为明显，故此处主要比较贸易业务相关可比公司的资产负债率。具体比较如下：

注：数据来源iFind

通过比较可知，公司贸易业务的资产负债率在报告期内明显提升，截至2025年9月30日，公司的买业务的资产负债率高于同行业平均水平，故公司本次进行融资具有必要性。

8、本次补充流动资金规模的合理性

2024 年 11 月 7 日，本公司就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司股权与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了《收购意向书》，本次签订的《收购意向书》仅属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体收购协议尚未签署，本次交易仍具有不确定性。

如果本次收购能够继续推进，则将会进一步加剧公司的资金缺口。但是即使不考虑本次收购，公司经营过程中的资金缺口始终存在。

综合考虑现有货币资金、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、未来投资性支出等因素，公司截至2027年末的资金缺口的测算过程如下：

单位：元

基于谨慎性，上述测算过程未考虑现金分红以及怡宝矿产的支出，经测算，公司未来三年的资金缺口为179,409.61万元，因此公司本次募集资金规模具有合理性。

综上，结合公司在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司

情况等，贸易业务受到业务模式调整的影响收入出现了下降，基于此测算的本次补充流动资金规模具有合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权将会进一步加剧资金短缺风险。

（三）核查程序及核查意见

1、针对上述事项,会计师执行了以下核查程序：

（1）收集并审阅资金缺口测算的相关资料；

（2）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，对公司资金需求测算进行复核。

2、核查意见

经核查，会计师认为：公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

（本页无正文，为《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

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