《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、其他监管规定及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其他监管规定及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 补充制度制定目的，根据法律法规变化情况修改制度制定依据。 |
| 第三条公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公司股东大会或董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会同意，公司不得对外提供担保。法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确 | 第三条公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议和批准。非经公司股东会或董事会同意，公司不得对外提供担保。法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止 | 根据《公司法》及公司实际情况将“股东大会”修改为“股东会”，完善措辞。 |
| 禁止公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及控股子公司不得就相关事项对外提供担保。 | 公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及控股子公司不得就相关事项对外提供担保。 | |
| 第五条公司发生对外担保，应在股东大会或董事会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。 | 第五条公司发生对外担保，应在股东会或董事会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。 | 根据《公司法》及公司实际情况将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 第六条公司控股子公司的对外担保，应参照本制度规定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部适用的对外担保管理制度。公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围，由控股子公司股东会（股东大会）或董事会审议和批准，控股子公司应将其股东会（股东大会）或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。 | 第六条公司控股子公司的对外担保，应参照本制度规定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部适用的对外担保管理制度。公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围，由控股子公司股东会或董事会审议和批准，控股子公司应将其股东会或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。 | 根据《公司法》及公司实际情况将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 第八条公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司的，原则上要求该非全资子公司的其他股东依照持股比例提供反担保。 | 第八条公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司的，该非全资子公司的其他股东应当依照持股比例提供反担保。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.5条修改。 |
| 第十二条因集团公司具体业务或项目开展需对外 | 第十二条因公司具体业务或项目开展需对外提供担 | 根据公司实际情况，完 |
| 提供担保的，相关业务部门为责任部门。因集团内部经营管理所需或子公司申请为其担保的，计划财务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如下：（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；（二）对被担保人进行尽职调查；（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。 | 保的，相关业务单位为责任部门。因集团内部经营管理所需或子公司申请为其担保的，计划财务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如下：（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；（二）对被担保人进行尽职调查；（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。 | 善表述。 |
| 第十三条公司对外担保的主办部门为计划财务部，主要职责如下：（一）接收责任部门提出的对外担保申请；（二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评 | 第十三条公司对外担保的主办部门为计划财务部，主要职责如下：（一）接收责任部门提出的对外担保申请；（二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等； | 根据公司实际情况将“总经理办公会”改为“执行委员会”。 |
| 估等；（三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；（六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等。 | （三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司执行委员会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；（六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等。 | |
| 第十五条董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括：（一）在公司总经理办公会审议同意，主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东大会审议该事项；（二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作； | 第十五条董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括：（一）在公司执行委员会审议同意，主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东会审议该事项；（二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作； | 根据《公司法》及公司实际情况将“总经理办公会”改为“执行委员会”、将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| （三）其他与董事会办公室职责相关的事务。 | （三）其他与董事会办公室职责相关的事务。 | |
| 第十七条公司对外担保必须由董事会审议，经全体董事三分之二以上同意，视为审议通过。 | 第十七条公司对外担保必须由董事会审议通过。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条修改。 |
| 第十八条以下担保事务，经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的；（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第十八条以下担保事务，经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律法规、监管要求及公司章程规定的其他情形。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10修改股东会对于对外担保事项的审批标准；根据《公司法》及公司实际情况，将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| （七）法律法规、监管要求及公司章程规定的其他担保情形。其中上述（三）所涉对外担保，需经出席当次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 其中上述（三）所涉对外担保，需经出席当次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第十九条公司股东大会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。 | 第十九条公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.13增加关联担保有关要求，将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 第二十条公司对外担保事项（对公司合并报表范围内子公司的担保除外），应由公司独立非执行董事对该项担保的合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见。公司独立非执行董事认为必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 | 删除。后续条款序号相应顺延。 | 目前法律法规已不再具体要求独立董事对上市公司担保事项发表独立意见。 |
| 第二十一条公司对外担保，应经公司总经理办公会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东大会审议批准。 | 第二十条公司对外担保，应经公司执行委员会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东会审议批准。 | 根据公司实际情况将“总经理办公会”改为“执行委员会”。 |
| 无 | 第二十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.12条新增。 |
| 第二十三条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须符合法律法规及公司相关要求，与担保有关的合同等法律文件必须经公司法务风控部审核同意。担保合同应当至少包括以下内容：（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债权种类、金额等；（三）债务人履行债务的期限；（四）担保的范围、方式和期间；（五）合同各方的权利、义务及违约责任；（六）双方认为应当约定的其他事项。反担保合同参照上述标准执行。 | 第二十四条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须符合法律法规及公司相关要求，与担保有关的合同等法律文件必须经公司法务风控部审核同意。担保合同应当至少包括以下内容：（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债权种类、金额等；（三）债务人履行债务的期限；（四）担保的范围、方式和期间；（五）合同各方的权利、义务及违约责任；（六）争议解决方式；（七）双方认为应当约定的其他事项。 | 根据公司管理实际修改。 |
| 反担保合同参照上述标准执行。 | |
| 第二十五条经公司股东大会或者董事会决议通过的对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人员签订。 | 第二十五条经公司股东会或者董事会决议通过的对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人员签订。 | 根据《公司法》及公司实际情况，将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 第三十条对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应当及时采取相关补救或追偿措施。 | 第三十条对外担保期间，公司持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.9条修改。 |
| 第三十四条公司对外担保应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。（一）如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文）按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第13.15条所述的资料。 | 第三十四条公司对外担保应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。（一）如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文）按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第13.15条所述的资料。但给予 | 根据《香港上市规则》第13.15A、13.11、13.20、13.22条修改，完善关于对外担保事项在股东会通函和定期报告中的信息披露要求。 |
| 但给予公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实体的贷款。（二）如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上市规则》第13.13、13.14或13.20条规定披露的贷款有所增加，而增加的数额按第《香港上市规则》14.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第13.15条所述的资料。（三）根据《香港上市规则》第13.13或13.14条，公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。（四）就《香港上市规则》第13.13及13.14条而言，若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款或担保：1.在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；及2.产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款 | 公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实体的贷款。（二）如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上市规则》第13.13、13.14或13.20条规定披露的贷款有所增加，而增加的数额按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第13.15条所述的资料。（三）根据《香港上市规则》第13.13或13.14条，公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。（四）就《香港上市规则》第13.13及13.14条而言，若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款：1.在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；及2.产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。 |
| 进行的交易。（五）若公司提供予联属公司（定义见下文）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：1.按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；2.财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；3.承诺注入资本的资金来源；及4.联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。（六）本节所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：1.某实体； | （五）若公司提供予联属公司（定义见下文）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：1.按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；2.财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；3.承诺注入资本的资金来源；及4.联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。（六）本节所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：1.某实体；2.该实体的控股股东；3.该实体的附属公司；及 |
| 2.该实体的控股股东；3.该实体的附属公司；及4.该实体的联属公司。（七）本章所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。 | 4.该实体的联属公司。（七）本章所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。（八）如果有关的债项或财务资助乃源于经股东批准的交易，则毋须根据《香港上市规则》第13.12至13.19条作出披露，但等同《香港上市规则》第13.15或13.16条（视适用情况而定）所述的资料，必须已刊载于致股东的通函内。（九）若到公司半年度期间结束时或全年会计年度结束时，导致公司须按本条第（一）项作出披露的情况仍然存在，则公司须将截至半年度期间结束时或年度结束时《香港上市规则》第13.15条所规定的有关资料，在中期报告或年度报告中予以披露。（十）如到公司半年度期间结束时或全年会计年度结束时，导致公司须按本条第（五）项作出披露的情况仍然存在，则公司必须在中期报告或年度报告中，提供联属公司于最后实际可行日期所编制的合并资产负 |
| 债表。联属公司的合并资产负债表，应包括资产负债表的主要分类项目，并列明公司在联属公司中应占的权益。 | |
| 第三十五条公司控股子公司应当在其董事会、股东会（大会）作出对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。 | 第三十五条公司控股子公司应当在其董事会、股东会作出对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。 | 根据《公司法》及公司实际情况修改。 |
| 第三十七条公司独立非执行董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，发表独立意见。 | 删除。后续条款序号相应顺延。 | 目前法律法规已不再具体要求独立董事对上市公司担保事项发表独立意见。 |
| 第三十八条未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。 | 第三十七条未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。 | 根据《公司法》及公司实际情况将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 第四十五条本制度自公司股东大会审议通过，于公司公开发行H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公 | 第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。 | 根据公司实际情况修改。 |
