《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
| 现行《董事会议事规则》 | 《董事会议事规则》修订稿 | 修订依据 |
| 第一条为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必 | 第一条为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 | 删除废止制度 |
| 备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 有关规定，制订本规则。 | |
| 第二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配政策的调整方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第二条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配政策的调整方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 | 《上市公司章程指引》第一百一十条、第一百二十条调整有关表述与《公司章程》一致 |
| （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）制订股权激励计划； | 分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构和分公司的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）制订股权激励计划；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 |
| （十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；（二十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须 | 事务所；（十六）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；（十七）审定风险偏好等重大风险管理政策；（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 |
| 经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须全体董事的2/3以上同意。 | 金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | |
| 第三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之 | 删除。后续条款序号相应顺延。 | 原监管规定已不再适用，予以删除。 |
| 三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | | |
| 第四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长 | 第三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行的证券；（四）董事会授予的其他职权。 | 《上市公司章程指引》第一百一十四条 |
| 代行其职权。 | | |
| 新增。后续条款序号相应顺延。 | 第四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十五条及公司实际情况修改 |
| 第五条独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议； | 第五条独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议； | 将“股东大会”调整为“股东会” |
| （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其它职权。独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第六条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； | 第六条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； | 统一规范表述 |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增。后续条款序号相应顺延。 | 第七条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本规则第五条第一款第（一）项至第（三）项、第六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 《上市公司章程指引》第一百三十二条 |
| 独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第七条董事会根据有关规定设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》及本规则的规定向董事会提交工作 | 第八条董事会根据有关规定设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报 | 《上市公司章程指引》第一百三十七条 |
| 报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | |
| 第八条董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委员会全部为非执行董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 | 第九条董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会委员。 | 《上市公司章程指引》一百三十四条 |
| 第十一条审计委员会的主要职责是：（一）监督公司的内部审计制度及其实施；监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）审核公司的财务信息及其披露； | 第十二条审计委员会的主要职责是：（一）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 | 《公司法》第七十八条、《上市公司治理准则》第四十条、《上市公司章程指引》一百三十五条 |
| （三）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审查公司的基本内控制度；（六）就聘任或者解聘公司财务负责人事项，向董事会提出建议；（七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项，提交董事会审议；（八）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 审计之间的协调；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（八）向股东会会议提出提案；（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第十四条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表10%以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则有关规定及《公司章程》规定的其他情形。 | 第十五条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表10%以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及《公司章程》规定的其 | 《上市公司章程指引》第一百一十七条 |
| 董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 他情形。董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 第十五条董事会会议的提案下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定，向董事会提出议案：（一）1/3以上的董事；（二）董事长；（三）执行委员会；（四）总经理；（五）1/2以上的独立非执行董事；（六）监事会； | 第十六条董事会会议的提案下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定，向董事会提出议案：（一）两名以上的董事；（二）董事长；（三）执行委员会；（四）总经理；（五）1/2以上的独立非执行董事；（六）代表1/10以上表决权的股东； | 删去“监事会”，董事会审计委员会的提案权体现在第七项的董事会各专门委员会中，并结合公司实际修改。 |
| （七）代表1/10以上表决权的股东；（八）董事会设立的各专门委员会。董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 | （七）董事会设立的各专门委员会。董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 | |
| 第十六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 统一表述 |
| 第十七条会议通知召开董事会定期会议，董事会应当提前14日书面通 | 第十八条会议通知召开董事会定期会议，董事会应当提前14日书面通知 | 删除“监事”表述，并调整援引条款序号 |
| 知全体董事和监事。本规则第十四条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。书面会议通知应当包括以下内容：（一）会议的日期、地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期；（五）会务联系人和联系方式。如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、期限及地址。 | 全体董事。本规则第十五条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。书面会议通知应当包括以下内容：（一）会议的日期、地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期；（五）会务联系人和联系方式。如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、期限及地址。 |
| 董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。 | 董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。 | |
| 第十八条会议的出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并 | 第十九条会议的出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决 | 《上市公司章程指引》第一百二十条、一百二十三条、删除与修订后第二十一条重复表述 |
| 请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。 | 意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。 | |
| 第十九条会议召开方式董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。(在符合《公司章程》、国家法律 | 第二十条会议召开方式董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。(在符合法律法规及《公司章程》的情况下，董 | 完善表述 |
| 及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。) | 事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可视为亲身出席董事会会议。) | |
| 第二十一条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；（二）法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决议事项需由无关联关系董事2/3以上）通过。出席会议的无 | 第二十二条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；（二）法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决议事项需由无关联关系董事2/3以上）通过。出席会议的无关联关系 | 《上市公司章程指引》第一百二十一条 |
| 关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | |
| 第二十二条表决方式及表决的生效董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名投票表决，并且董事应在决议上签名。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票；未按照前述方式送达的，视为弃权。表决自作出之日起生效。以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣 | 第二十三条表决方式及表决的生效董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名投票表决，并且董事应在决议上签名。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票；未按照前述方式送达的，视为弃权。表决自作出之日起生效。以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣布 | 删除“监事”的表述 |
| 布表决结果并形成决议；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内将统计结果通报全体董事、监事及高级管理人员。 | 表决结果并形成决议；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内将统计结果通报全体董事及高级管理人员。 | |
| 新增。后续条款序号相应顺延。 | 第二十五条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：（一）未召开董事会会议作出决议；（二）董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 | 《上市公司章程指引》第三十七条 |
| 第二十四条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第二十六条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 将“股东大会”调整为“股东会” |
| 第二十八条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第三十条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 将“股东大会”调整为“股东会” |
