《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》修订条款对照表
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第一条为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 | 第一条为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”，其中“深圳证券交易所”以下简称“深交所”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理规定以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 增加制度依据。 |
| 第二条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定，关联交易， | 第二条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的相关规定，关联交易，是指公司或者其 | 《深交所上市规则》（6.3.2） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。 | 控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。 | |
| 第三条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 | 第三条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 | 《深交所自律监管指引第7号-交易与关联交易》第三条 |
| 第五条公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所 | 第五条公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义 | 《深交所上市 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 定义的关联法人和关联自然人和符合《联交所上市规则》第14A章所定义的关连人士。 | 的关联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所上市规则》第14A章所定义的关连人士。 | 规则6.3.3 |
| 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所上市规则》下的公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的法人或其他组织（不含公司及公司的控股子公司）；（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（不含公司及公司的控股子公司）；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所上市规则》下的公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；（六）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 | 《深交所上市规则6.3.3 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第七条公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事及高级管理人员的除外。 | 第七条公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 | 《深交所上市规则（6.3.4） |
| 第八条具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下的公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（一）（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第八条具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下的公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事及高级管理人员；（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；（六）公司股票上市监督管理机构或公司根据实质重于形式 | 《深交所上市规则》（6.3.3）（15.1（二十六） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 | |
| 第九条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第八条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定情形之一的。 | 删除后续条款序号相应顺延 | 相关内容分别并入第六条和第八条。 |
| 第十条根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士：（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司 | 第九条根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士：（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股 | 删除“监事”表述，将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及（五）被联交所视为有关连的人士。以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。 | 东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及（五）被联交所视为有关连的人士。以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。 | |
| 第十一条公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 | 第十条公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 《深交所上市规则》（6.3.5） |
| 第十二条《深交所上市规则》规定的关联交易涉及范围包括但不限于：（一）购买或出售资产、商品（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，销售产品、商品等）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； | 第十一条《深交所上市规则》规定的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； | 《深交所上市规则》（6.1.1）、（6.3.2） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）提供或接受劳务；（十二）委托或受托销售；（十三）关联双方共同投资；（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | （四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；（十四）销售产品、商品；（十五）提供或者接受劳务；（十六）委托或受托销售；（十七）存贷款业务；（十八）与关联人共同投资；（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | |
| 第十三条《深交所上市规则》的规则下，在法律法规 | 第十二条《深交所上市规则》下，在法律法规允许的范围 | 《深交所上市 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 允许的范围内，以下事项免于按关联交易履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员（非主承销）承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）；（五）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按关联交易履行相关义务。 | 内，以下事项免于按关联交易履行相关义务（属于《深交所上市规则》定义的重大交易事项且依规应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务）：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。 | 规则》（6.3.11）（6.3.10） |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交所上市规则规定履行关联交易信息披露义务以及相关审议程序，并可以向深交所申请豁免按照深交所上市规则有关关联 | 《深交所上市规则》（6.3.10） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 交易的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价由国家规定；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 | |
| 第三章关联交易的审议程序 | 第三章关联交易的审议程序 | |
| 第十五条公司在审议《深交所上市规则》规定下的关联交易事项应遵循以下规定：公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议； | 第十五条公司在审议《深交所上市规则》规定下的关联交易事项应遵循以下规定：公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告； | 《深交所上市规则》（6.3.7）（6.3.6）《深交所自律监管指引第7号-交易与关联交易》第 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （二）公司与关联人发生的交易金额未达到前款标准的关联交易，根据法律法规和监管规定，需由独立非执行董事认可和董事会讨论的，履行审议程序。其余的关联交易，由经营管理层决策。 | 公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，如中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照上述规定适用有关审计或者评估要求的，公司应相应履行相关审议程序并提供相关审计报告或者评估报告。公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》相关条款要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1.《深交所上市规则》规定的日常关联交易；2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；3.深交所规定的其他情形。（二）除《深交所上市规则》规定的有关为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： | 八条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 | |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第十六条公司不得为《深交所上市规则》规定的关联人（包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深交所上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 | 《深交所上市规则》（6.3.12） |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 | 《深交所上市规则》（6.3.13） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第十八条公司与关联人发生涉及金融机构（财务公司除外）的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。 | 《深交所上市规则》（6.3.15） |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第十九条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《深交所 | 《深交所上市规则》（6.3.16）（6.1.14） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。 | |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。 | 《深交所上市规则》（6.3.17） |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第二十一条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深交所上市规则>有关放弃权利的规定，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 | 《深交所上市规则》（6.3.18） |
| 第十六条公司应根据联交所于《联交所上市规则》定义的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易及非豁免的关连交易，按照《联交所 | 第二十二条公司应根据联交所于《联交所上市规则》定义的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易及非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》 | 相应修改援引条款“股东大会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 上市规则》的要求，履行相应的程序：（一）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可完全豁免的关连交易须遵守本制度第二十七条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。（二）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（1）项公告的处理原则，并根据《联交所上市规则》严格执行交易年度上限，及本条第（三）（4）项申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本制度本条第（三）（1）项的处理原则。（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原则：（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。（2）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。 | 的要求，履行相应的程序：（一）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可完全豁免的关连交易须遵守本制度第二十九条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。（二）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（1）项公告的处理原则，并根据《联交所上市规则》严格执行交易年度上限，及本条第（三）（4）项申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本制度本条第（三）（1）项的处理原则。（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原则：（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。（2）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。 | 修改为“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （3）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。关连交易规定的豁免按照《联交所上市规则》适用于以下类别的交易：（一）符合最低豁免水平的交易；（二）财务资助；（三）上市集团公司发行新证券；（四）在证券交易所买卖证券；（五）董事的服务合约及保险；（六）上市集团公司回购证券；（七）购买或出售消费品或消费服务；（八）共享行政管理服务；（九）与被动投资者的联系人进行交易；及 | （3）独立财务顾问及独立非执行董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。关连交易规定的豁免按照《联交所上市规则》适用于以下类别的交易：（一）符合最低豁免水平的交易；（二）财务资助；（三）上市集团公司发行新证券；（四）在证券交易所买卖证券；（五）董事的服务合约及保险；（六）上市集团公司回购证券；（七）购买或出售消费品或消费服务；（八）共享行政管理服务；（九）与被动投资者的联系人进行交易；及 | |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括《联交所上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。除法律、法规和本制度另有规定外，公司无须履行及时信息披露的关联交易，由经营管理层批准。 | （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括《联交所上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。除法律、法规和本制度另有规定外，公司无须履行及时信息披露的关联交易，由经营管理层批准。 | |
| 第十八条公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司向关联方提供融资或担保须遵守有关上市公司对外担保的相关规定。公司为符合相关规定和本制度的关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议为关联人提供担保事项时，独立非执行董事应发表独立意见。 | 删除后续条款序号相应顺延 | 新《公司法》删除了相关内容。 |
| 第十九条公司董事会、股东大会在审批或审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响进行审查和判断，特别关注交易的定 | 第二十四条公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、 | 《深交所自律监管指引第7号-交易与关 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。当发生本制度第十五条和第十六条所涉及的关联交易事项时，独立非执行董事应根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》的要求和规定发表独立意见。独立非执行董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相应的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。需由股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》、公司股票上市地上市规则和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。 | 定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深交所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。当发生本制度第十五条和第二十二条所涉及的关联交易事项时，独立非执行董事应根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》的要求和规定发表独立意见。独立非执行董事做出判断前，可聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供相应的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。需由股东会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》、公司股票上市地上市规则和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东会的会议通知。 | 联交易》第六条 |
| 第二十条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 | 第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 | 《深交所上市规则》（6.3.8） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；（六）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；（六）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 会议审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决；关联董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 | | |
| 第二十一条股东大会审议事项涉及关联交易事项时，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交 | 第二十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权；（三）被交易对方直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； | 《深交所上市规则》（6.3.9） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。会议在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 | （八）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | |
| 第二十二条根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第 | 第二十七条根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联人发生本制度第十一条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度规定及时披露和履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披 | 《深交所上市规则》（6.3.19） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 十五条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条的规定进行审议并根据本制度第二十八条的规定及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并根据本制度第二十八条的规定及时披露。 | 露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 | |
| 第二十三条根据《深交所上市规则》的规定，日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公 | 删除后续条款序号相应顺延 | 《深交所上市规则》已删除相关内容。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 司在按照本制度第二十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | | |
| 第二十四条根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务 | 删除后续条款序号相应顺延 | 相关内容并入新第二十七条。 |
| 第二十五条根据《深交所上市规则》的规定，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 删除后续条款序号相应顺延 | 与第十六条内容重复。 |
| 第二十六条根据《联交所上市规则》规定，非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：（一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。（二）与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。（三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公 | 第二十八条根据《联交所上市规则》规定，非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：（一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。（二）与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。（三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内 | 修改有关援引条款序号。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。（四）遵循第二十七条所列持续关连交易年度审核的有关要求。 | 部的有关授权审批，同时上报董事会备案。（四）遵循本制度第二十九条所列持续关连交易年度审核的有关要求。 | |
| 第二十八条根据《深交所上市规则》的规定，公司发生以下关联交易，应当及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 | 第三十条根据《深交所上市规则》的规定，公司发生本制度第十五条规定的相关关联交易事项时，应当依规履行相关审议程序并及时披露。 | 《深交所上市规则》（6.3.6）、（6.3.7） |
| 第二十九条根据《深交所上市规则》的规定，公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 | 删除后续条款序号相应顺延 | 深交所相关制度已删除此条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立非执行董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立非执行董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立非执行董事意见；（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 | | 内容。 |
| 第三十条根据《深交所上市规则》的规定，公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立非执行董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 | 第三十一条根据《深交所上市规则》的规定，公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 | 《深交所上市规则》（6.3.22） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深交所上市规则》有关规定所要求披露的其他内容；（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | | |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第三十一条根据《联交所上市规则》下的关联交易的披露按照本制度第十六及二十六条执行。 | 第三十二条根据《联交所上市规则》下的关联交易的披露按照本制度第二十二条及第二十八条执行。 | |
| 第三十二条根据《深交所上市规则》的规定，公司发生的关联交易涉及本制度第十二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的审议和披露标准的，适用本制度的规定进行审议和披露。已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 删除后续条款相应顺延 | 《深交所上市规则》已删除此内容。 |
| 第三十三条根据《深交所上市规则》的规定，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关规定进行审议和披露：（一）（一）与同一关联人进行交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关 | 第三十三条根据《深交所上市规则》的规定，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度相关规定进行审议和披露：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 《深交所上市规则》（6.3.20） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 的累计计算范围。 | | |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第三十四条公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 | 《深交所自律监管指引第7号—交易与关联交易》第五条 |
| 新增后续条款序号相应顺延 | 第三十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用有关信息披露以及相关审议程序的规定。 | 《深交所上市规则》（6.3.21） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第七章附则 | 第七章附则 | |
| 第三十六条本制度经股东大会审议通过，于公司公开发行H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 | 第三十八条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 | 根据公司实际情况修改。 |
