《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表附件2：
《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表
| 现行制度 | 修订稿 | 修订说明 |
| 第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 根据相关法律制度修改情况，修订上位法的名称。 |
| 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 | 根据《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《募集资金监管规则》）第二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 |
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| | 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）第6.3.1条，对募集资金的定义进行完善。 |
| 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规范的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。 | 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规范的原则，严格按照股东会批准的用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。 | 将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 第十条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第十条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 根据治理机构的调整，删除“监事”。 |
| 现行制度 | 修订稿 | 修订说明 |
| 第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；（七）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 | 第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信 | 根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《主板上市公司规范运作》6.3.11等监管规定及公司治理机构调整情况，完善有关内容，并不再对独立董事、监事会需对募集资金用途变更发表意见进行规定。 |
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| 息披露义务。 | |
| 第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | 第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | 将“股东大会”修改为“股东会”。 |
| 第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 | 第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 | 根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《募集资金监管规则》《主板上市公司规范运作》6.3.15等监管规定及公司治理机构调整情况，不再对独立董事、监事会 |
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| 资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 需对募集资金用途变更发表意见进行规定。 |
| 第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改 | 第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变 | 根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《募集资金监管规则》《主板上市公司规范运作》6.3.17等监管规定及公司治理机构调整情况，不再对独立董事、监事会需对募集资金用途变更 |
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| 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；（六）监管机构要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；（六）监管机构要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 发表意见进行规定。 |
| 第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：（一）补充募集资金投资项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。 | 第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：（一）补充募集资金投资项目资金缺口；（二）暂时补充流动资金；（三）进行现金管理。 | 根据《主板上市公司规范运作》第6.3.25条修订超募资金的使用。 |
| 第二十二条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立 | 第二十二条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金 | 根据上述有关规定，超募资金不再用于永久补流， |
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| 非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | 应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | 相应删除相关内容，并根据《募集资金监管规则》第十四条、《主板上市公司规范运作》6.3.24条，进行表述。 |
| 第二十五条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； | 第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 | 根据《募集资金监管规则》第八条、《主板上市公司规范运作》6.3.18对 |
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| （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）公司股票上市地监管机构认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 募集资金用途变更的范畴进行修订。 |
| 第二十六条公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 | 第二十六条公司应当经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 | 将“股东大会”改为“股东会”。 |
| 第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分 | 删除。后续条款序号相应顺延。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的修订进行删减。 |
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| 析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | | |
| 第三十五条独立非执行董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立非执行董事同意，独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违 | 删除。后续条款序号相应顺延。 | 根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《募集资金监管规则》《主板上市公司规范运作》等监管规定及公司治理机构调整情况，不再对独立董事相关职责进行 |
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| 规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | | 强制规定。 |
| 第三十七条公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。 | 第三十五条公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。 | 根据公司治理机构调整情况，删去“监事”有关表述。 |
| 第三十八条董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 | 第三十六条董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 | 根据公司治理机构调整情况，删去“监事”有关表述。 |
| 第四十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。 | 第三十九条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。 | 将“股东大会”改为“股东会”。 |
