申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在会议上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，

公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

目录

会议议程 ...... 1

议案表决办法 ...... 3议案一：关于修订《申万宏源集团股份有限公司章程》的议案........4附件1：《公司章程》修订说明 ...... 5

附件2：《公司章程》修订条款对照表 ...... 9

附件3：公司章程（修订稿） ...... 121议案二：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 185

附件1：《股东大会议事规则》修订说明 ...... 186

附件2：《股东大会议事规则》修订条款对照表 ...... 188

附件3：股东会议事规则（修订稿） ...... 222议案三：关于修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 238

附件1：《董事会议事规则》修订说明 ...... 239

附件2：《董事会议事规则》修订条款对照表 ...... 240

附件3：董事会议事规则（修订稿） ...... 263议案四：关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案274议案五：关于修订《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》的议案 ...... 275

附件1：《独立非执行董事制度》修订说明 ...... 276

附件2：《独立非执行董事制度》修订条款对照表 ...... 277

附件3：独立非执行董事制度（修订稿） ...... 282议案六：关于修订《申万宏源集团股份公司关联交易管理制度》的议案 ...... 298

附件1：《关联交易管理制度》修订说明 ...... 299

附件2：《关联交易管理制度》修订条款对照表 ...... 301

附件3：关联交易管理制度（修订稿） ...... 329议案七：关于修订《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 357

附件1：《对外担保管理制度》修订说明 ...... 358

附件2：《对外担保管理制度》修订条款对照表 ...... 360

附件3：对外担保管理制度（修订稿） ...... 373议案八：关于修订《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 385

附件1：《募集资金管理制度》修订说明 ...... 386

附件2：《募集资金管理制度》修订条款对照表 ...... 387

附件3：募集资金管理制度（修订稿） ...... 397议案九：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》的议案 ...... 409

附件1：《股东大会对董事会授权方案》修订条款对照表.....410附件2：股东大会对董事会授权方案（修订稿） ...... 411

议案十：关于公司2025年中期利润分配方案的议案 ...... 416

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、宣布会议开始

二、通过议案表决办法

三、推举监票人员

四、听取会议议案：

1.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》；2.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

3.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

4.《关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案》；

5.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度>的议案》；

6.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

7.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

8.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

9.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案>的议案》

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

10.《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》

五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果

六、宣读会议决议

七、律师宣读法律意见

八、宣布会议结束

二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案表决办法

议案表决办法

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。

根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：

一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。

二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。

三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。

四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

申万宏源集团股份有限公司董事会二○二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案一

关于修订《申万宏源集团股份有限公司

章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司对《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及股东大会议事规则、董事会议事规则等进行修订（《公司章程》具体修订内容请详见所附附件）。

本次修订《公司章程》事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意，并提请股东大会授权公司经营管理层办理市场监督管理部门备案等相关事宜。

待本章程获股东大会审议批准后，公司将不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

现将有关材料呈上，请予以审议。

附件：1.《申万宏源集团股份有限公司章程》修订说明

2.《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表

3.《申万宏源集团股份有限公司章程》（修订稿）

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《公司章程》修订说明

附件1：

《申万宏源集团股份有限公司章程》修订说明

为全面贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规，优化治理结构，提升决策效率与监督效能，巩固深化国有企业治理改革成果，进一步提升上市公司规范运作水平，结合公司两地上市治理实践，对《公司章程》进行修订。现将有关情况说明如下：

一、《公司章程》修订思路

一是贯彻落实新《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《上市公司章程指引》等法律法规，结合中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，在《公司章程》中明确公司不设监事会或监事，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，据此，对《公司章程》中关于监事及监事会的相关内容进行统一调整、修订。同时，增加设立职工董事的规定，补充相关专门委员会的设置情况、职责等内容。

二是为进一步规范上市公司规范运作，根据新《公司法》、新《上市公司章程指引》修订情况，相应对《公司章程》中关于股东权利保障、控股股东和实际控制人职责与义务、股东会和董事会职权、董事和高级管理人员任职要求、独立董事的定位与职权等方面进行适应性修订。

三是鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（“以下简称《必备条款》”）已废止，《公司章程》中援引自该等规定的相关条款已不再适用，对不适用条款进行统一调整、修订。

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二、《公司章程》主要修订内容修订后的《公司章程》共十二章二百五十七条，主要进行七方面的修订：

（一）完善总则、法定代表人等规定。一是进一步完善公司章程制定目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。三是衔接新法律法规要求，完善公司发行的股份为面额股相关表述。

（二）完善股东、股东会相关规定，强化股东权利保障。一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善股东查阅、复制公司有关材料的权利，在查阅权的基础上增加股东可以复制公司有关资料的权利，新增符合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证的规定。三是新增股东会、董事会决议不成立情形。四是完善修改股东代表诉讼规定。五是保障中小股东权利，将具备股东会临时提案权的股东持股比例要求由3%降至1%。

（三）落实监管要求，根据公司不设监事会或监事、由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权的实际情况，对《公司章程》中关于监事及监事会的相关内容进行统一删除或修改：

1.删除原《公司章程》“第八章监事会”及其它章节相关条款中监事会或监事的内容；

2.修改原《公司章程》中涉及“监事会”职权表述的条款，将“监事会”统一修改为“审计委员会”、将“监事会主席”统一修改为“审计委员会召集人”、将“监事”统一修改为“审计委员会成员”，主要包括“第五章股东和股东会”中规定的审计委员会行使监事会对董

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事、高管履职造成损失提起诉讼的职权、审计委员会行使监事会提议召开临时股东会的职权、审计委员会行使监事会对股东会的提案权等条款。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求。一是扩充专门委员会专节内容，明确公司相关专门委员会的设置情况、职责和组成。二是扩充独立董事专节内容，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等，新增独立董事专门会议制度有关要求。三是新增职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担、董事会召开方式等条款。四是完善董事和高级管理人员任职的负面情形与忠实义务、勤勉义务的表述等。

（五）鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等制度已废止，《公司章程》中部分条款援引自该等规定，经研究对比境内外法律法规要求，尤其是《香港联交所上市规则》近年来修订情况，结合公司两地治理实践，对其中已不再适用的条款进行统一调整、修订，主要包括：

1.删除章程制定依据中已废止的外部规定名称、关于境内外股份发行与购回的部分条款、关于股东名册内容与保存的规定、股东权利与其行使的相关要求、股东会和董事会职权表述的部分条款、会计师事务所聘任相关要求、关于解散清算的相关要求等；

2.对于股东会的召开方式、股东会通知送达股东的要求等条款，根据香港联交所关于扩大无纸化机制的要求及两地监管实际进行修改，完善表述；

3.关于董事会秘书职责的描述，删除原出自《必备条款》的表述，按《上市公司章程指引》重新表述；

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《公司章程》修订说明

4.优化章程体例，删除原“第九章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务”，其中出自《必备条款》的关于相关主体履职要求的若干条款予以删除，将原第二〇二条董事和高管任职的负面情形并入“第六章第一节董事的一般规定”。

5.优化章程体例，删除原“第十四章争议解决”，本章的设置出自《必备条款》要求，相关规定已废止，同时，《香港联交所上市规则》第19A章中关于要求牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定亦已删除，故删除本章。

（六）根据《上市公司章程指引》和公司股票上市地上市规则修订情况作出的其它条款修订，包括为他人购买公司股份提供财务资助的禁止规定和例外情形，调整股份购回的审议程序要求，调整股东会、董事会部分职权，新增公司小规模合并可不经股东会决议的简化流程条款，明确可以依规使用资本公积金弥补公司亏损、新增内部审计机构职责及履职要求等条款。

（七）其它技术性修订，包括统一调整表述，将“股东大会”修改为“股东会”、将“总经理或者其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、将“股份种类”修改为“股份类别”；关于合并、分立、增资、减资、解散和清算事项的披露渠道中统一增加“国家企业信用信息公示系统”；以及个别文字和数字表述形式修改、序号调整等。

特此说明。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《公司章程》修订条款对照表

附件2：

《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表

现行条款

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复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）已废止，相应修改本章程的制定依据。增加《章程指引》作为本章程制定依据。

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管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

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份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

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第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

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简称为H股。经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

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部为人民币普通股。其中，内资股股东持有22,535,944,560股，占公司发行的普通股总数的90%；境外上市外资股股东持有2,504,000,000股，占公司发行的普通股总数的10%。

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(三)向现有股东配售新股；

(四)向现有股东派送红股；

(五)以公积金转增股本；

(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司上市地上市规则的规定的程序办理。

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自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

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于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十九条第（三）、第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

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前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

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2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回股份的购回权；

2、变更购回股份的合同；

3、解除在购回合同中的义务；

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

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备条款》第二十九条至第三十一条，相关规定已废止。本章程已参照《公司法》《章程指引》新增了关于为他人购买公司股份提供财务资助的相关规定，见修订后的第二十五条。

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务资助。

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支出的）；

(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

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不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

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名称须加上“无投票权”的字样；

(七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

(八)公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。

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公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

(三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

(四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

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上市外资股的股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

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申请更正股东名册。

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利益分配；

(二)依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)依照本章程的规定获得相关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、查阅和在缴付了合理费用后有权复印：

(1)所有各部分的股东的名册；

(2)公司股本状况；

(3)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

(4)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；

(5)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；

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(6)公司董事会、监事会决议；

(7)公司债券存根；

(8)已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年度报告（周年申报表）副本。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《公司章程》修订条款对照表

其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

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的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

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的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

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(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董

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事、高级管理人员承担连带责任。

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的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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做出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；

(十三)审议批准本章程第七十三条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交易；

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

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人代为行使。

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任追究。

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加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

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议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

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列明。

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持。

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形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

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(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(九)会务常设联系人姓名，电话号码；

(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

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第九十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人

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士是公司的个人股东一样。

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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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第一百〇四条股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数有表决权的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

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络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

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(五)公司年度报告；

(六)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(七)除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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第一百一十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

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事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

（四）董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。

(五)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。

(六)股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

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30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(七)股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。

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举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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印件送出。

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的其他内容。违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

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时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。

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供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

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露；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的两年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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应当承担赔偿责任。

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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）有履行职责所必需的时间和精力；

（三）具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（五）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和本章程规定的其他条件。

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立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

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合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职责。

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权。独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

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（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

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第一百五十七条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司的利润分配政策的调整方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构和分公司的设置；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

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(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)制订股权激励计划；

(十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；

(十六)管理公司信息披露事项；

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

(十九)审定风险偏好等重大风险管理政策；

(二十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、（八）、

（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

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金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

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长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

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上签名。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。

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员。

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（八）向股东会会议提出提案；

（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定及本章程和董事会授权的其他事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。

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要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

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(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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6、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案；

7、公司需股东大会、董事会决定的基本制度；

8、公司内部管理机构设置或调整方案；

9、公司职工薪酬方案和奖惩方案；10、其他需提交股东大会、董事会决定的事项。……

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以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

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第一百八十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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连选可以连任。

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责任。

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(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户的利益时，要求其予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

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(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会行使职权时，可聘请律师、注册会计师等专业人员，由此发生的合理费用由公司承担。

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不少于10年。

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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；

(七)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(八)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(九)非自然人；

(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

(十一)法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

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(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

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(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个

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人债务提供担保；

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

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条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员

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合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监

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事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

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担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

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第二百一十七条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与删除第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

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第二百一十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

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义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

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表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立非执行董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

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会的股东所持表决权的2/3以上通过。

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审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

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任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第

（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

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离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

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保。

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无

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股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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第二百六十六条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知、公告债权人；

(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

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债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

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上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司上市地上市规则的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

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交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

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(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

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的“经理”相同。

注：

1.部分章节标题序号的变化未在本修订对照表中列示；

2.除本修订对照表中列示的修订外，章程条款如仅涉及个别文字修改、数字表述形式规范、标点符号调整等非实质性修订未在本修订对照表中列示，如“做出决议”统一改为“作出决议”、“制订”统一改为“制定”、百分数表述形式由汉字统一调整为阿拉伯数字。

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附件3：

申万宏源集团股份有限公司章程

（修订稿）

第一章总则

第一条为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工及

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他相关规定，制定本章程（以下简称“本章程”）。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。第三条公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。

申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200号文《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公司和上海万国证券公司以合并的方式于1996年9月16日在上海市成立的股份有限公司。宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资股份有限公司，1994年1月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1994年2月2日在深圳交易所上市。2000年9月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210号文批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014年11月28日，经中国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则，申银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币普通股8,140,984,977股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于2015年1月16日更名为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月26日在深圳证券交易所上市。公司于2019年3月15日经中国证券监督管理委员会核准，发行

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2,504,000,000股境外上市外资股（以下简称“H股”），于2019年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91650000132278661Y。第四条公司注册名称：

中文全称：申万宏源集团股份有限公司；英文全称：ShenwanHongyuanGroupCo.,Ltd.。第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001

室；邮政编码：830011第六条公司注册资本为人民币25,039,944,560元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织、

开展党的活动，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。第九条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

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第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、执行

委员会成员、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的人员。

第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投融资活动，

充分利用各类经济资源和人力优势，持续提高经营绩效和企业价值，为全体股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。第十五条经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，

房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。第十九条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，

可以设置其他类别的股份。第二十条经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以向

境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下

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简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。第二十一条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投

资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为A股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。第二十二条公司发行的A股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；

公司发行的H股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。第二十三条公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比例如本章程附表

所列示。第二十四条公司已发行的股份数为25,039,944,560股，全部为人民币普通股。其中，内

资股股东持有22,535,944,560股，占公司发行的普通股总数的90%；境外上

市外资股股东持有2,504,000,000股，占公司发行的普通股总数的10%。第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经

全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，经股东会作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

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(五)法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的程序办理。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票

上市地证券监督管理机构和证券交易所以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七)法律、行政法规许可的其他情况。第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、

公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在6个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十八条第（三）、第（五）项、第（六）项规定收购的本

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公司股份，不得超过本公司已发行股份总数的10%并应当在3年内转让或者注销。公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三节股份转让第三十一条公司的股份应当依法转让。

在香港联交所上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。第三十二条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自

由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文

件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

股份的证据；

(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第三十三条所有在香港联交所上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或

任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的

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有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。第三十六条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股票和股东名册第三十七条公司股票采用纸面形式或者公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他形

式。股票采用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立的日期或者股票发行的时间；

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(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号；

(五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他

事项；

(六)公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登

记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。第三十八条股票由董事长签署。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券

交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。第三十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四)各股东所持股份的编号；

(五)各股东登记为股东的日期；

(六)各股东终止为股东的日期。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、

协议，将境外上市外资股股东名册委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册同时备置于香港。第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。第四十二条法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所对股东会

召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

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第四十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名

册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。内资股股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定

声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要

求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备

补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交

易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司

未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销

和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

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第四十四条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其

后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第四十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，

除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章党委第四十六条公司设立党委。党委设书记1名，根据工作需要设副书记1-3名，设其他党

委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第四十七条党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党国

有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。

(一)加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。

(三)研究讨论重大经营管理事项，支持股东会、董事会和执行委员会依法

行使职权。

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设。

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改

革发展。

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、

共青团等群团组织。

(八)党委职责范围内其他有关的重要事项。第四十八条党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序。

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第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定第四十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第五十条如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同

共有人，但必须受以下条款限制：

(一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担

连带责任；

(三)如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视

为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

(四)就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东

有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。第五十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易

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所的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及

本章程所规定的其他权利。第五十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。第五十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

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第五十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第五十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第五十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第五十九条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发

生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人第六十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券

监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第六十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和

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本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第六十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。第六十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第六十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准根据公司股票上市地上市规则应当由股东会审议的关联交

易；

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(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出的议案；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构

及证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第六十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。股东会、董事会违反本章程中规定的审批权限、审议程序的，应依照法律法规及公司相关规定进行责任追究。第六十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上

一个会计年度完结之后的6个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券交易所报告，并说明延期召开的理由并公告。

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第六十七条发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构上市

规则及证券交易所或本章程规定的其他情形。第六十八条公司召开股东会的地点为：股东会会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的情况下采用安全、经济、便捷的网络和其他电子通信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为出席。第六十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第七十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

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会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第七十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。第七十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。第七十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券

交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交

易所提交有关证明材料。第七十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

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第七十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案和通知第七十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。第七十八条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前或公司股票上市地证券监督管

理机构要求的时间发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开15日前

或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通

知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。第七十九条股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

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第八十条股东会通知应当以公告方式进行。境外上市外资股股东可根据公司股票上市

地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人送达、以邮资已付的邮件方式或者以电子方式收取股东会通知，收件人地址以股东名册登记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通知。第八十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的

董事的信息。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第八十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开第八十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十四条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第八十五条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以

不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东会上的发言权；

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(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，

该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第八十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或

者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

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书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第八十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第九十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。第九十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主

持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董

事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。第九十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。第九十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位

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独立非执行董事也应作出述职报告。第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会

上就股东的质询和建议做出解释和说明。第九十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。第九十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第九十九条股东会的召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在

地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第一百条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第一百〇一条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议

案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。第一百〇二条当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并

将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支

持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第一百〇三条当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表

决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以

继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第一百〇四条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不

必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百〇五条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(五)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所

及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百〇六条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)利润分配政策的调整；

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(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或

者本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百〇七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除

本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。第一百〇八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。公司根据公司股票上市地证券监督管理机构等机构的规定，制定相应的关联交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照关联交易管理制度的规定执行。第一百〇九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

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事高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百一十条董事的选举应符合以下规定：

(一)除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

(二)董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东会

提名由股东会选举的董事候选人；职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

(三)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

(四)董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料。

(五)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。

(六)股东会进行董事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股东会的决

议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职工董事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(七)股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董事从

股东会决议通过之日起就任（如新任董事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。第一百一十一条采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以

应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候

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选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。第一百一十二条实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布

对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第一百一十三条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与

其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：

(一)会议名称；

(二)董事候选人姓名；

(三)股东姓名；

(四)代理人姓名；

(五)所持股份数；

(六)累积投票时的表决票数；

(七)投票时间。第一百一十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百一十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。第一百一十六条同一表决权只能选择现场或网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一十七条除非本章程另有规定，股东会采取记名方式投票表决。第一百一十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

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当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百一十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的时间，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百二十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分H股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第一百二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第一百二十二条股东会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票

上市地证券监督管理机构、证券交易所规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百二十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后2个月内实施具体方案。

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第八节类别股东表决的特别程序第一百二十四条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本

章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第一百二十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受

影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会上通过，方可进行。第一百二十六条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利

的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中

优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

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(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本节所规定的条款。第一百二十七条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一

百二十六条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会

上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购

回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十三条所定义的控股股东；

(二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购

回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东

的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百二十八条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会有表决权

的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百二十九条公司召开类别股东会，应当参照本章程第七十八条规定发出书面通知，将会

议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。第一百三十条类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除本章程另有规定以外，类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，

本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。第一百三十一条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内

资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督

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管理机构核准之日起15个月内完成的；

(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转

让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股。

第六章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百三十二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的其他内容。违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百三十三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期三年，任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连续任职不得超过六年。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

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部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交

易所和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决

议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证

券交易所及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

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第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交

易所和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证

券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。第一百三十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东会予以撤换。第一百三十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董

事职务。第一百三十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

在其任期结束后的两年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何

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种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百四十二条公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事应按照法律、行政法规及公

司股票上市地证券监管机构和证券交易所业务规则的有关规定执行。

独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任何其他职务，并与

公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能

影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二节独立非执行董事第一百四十三条公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于3名且不得少

于全体董事成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非执行董事常居于香港。独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，还应当具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）有履行职责所必需的时间和精力；

（三）具有公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定的独立

性要求；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（五）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济

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等工作经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和

本章程规定的其他条件。第一百四十四条独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、

证券交易所和本章程的规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百四十五条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和

本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

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独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百四十六条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和

本章程规定的其他职责。第一百四十七条独立非执行董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和

本章程规定的其他职权。独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。第一百四十九条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第一百五十条公司设立董事会，对股东会负责。

董事会由9至15名董事组成，包括非执行董事（含独立非执行董事）和执行董事，其中职工代表担任的董事1名；设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百五十一条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配政策的调整方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式

和解散方案；

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(八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构和分公司的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会

成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)制订股权激励计划；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

(十七)审定风险偏好等重大风险管理政策；

(十八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证

券交易所或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的三分之二以上同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。第一百五十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。第一百五十三条董事会制定董事会议事规则（以下简称“《董事会议事规则》”），以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

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第一百五十四条董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百五十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司

发行的证券；

(四)董事会授予的其他职权。第一百五十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事

共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十七条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年应当至少在

上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前

书面通知全体董事。第一百五十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)代表10%以上表决权的股东提议时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)审计委员会提议时；

(五)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证

券交易所及本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事

会会议。第一百五十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其

他方式送达；通知时限为：至少提前5日发出通知。第一百六十条董事会会议通知至少包括以下内容：

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(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)会务联系人姓名和联系方式。第一百六十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百六十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审

议。第一百六十三条董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议等电子通讯方式召开。

董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董事会审议事项进行表决，

并在该项决议上签名。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件

等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。第一百六十四条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他

董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。第一百六十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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董事会会议记录至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓

名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四节专门委员会第一百六十六条董事会设战略与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委

员会。各专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。本公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百六十七条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过

半数为独立非执行董事，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。第一百六十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

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（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（八）向股东会会议提出提案；

（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定及本章程和董事会授权的其他事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。第一百六十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百七十条薪酬与提名委员会中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事担任

召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)董事、高级管理人员的薪酬；

(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督

管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章公司的经营管理机构

第一节执行委员会第一百七十一条公司设立执行委员会行使经营管理职权，对董事会负责。第一百七十二条执行委员会成员为公司高级管理人员，由董事长和总经理推荐、提名，由董

事会聘任和解聘。执行委员会设主任一名，由董事长或总经理担任。第一百七十三条执行委员会行使以下职权：

(一)贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，执行公司股东会、董事会决

议；

(二)贯彻落实国家有关法律法规、主管部门、监管机构等单位的重要政策

和工作要求；

(三)研究、决定股东会或董事会决议的具体落实与执行措施；

(四)审议公司经营管理相关的重要规章制度；

(五)拟订本章程规定的，应由公司股东会、董事会决定的相关事项的草案，

包括但不限于：

1、公司经营计划、年度投融资方案等；

2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案；

3、公司的注册资本变更方案和发行债券方案；

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4、公司财务报告（包括半年度、年度）；

5、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案；

6、公司需股东会、董事会决定的基本制度；

7、公司内部管理机构设置或调整方案；

8、其他需提交股东会、董事会决定的事项。

(六)审议子公司、分支机构设置方案，需经董事会审议批准的，按权限报

董事会批准。

(七)审议向上级部门报送的重要文件。

(八)审议公司、子公司提交的重大经营管理事项，需经董事会审议批准的，

按权限报董事会批准。

(九)审议公司对外捐赠事项，需经董事会审议批准的，按权限报董事会批

准。

(十)设立与撤销公司执行委员会下设的相关专业委员会。

(十一)落实公司合规管理目标，对公司合规运营承担责任，履行相应合规管

理职责；对全面风险管理承担主要责任。

(十二)董事会授予的其他职权。第一百七十四条执行委员会应当制订相关工作制度，报董事会批准后实施。执行委员会的相

关工作制度包括下列内容：

(一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)执行委员会的组成、分工及其职责、权限；

(三)执行委员会向董事会的报告要求；

(四)董事会认为必要的其他事项。第一百七十五条执行委员会会议由主任召集和主持，有半数以上成员现场出席方可举行。

执行委员会会议对列入议程的事项进行集体讨论，采取逐项表决通过的方式。

执行委员会会议对事项的表决，实行一人一票，须经全体执行委员会成员过

半数同意方能有效。主任具有一票否决权，但不能对执行委员会已经否决的

议案进行再否决。

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执行委员会会议召开时，由执行委员会秘书处记录，并负责将会议议定事项的决定形成会议纪要或决议，报主任签发。

第二节高级管理人员第一百七十六条公司设总经理一名，副总经理、总经理助理、执行委员会成员若干名，财务

总监一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第一百七十七条高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。

本章程第一百三十二条、第一百三十八条规定的情形适用于高级管理人员。本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第一百三十五条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百七十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百七十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度；

(四)组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度；

(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高

级管理人员；

(六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(七)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百八十条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳动合同规定。

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第一百八十一条公司设董事会秘书。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所及本章程的有关规定。第一百八十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计

师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百八十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百八十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票

上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定进行编制。第一百八十七条董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范

性文件及《香港上市规则》规定由公司准备的财务报告。财务会计报告应当在召开年度股东会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

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第一百八十八条除本章程另有规定外，公司至少应当在股东会年会召开前21日将前述报告或

董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，选择以专人送达、以邮资已付的邮件方式或者以电子方式向每个境外上市外资股的股东送交，收件人地址以股东名册登记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。第一百八十九条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境

外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第一百九十条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的

60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。第一百九十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

义开立账户存储。第一百九十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

册资本。

资本公积金包括下列款项：

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

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(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百九十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议

通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十五条公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司

盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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第一百九十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分

配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东会审议。公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。股东会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。第一百九十七条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公

司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司利润分配方案应经董事会审议同意，提交股东会批准。第一百九十八条公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十九条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应

当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二节内部审计第二百条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

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公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。第二百〇一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

进行监督检查。第二百〇二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第二百〇三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控

制评价报告。第二百〇四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第二百〇五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第二百〇六条公司聘用取得从事证券相关业务资格、符合《证券法》和公司股票上市地监

管规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百〇七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。第二百〇八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百〇九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理

或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行

职务而必需的资料和说明；

(三)列席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其

他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发

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言。第二百一十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计

师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第二百一十一条会计师事务所的报酬由股东会决定。第二百一十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知第二百一十三条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以电话、传真、电子邮件方式进行；

(五)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

券监督管理机构、证券交易所的相关规定及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

(六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

(七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。第二百一十四条就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而

言，在符合公司股票上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通

过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送

给H股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香

港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限

于：

(一)公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务

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摘要报告（如适用）；

(二)公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

(三)会议通知；

(四)上市文件；

(五)通函；

(六)委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含

义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。第二百一十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司股票上市地上

市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地上市规则另有规定的按规定执行。第二百一十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式送达。第二百一十七条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送

达。第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工

作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第二百二十条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、

发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确

定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法

规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向

有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二节公告第二百二十一条公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒

体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向在香港联交所

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上市的境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二百二十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百二十三条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东会

通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式书面通知。第二百二十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但

本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百二十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。第二百二十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10

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日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百二十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百二十九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。第二百三十条公司依照本章程第一百九十三条第三款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日30日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。第二百三十一条公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本50%前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。第二百三十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百三十四条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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(二)股东会决议解散；

(三)因合并或者分立需要解散；

(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百三十五条公司有本章程二百三十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百三十六条公司因第二百三十四条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）规

定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召

集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知、公告债权人；

(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

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(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接

到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。第二百四十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百四十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十一章修改章程

第二百四十五条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。第二百四十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机

构和证券交易所的相关规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。第二百四十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百四十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百五十条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定

相抵触。第二百五十一条《股东会议事规则》、《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章

程具有同等法律效力。第二百五十二条本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的

规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第二百五十三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。被公司股票上市地上市规则定义为控股股东的人士，应当遵守公司股票上市地上市规则有关控股股东的任何规定。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

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员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)ESG，是指环境、社会及治理。

(五)本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。第二百五十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。第二百五十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。第二百五十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百五十七条本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订

修改草案，报股东会批准后生效。

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附表：于公司成立之日发起人信息

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申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案二

关于修订《申万宏源集团股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，结合对《申万宏源集团股份有限公司章程》的修订，公司对《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更名为《申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则》。具体修订内容详见所附附件。本修订事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有关材料呈上，请予以审议。

附件：1.《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订说明

2.《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

3.《申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则》（修订稿）

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》修订说明

附件1：

《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订说明

为贯彻落实新《公司法》，结合公司实际情况，依据两地上市治理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（经2024年6月28日公司2023年度股东大会审议修订）进行修订。现将有关情况说明如下：

一、修订背景

2024年7月1日，新《公司法》正式施行。2025年3月，中国证监会相继修订发布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度，修改股东会召集与主持、股东会职权等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等，并根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述。

二、主要修订内容

根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等上市监管规则修订情况，修订后的《股东会议事规则》共七章七十八条，主要修订情况如下：

一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意等。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》修订说明

二是调整股东会职权、提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。

三是调整股东会决议表述，进一步明确股东会决议效力。

四是调整“股东大会”“半数以上”等表述，梳理删除重复表述。

特此说明。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表

附件2：

《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

现行条款

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会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表

提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

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不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下称召集会议股东）可以自行召集和主持。

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第三章股东大会的提案与通知

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股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

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的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（十一）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

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需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见和理由。

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在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

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保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

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得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

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表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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执行董事也应作出述职报告。

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则和《公司章程》的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

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其观点，但在投票表决时必须回避。

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关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

（四）董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料。

（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。

（六）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非职工董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行

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董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。

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实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

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改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

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决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

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第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）利润分配政策的调整；

（八）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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监事代表或境外上市股份股票登记机构中的一方或多方，根据公司股票上市地证券监管机构的规定，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

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他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

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章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表

司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

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具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百八十三条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表

开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》修订条款对照表

生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东会议事规则》修订稿

附件3：

申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则

（修订稿）第一章总则第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证

股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《香港上市规则》和《公

司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东年会每年召开一次，并应于上一

个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开。因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。第五条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构上市规则及证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。第六条本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下称召集股东）可以自行召集和主持。第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交

易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十二条审计委员会或股东按照本规则的规定自行召集的股大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第三章股东会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不

得提高临时提案股东的持股比例。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。第十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前或公司股票上市地证券监督管理机

构要求的时间发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开15日前或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。第十六条股东会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十七条除非另有规定，股东会通知应该以公告方式进行。境外上市外资股股东可根据公

司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人送达、以邮资已付的邮件方式或者以电子方式收取股东会通知，收件人地址以股东名册登记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。第十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不仅因此而无效。第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

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第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事的信息。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十一条发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中

列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司召开股东会的地点为：股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所或《公司章程》的规定，在技术可行的情况下，采用安全、经济、便捷的网络和其他电子通信方式为股东参加股东会提供便利。股东过网络和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构的规定及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的

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本公司股份没有表决权。第二十六条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是

股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，

可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该

等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理

人签署。第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例所定义的认可结算所或其代

理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股

东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名

该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。

经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭

证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士

是公司的个人股东一样。第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在

指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第三十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有

关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，

由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

受股东的质询。第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公

司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不

能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委

员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立

非执行董事也应作出述职报告。第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就

股东的质询和建议作出解释和说明。

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第五章股东会的表决与决议

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公

司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所相关规定和《公司章程》的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。第三十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

第四十条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以

举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。第四十一条当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此

记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反

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对的票数或者其比例。第四十二条当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；

其他以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨

论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第四十三条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把

所有表决权全部投赞成票或者反对票。第四十四条董事的选举应符合以下规定：

（一）除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以向股东会提名应

由股东会选举的董事候选人；职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非

执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

（四）董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料。

（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被

提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董

事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事

会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。

（六）股东会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股东会的

决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%

及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职工董事）进行表决时，应当实行累

积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积

投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

（七）股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董事从股东

会决议通过之日起就任。第四十五条采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选

董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每

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一候选董事单独计票，以得票多者当选。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。第四十六条实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董

事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第四十七条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他

选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明

下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票时的表决票数；

（七）投票时间。第四十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

不得在本次股东会上进行表决。第五十条除非本章程另有规定，股东会采取记名方式投票表决。第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分H

股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

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其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第五十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第五十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（五）除法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第五十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表根据公司股票上市地证券监管机构的规定，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式的时间，会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十八条股东会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市

地证券监督管理机构、证券交易所规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第五十九条股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

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一并保存，保存期限不少于10年。第六十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

及证券交易所报告。第六十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2

个月内实施具体方案。第六十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得

损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决

议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披

露义务。第六十三条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》

规定的人数或者所持表决权数。第六十四条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有

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关人员具体实施承办。

第六章类别股东表决的特别程序

第六十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、《公司章

程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，享有权利和承担义务。第六十六条除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别

股东。第六十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响

的类别股东在按本规则第七十条至第七十三条分别召集的股东会上通过，方可进

行。第六十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等

或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全

部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权

利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取

得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、

转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类

别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东会议事规则》修订稿

第六十九条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本规则第六十八

条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百五十三条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第七十条类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十九条由出席类别股东会有表决权的

2/3以上的股权表决通过，方可作出。第七十一条公司召开类别股东会，应当按照本规则第十五条规定发出书面通知，将会议拟审

议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。第七十二条类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除《公司章程》另有规定以外，类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举

行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。第七十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、

境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类

已发行在外股份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理

机构核准之日起15个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给

境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股票的情形。

第七章附则

第七十四条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。第七十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东会议事规则》修订稿

第七十六条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲

突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第七十七条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东

大会议事规则》自动失效。第七十八条本规则的解释权属于董事会。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案三

关于修订《申万宏源集团股份有限公司

董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，结合对《申万宏源集团股份有限公司章程》的修订，公司对《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见所附附件。

此修订事项已经公司第六届董事会第六次会议审议同意。现将有关资料呈上，请予以审议。

附件：1.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订说明

2.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

3.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订说明

附件1：

《申万宏源集团股份有限公司

董事会议事规则》修订说明

为贯彻落实新《公司法》，结合公司实际情况，依据两地上市治理实践，对《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。现将有关情况说明如下：

一、修订背景

2024年7月1日，新《公司法》正式施行。2025年3月，中国证监会相继修订《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等制度，完善了公司治理结构，明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。进一步明确董事会的决议效力，完善独立董事专门会议制度，对有关表述和事项进行了调整完善。

二、主要修订内容

修订后的《董事会议事规则》共五章三十一条，主要修订情况如下：

一是根据中国证监会《上市公司章程指引》，修改董事会及董事长职权，增加独立非执行董事参加的专门会议机制、董事会决议不成立条款。

二是根据监事会改革等制度规定，完善审计委员会的主要职责。

三是调整“股东大会”、删除“监事会”“监事”等表述，梳理精简重复内容。

特此说明。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表

附件2：

《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

现行《董事会议事规则》

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备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）制订股权激励计划；

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（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；

（二十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须

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经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第

（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须全体董事的2/3以上同意。

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三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

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代行其职权。

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（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其它职权。独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

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独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

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报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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（三）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）审查公司的基本内控制度；

（六）就聘任或者解聘公司财务负责人事项，向董事会提出建议；

（七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项，提交董事会审议；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

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（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

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股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

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董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事会会议。

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（七）代表1/10以上表决权的股东；

（八）董事会设立的各专门委员会。董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表

知全体董事和监事。本规则第十四条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会务联系人和联系方式。如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、期限及地址。

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董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。

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请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表

及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。)

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订条款对照表

关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

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布表决结果并形成决议；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内将统计结果通报全体董事、监事及高级管理人员。

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第二十四条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

附件3：

申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则

（修订稿）

第一章宗旨第一条为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章董事会的职权与授权

第二条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配政策的调整方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构和分公司的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、

财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)制订股权激励计划；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

(十七)审定风险偏好等重大风险管理政策；

(十八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交

易所和《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的2/3以上同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。第三条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行

的证券；

(四)董事会授予的其他职权。第四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董

事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举

的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。第五条独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列特别职权：

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公

司章程》规定的其他职权。独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公

司章程》规定的其他事项。

第三章董事会下设机构

第七条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本规则第五条第一款第（一）项至第（三）项、第六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

第八条董事会根据有关规定设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、

薪酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第九条董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理

人员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会委员。第十条战略与ESG委员会的主要职责是：

(一)审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；

(二)对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；

(三)对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；

(四)根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战略

发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；

(五)对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；

(六)研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，

并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；

(七)法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事

项。第十一条薪酬与提名委员会的主要职责是：

(一)负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他

事项。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

(二)负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、

高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条审计委员会的主要职责是：

(一)检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；

(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

(七)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(八)向股东会会议提出提案；

(九)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机

构、证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

更正；

(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监督管理机构、

证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。第十三条风险控制委员会的主要职责是：

(一)对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

(二)对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出

意见；法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。第十四条董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第四章董事会会议制度第十五条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)代表10%以上表决权的股东提议时；

(三)1/3以上董事联名提议时；

(四)审计委员会提议时；

（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十六条董事会会议的提案

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定，向董事会提出议案：

(一)两名以上的董事；

(二)董事长；

(三)执行委员会；

(四)总经理；

(五)1/2以上的独立非执行董事；

(六)代表1/10以上表决权的股东；

(七)董事会设立的各专门委员会。董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。第十七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第十八条会议通知

召开董事会定期会议，董事会应当提前14日书面通知全体董事。本规则第十五条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在收到提议后10日内召集和主持临时董事会；并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。书面会议通知应当包括以下内容：

(一)会议的日期、地点；

(二)会议期限；

(三)事由和议题；

(四)发出通知的日期；

(五)会务联系人和联系方式。如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

期限及地址。董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。第十九条会议的出席

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。第二十条会议召开方式

董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。(在符合法律法规及《公司章程》的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可视为亲身出席董事会会议。)第二十一条议案的表决

董事会决议的表决，实行一人一票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事会可以不对未列入会议通知的临时议案作审议，也可以不对未列入议题的事项作决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，董事长应就临时议案是否提交会议审议付诸表决，经出席会议的全体董事过半数通过方可审议。如需作出决议，代理出席的董事如事先未得到委托人对新增议题的表

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决权委托，也无法在表决前获得相应委托的，代理人的所代理的票数不应视为有效票数。第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；

(二)法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决议事项需由无关联关系董事2/3以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第二十三条表决方式及表决的生效

董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名投票表决，并且董事应在决议上签名。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票；未按照前述方式送达的，视为弃权。表决自作出之日起生效。以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内将统计结果通报全体董事及高级管理人员。第二十四条会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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(三)会议议程；

(四)董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或表达的反对意

见等）；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）；会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。第二十五条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。第二十六条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司

股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规

定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章附则

第二十八条本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。第二十九条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公

司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。第三十条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原

《董事会议事规则》自动失效。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《董事会议事规则》修订稿

第三十一条本规则的解释权属于董事会。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案四

关于申万宏源集团股份有限公司

不再设置监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会下设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会同步撤销；现任监事不再担任公司监事；《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》《申万宏源集团股份有限公司监事会财务监督检查委员会工作细则》《申万宏源集团股份有限公司监事会履职监督检查委员会工作细则》《申万宏源集团股份有限公司监事会对董事会、经营层及其成员履职评价办法（试行）》《申万宏源集团股份有限公司监事会工作信息征询管理办法》《申万宏源集团股份有限公司监事会职工监事履职办法》等监事会相关制度相应废止。

上述事项自本议案及修订后的《申万宏源集团股份有限公司章程》经公司股东大会审议通过后生效。在此之前，公司监事会继续行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，监事继续履行相应职责。

此事项已经公司第六届监事会第六次会议审议同意。现呈上，请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司监事会二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案五

关于修订《申万宏源集团股份有限公司

独立非执行董事制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》部分条款表述进行规范，将“股东大会”修改为“股东会”，删除有关“监事会”“监事”表述。具体修订内容详见所附附件。此修订事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有关材料呈上，请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《独立非执行董事制度》修订说明

附件1：

《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订说明

为贯彻落实新《公司法》，结合公司实际情况，依据两地上市治理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》（经2024年6月28日公司2023年度股东大会审议修订）进行修订。现将有关情况说明如下：

一、修订思路

为做好新修订的《公司法》的贯彻落实工作，中国证监会于2025年3月发布《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《上市公司独立董事管理办法》等21部规章的部分条款予以修改，调整监事会、监事相关规定和审计委员会职权，并根据新《公司法》调整“股东大会”等表述。

二、主要修订内容

本次根据上述制度，将第八条、第十二条、第十四条、第十五条、第二十四条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十六条、第四十五条、第四十九条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第十二条中的“监事会”、第四十六条中的“监事”。

以上，特此说明。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《独立非执行董事制度》修订条款对照表

附件2：

《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订条款对照表

现行《独立非执行董事制度》

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《独立非执行董事制度》修订条款对照表

现行《独立非执行董事制度》

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《独立非执行董事制度》修订条款对照表

现行《独立非执行董事制度》

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《独立非执行董事制度》修订条款对照表

现行《独立非执行董事制度》

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《独立非执行董事制度》修订条款对照表

现行《独立非执行董事制度》

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《独立非执行董事制度》修订稿

附件3：

申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度

（修订稿）

第一章总则第一条为进一步完善申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立非执行董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上

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市地监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司董事会成员中独立非执行董事的人数不少于3名且不得少于全体董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非执行董事常居于香港。

第五条公司董事会下设的审计委员会成员应当为非执行董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会下设的薪酬与提名委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立非执行董事的任职资格

第六条独立非执行董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地监管规则的有关规定。

独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会及公司股票上市地监管机构认定的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当在切实可行的范围内尽快通知董事会任何可能影响其独立性的情况，每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条担任独立非执行董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司

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董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条公司独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第三章独立非执行董事的提名、选举和更换

第十一条公司应当依法、规范地进行独立非执行董事的提名、选举和更换。

第十二条公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

第十三条独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。

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第十四条公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立非执行董事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十五条公司股东会选举两名以上独立非执行董事时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条公司独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。

第十七条独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立非执行董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

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独立非执行董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或者公司股票上市地监管规则的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十八条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或者公司股票上市地监管规则的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立非执行董事专门会议

第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以下简称“独立非执行董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立非执

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行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第二十条独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十一条独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。第二十二条公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章独立非执行董事的职责与履职方式

第二十三条独立非执行董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照相关法律、法规规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他职责。

独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股

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东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第二十四条公司独立非执行董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则、《公司章程》以及本制度其他条款赋予的其他职权。

独立非执行董事行使上述第（一）至（三）项职权应取得全体独立非执行董事的过半数同意。

公司应当及时披露独立非执行董事行使第一款所列职权情况，上述职权不能正常行使的，公司应对披露具体情况及理由。

第二十五条独立非执行董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

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采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。

第二十八条独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。

独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。

第二十九条独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存

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在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第三十条独立非执行董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十一条独立非执行董事应当持续关注本制度第二十六条及相关规则规定的有关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十二条独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行

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职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十四条独立非执行董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十五条公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执行董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十六条独立非执行董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十六条、相关规则规定的事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十七条独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章独立非执行董事履职保障

第三十八条公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书及相关部门和人员应积极为独立非执行董事履行职责提供协助。

董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。

第四十条公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监

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管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十一条独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十二条独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

第四十三条公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。

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第四十四条公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。

除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十五条独立非执行董事津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中或根据公司股票上市地监管规则进行披露。

第四十六条出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。

第七章附则

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按国家有关法律、行政法规、部

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门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的有关规定执行。第四十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《独立非执行董事制度》自动失效。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案六

关于修订《申万宏源集团股份公司

关联交易管理制度》的议案

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号----交易与关联交易》《香港联合交易所公司证券上市规则》等监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，完善关联（连）人定义、关联（连）交易事项、审议程序及披露等内容，并对有关表述进行规范。具体修订内容详见所附附件。

本修订事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有关材料呈上，请予以审议。

附件：1.《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》修订说明

2.《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》修订条款对照表

3.《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》（修订稿）

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《关联交易管理制度》修订说明

附件1：

《申万宏源集团股份有限公司关联交易

管理制度》修订说明

根据新《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，结合两地上市治理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》（2019年第二次临时股东大会审议修订，2019年4月26日公司H股发行上市后适用）进行修订。修订情况说明如下：

一是根据《公司法》（2023年修订）等法律法规，将“股东大会”统一修改为“股东会”；将“董事、监事、高级管理人员”统一修改为“董事、高级管理人员”。

二是根据《深交所股票上市规则》，明确了应由董事会审议的关联交易事项。

三是根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，删去有关独立董事对关联交易事项事前许可的表述。

四是根据《深交所股票上市规则》，增加了不得为关联方提供财务资助的要求；增加了为关联人提供担保审议程序的细则规定；明确了与关联方发生存款、贷款业务，以存款或贷款的利息为准适用有关及时披露及履行相关审议程序；增加了放弃权利产生的关联交易适用有关及时披露及履行相关审议程序等。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《关联交易管理制度》修订说明

五是根据《深交所自律监管指引第7号—交易与关联交易》，增加公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序的要求等。

六是根据《深交所股票上市规则》，删除制度中关联交易协议内容要求、关联交易公告文件等。

七是其它技术性修订：1.根据法律法规的修订实际，完善关于本制度总则的表述。2.序号调整、完善生效条件表述等。

特此说明。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《关联交易管理制度》修订条款对照表

附件2：

《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》修订条款对照表

原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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原条款

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附件3：

申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度

（修订稿）

第一章总则第一条为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”，其中“深圳证券交易所”以下简称“深交所”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理规定以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）、深交所的相关规定，关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关连人士透过其交

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易所涉及实体的权益而获得利益。

本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。

第三条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条本制度适用于公司及公司控股子公司。

第二章关联人和关联交易

第一节关联人第五条公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所上市规则》第14A章所定义的关连人士。第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所上市规则》下的公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

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（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第七条公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下的公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自

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然人。

第九条根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士：

（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；

（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；

（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；

（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及

（五）被联交所视为有关连的人士。

以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。

第十条公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二节关联交易事项

第十一条《深交所上市规则》规定的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

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（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第十二条《深交所上市规则》下，在法律法规允许的范围内，以下事项免于按关联交易履行相关义务（属于《深交所上市规则》定义的重大交易事项且依规应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务）：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。

第十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交所上市规则规定履行关联交易信息披露义务以及相关审议程序，并可以向深交所申请豁免按照深交所上市规则有关关联交易的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十四条《联交所上市规则》规定的关连交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括但不限于以下类别的交易：

（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；

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（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或

（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（二）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（四）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（五）发行公司或其子公司的新证券；

（六）提供、接受或共享服务；或

（七）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。

有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。

第三章关联交易的审议程序

第十五条公司在审议《深交所上市规则》规定下的关联交易事项应遵循以下规定：

公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。

（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告；

公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，如中国证监会、深

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交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照上述规定适用有关审计或者评估要求的，公司应相应履行相关审议程序并提供相关审计报告或者评估报告。

公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》相关条款要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1.《深交所上市规则》规定的日常关联交易；

2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3.深交所规定的其他情形。

（二）除《深交所上市规则》规定的有关为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十六条公司不得为《深交所上市规则》规定的关联人（包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体

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非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深交所上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司与关联人发生涉及金融机构（财务公司除外）的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。

第十九条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。

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公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。第二十一条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深交所上市规则>有关放弃权利的规定，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十二条公司应根据联交所于《联交所上市规则》定义的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易及非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的要求，履行相应的程序：

（一）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可完全豁免的关连交易须遵守本制度第二十九条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。

（二）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（1）项公告的处理原则，并根据《联交所上市规则》严格执行交易年度上限，及本条第（三）（4）项申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本制度本条第

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（三）（1）项的处理原则。

（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原则：

（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。

（2）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。

（3）独立财务顾问及独立非执行董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。

关连交易规定的豁免按照《联交所上市规则》适用于以下类别的交易：

（一）符合最低豁免水平的交易；

（二）财务资助；

（三）上市集团公司发行新证券；

（四）在证券交易所买卖证券；

（五）董事的服务合约及保险；

（六）上市集团公司回购证券；

（七）购买或出售消费品或消费服务；

（八）共享行政管理服务；

（九）与被动投资者的联系人进行交易；及

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（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括《联交所上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。除法律、法规和本制度另有规定外，公司无须履行及时信息披露的关联交易，由经营管理层批准。第二十三条根据《联交所上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十四条公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深交

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所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

当发生本制度第十五条和第二十二条所涉及的关联交易事项时，独立非执行董事应根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》的要求和规定发表独立意见。独立非执行董事做出判断前，可聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供相应的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

需由股东会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》、公司股票上市地上市规则和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东会的会议通知。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；

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（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；

（六）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

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第四章日常关联交易及持续性关连交易第二十七条根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联人发生本制度第十一条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度规定及时披露和履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十八条根据《联交所上市规则》规定，非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：

（一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算

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基准。

（二）与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。

（四）遵循本制度第二十九条所列持续关连交易年度审核的有关要求。

第二十九条根据《联交所上市规则》规定，持续关连交易年度审核的要求如下：

（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：

1、该等交易属公司的日常业务；

2、该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

3、该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易：

1、经由公司董事会批准；

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2、（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；

3、乃根据有关交易的协议条款进行；

4、并无超逾先前公告披露的上限。

第五章关联交易的披露

第三十条根据《深交所上市规则》的规定，公司发生本制度第十五条规定的相关关联交易事项时，应当依规履行相关审议程序并及时披露。

第三十一条根据《深交所上市规则》的规定，公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第三十二条根据《联交所上市规则》下的关联交易的披露按照本制度第二十二条及第二十八条执行。

第六章关联交易的管理

第三十三条根据《深交所上市规则》的规定，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度相关规定进行审议和披露：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控

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制关系的其他关联人。

第三十四条公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第三十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用有关信息披露以及相关审议程序的规定。

第七章附则

第三十六条如某项交易既属于《深交所上市规则》下的关联交易，也属于《联交所上市规则》14A章下的关连交易，应按照从严原则适用相关规定；如某项交易仅属于《深交所上市规则》下的关联交易或仅属于《联交所上市规则》14A章下的关连交易，应该适用本制度与该等交易有关的规定。

本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。

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第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十八条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。

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附录

一、香港联交所《联交所上市规则》定义的关连方第14A章的有关规定“关连人士”的定义14A.07“关连人士”指：

(1)上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；

(2)过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；

(3)任何上述人士的联系人；

(4)关连附属公司；或

(5)被本交易所视为有关连的人士。

14A.08若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。

例外情况

与非重大附属公司有关连的人士

14A.09《上市规则》第14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言：

(1)“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：

(a)最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

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(b)最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；

(2)如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的“非重大附属公司”；及

(3)计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。

中国政府机关

14A.10本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。

存管人

14A.11就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视为：(1)预托证券持有人的联系人；或(2)上市发行人的主要股东或控股股东。

“联系人”的定义

14A.12上市规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士是个人)包括：

(1)(a)其配偶；其本人(或其配偶)未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女(各称“直系家属”)；

(b)以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以

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其所知是全权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%)(“受托人”)；或(c)其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(2)(a)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或

(b)由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

14A.13上市规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士是公司)包括：

(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

(2)以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或

(3)该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。

14A.14若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。

14A.15仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的任何合营伙伴：

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(1)该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或

(2)该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。

“关连附属公司”的定义

14A.16“关连附属公司”指：

(1)符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或

(2)以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

14A.17若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。

14A.18若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：

(1)该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或

(2)该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：

(a)上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或(b)发行人旗下任何附属公司的董事（或过去12个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东等人之联系人。

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“视作关连人士”的定义14A.19本交易所有权将任何人士视作关连人士。14A.20“视作关连人士”包括下列人士：

(1)该人士已进行或拟进行下列事项：

(a)与上市发行人集团进行一项交易；及(b)就交易与上市规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明示或默示)；及

(2)本交易所认为该人士应被视为关连人士。14A.21“视作关连人士”亦包括：

(1)下列人士：

(a)上市规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”)；或(b)由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同上市规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及

(2)该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。

其他定义

“第十四A章”指上市规则第十四A章；“公司”指申万宏源集团股份有限公司；

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“控权人”指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；“集团”指公司及其附属公司；“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；“上市发行人”指一家公司或其他法人，而其证券(包括预托证券)已经上市；

“上市发行人集团”指上市发行人及其附属公司(或上市发行人或其任何一家附属公司)；“上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则；“一般商务条款或更佳条款”指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款；“选择权”指作出购买或出售某项资产的权利，但非有义务；某实体的“日常业务”指该实体现有的主要活动，或该实体进行主要活动时需涉及的一项活动；

“百分比率”指上市规则第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收入比率、代价比率及股本比率；

“中国”指中华人民共和国；

“中国政府机关”包括(a)中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；(b)中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；或(c)中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关、代理处及机构。在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商

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业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内；

“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；“附属公司”指上市发行人在其中控制超过50%的表决权、拥有超过50%的已发行股本或控制董事会成员组成的公司；及“主要股东”，就某一家公司而言，指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士(包括预托证券持有人)。

二、香港联交所《联交所上市规则》定义的关连交易

1.“关连交易”是指(a)上市发行人集团(即上市发行人及其附属公司)与关连人士之间的交易，及(b)上市发行人集团与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

2.“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

(a)上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；(b)(i)上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或(ii)上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

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(c)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；(d)作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；(e)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排；(f)发行上市发行人集团的新证券；(g)提供、接受或共用服务；或(h)购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。

3.上市发行人集团与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：

(a)上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：

(i)上市发行人集团；及(ii)任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接权益；及(b)上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：

(i)该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或(ii)该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。注:

若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《关联交易管理制度》修订稿

若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。

4.持续关联交易持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案七

关于修订《申万宏源集团股份有限公司

对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，完善对外担保审议标准及有关信息披露要求，并规范有关表述。具体修订内容详见所附附件。

本事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有关材料呈上，请予以审议。

附件：1.《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订说明

2.《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表

3.《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》（修订稿）

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订说明

附件1：

《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订说明

为贯彻落实新《公司法》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》等监管法规，结合两地上市治理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》（2019年第二次临时股东大会审议修订，2019年4月26日公司H股发行上市后适用）进行修订。现将有关情况说明如下：

一是根据《公司法》（2023年修订）等法律法规，将“股东大会”统一修改为“股东会”。

二是根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，不再强制要求独立董事对于上市公司对外担保事项发表独立意见，删除现行制度中相关条款。

三是对齐两地交易所最新监管要求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，修改董事会关于对外担保事项的审议通过标准及须提交股东会审批的对外担保事项标准；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，完善对外担保事项在股东会通函和定期报告中的信息披露要求；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，新增条款用以表述公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行等。

四是其它技术性修订：1.根据法律法规的修订实际，完善关于本制度制定目的和制定依据的表述。2.根据公司实际情况将“总经理

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办公会”改为“执行委员会”。3.序号调整、完善生效条件表述等技术性修订。

特此说明。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

附件2：

《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表

修订前

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

禁止公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及控股子公司不得就相关事项对外提供担保。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

提供担保的，相关业务部门为责任部门。因集团内部经营管理所需或子公司申请为其担保的，计划财务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如下：

（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；

（二）对被担保人进行尽职调查；

（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；

（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

估等；

（三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；

（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；

（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；

（六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等。

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（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。

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（七）法律法规、监管要求及公司章程规定的其他担保情形。其中上述（三）所涉对外担保，需经出席当次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

第二十一条公司对外担保，应经公司总经理办公会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东大会审议批准。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

反担保合同参照上述标准执行。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

但给予公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实体的贷款。

（二）如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上市规则》第13.13、13.14或13.20条规定披露的贷款有所增加，而增加的数额按第《香港上市规则》

14.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第13.15条所述的资料。

（三）根据《香港上市规则》第13.13或13.14条，公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。

（四）就《香港上市规则》第13.13及13.14条而言，若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款或担保：

1.在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；及

2.产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款

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进行的交易。

（五）若公司提供予联属公司（定义见下文）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：

1.按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；

2.财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；

3.承诺注入资本的资金来源；及

4.联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。

（六）本节所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：

1.某实体；

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

2.该实体的控股股东；

3.该实体的附属公司；及

4.该实体的联属公司。

（七）本章所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

债表。联属公司的合并资产负债表，应包括资产负债表的主要分类项目，并列明公司在联属公司中应占的权益。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订条款对照表

司原《对外担保管理制度》自动失效。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《对外担保管理制度》修订稿

附件3：

申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度

（修订稿）

第一章总则第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其他监管规定及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度的对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。第三条公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议和批准，非经公司股东会或董事会同意，公司不得对外提供担保。法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及控股子公司不得就相关事项对外提供担保。第四条公司董事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。

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第五条公司发生对外担保，应在股东会或董事会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。

第六条公司控股子公司的对外担保，应参照本制度规定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部适用的对外担保管理制度。

公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围，由控股子公司股东会或董事会审议和批准，控股子公司应将其股东会或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。

第二章担保的程序与权限控制

第一节对外担保的前期控制

第七条公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门履行对外担保内部审批程序所需相关事项。

第八条公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司的，该非全资子公司的其他股东应当依照持股比例提供反担保。

第九条被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表；

（三）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；

（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；

（五）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析；

（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响的事项说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料

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及其他与反担保相关的材料；

（八）公司认为需要提供的其他材料。被担保人为公司控股子公司的，计划财务部可根据实际情况，酌情决定其是否提供上述全部材料。

第十条被担保人出现以下情形之一的，公司不对其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）被担保人与公司及公司所属单位已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

第十一条公司在决定担保前，应调查掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分评估与分析，包括但不限于：

（一）所担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；

（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；

（三）被担保人用于担保和第三方担保的资产及其权利归属；

（四）存在反担保情形，还需对反担保相关的资产进行评估。

第二节担保事务各部门职责

第十二条因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相关业务单位为责任部门。因集团内部经营管理所需或子公司申请为其担保的，计划财务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如下：

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（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；

（二）对被担保人进行尽职调查；

（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；

（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。

第十三条公司对外担保的主办部门为计划财务部，主要职责如下：

（一）接收责任部门提出的对外担保申请；

（二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；

（三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司执行委员会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；

（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；

（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；

（六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等。

第十四条法务风控部负责公司对外担保事务的风险审查与处置，主要职责如下：

（一）相关法律文件的审查；

（二）处理对外担保过程中出现的法律纠纷及其他法律事务；

（三）将对外担保可能产生的风险进行评估，并纳入公司整体风

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险进行管理，对有关的风险指标进行监控；

（四）其他与公司风险管理有关的事项。第十五条董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括：

（一）在公司执行委员会审议同意，主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东会审议该事项；

（二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作；

（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。

第十六条对外担保事务主办部门必要时，可委托公司稽核审计部门或聘请外部机构对担保事务进行审计，稽核审计部门认为必要时，也可对担保事务进行专项审计。

第三节担保的审批

第十七条公司对外担保必须由董事会审议通过。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十八条以下担保事务，经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

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（七）法律法规、监管要求及公司章程规定的其他情形。其中上述（三）所涉对外担保，需经出席当次股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十九条公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司对外担保，应经公司执行委员会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东会审议批准。

第二十一条公司相关对外担保事项到期后，需展期或继续提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行相应审批程序和信息披露义务。

第二十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章对外担保的管理

第二十三条公司对外担保总金额为以下项目的加总：

（一）集团本部对外担保金额；

（二）公司依照持股比例，计算各子公司等法人实体的对外担保金额。

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公司计划财务部应当动态统计、管理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送法务风控部、董事会办公室。

第二十四条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须符合法律法规及公司相关要求，与担保有关的合同等法律文件必须经公司法务风控部审核同意。担保合同应当至少包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、金额等；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的范围、方式和期间；

（五）合同各方的权利、义务及违约责任；

（六）争议解决方式；

（七）双方认为应当约定的其他事项。

反担保合同参照上述标准执行。

第二十五条经公司股东会或者董事会决议通过的对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人员签订。

第二十六条公司计划财务部负责对外担保相关事务的执行，包括但不限于登记（如需）、备案（如需）、原始材料及档案保管等，相关责任部门应当配合计划财务部完成该项工作。

第二十七条公司计划财务部应当指派专人持续跟踪、关注被担保人的情况，搜集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案并定期报告。相关责任部门应当配合计划财务部完成该项工作。

第二十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当

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及时采取必要的补救措施。

第二十九条公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被担保人在债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。

第三十条对外担保期间，公司持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原则上由公司计划财务部报告公司经营层后，会同法务风控部、董事会办公室及相关责任部门处置相关事务。

第三十二条公司发生对外担保事项，定期向董事会报告对外担保事项的执行情况、风险情况及其他重大情况。

第四章对外担保的信息披露

第三十三条公司发生对外担保的，应当依照法律法规及监管规则，及时履行相应的信息披露义务。

公司对外担保事务的主办部门应当及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。

第三十四条公司对外担保应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。

（一）如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文）按《香港上

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市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第13.15条所述的资料。但给予公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实体的贷款。

（二）如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上市规则》第

13.13、13.14或13.20条规定披露的贷款有所增加，而增加的数额按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第

13.15条所述的资料。

（三）根据《香港上市规则》第13.13或13.14条，公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。

（四）就《香港上市规则》第13.13及13.14条而言，若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款：

1.在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；及

2.产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。

（五）若公司提供予联属公司（定义见下文）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第

14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料：

1.按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；

2.财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品

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（如有）；

3.承诺注入资本的资金来源；及

4.联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。

（六）本节所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：

1.某实体；

2.该实体的控股股东；

3.该实体的附属公司；及

4.该实体的联属公司。

（七）本章所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。

（八）如果有关的债项或财务资助乃源于经股东批准的交易，则毋须根据《香港上市规则》第13.12至13.19条作出披露，但等同《香港上市规则》第13.15或13.16条（视适用情况而定）所述的资料，必须已刊载于致股东的通函内。

（九）若到公司半年度期间结束时或全年会计年度结束时，导致公司须按本条第（一）项作出披露的情况仍然存在，则公司须将截至半年度期间结束时或年度结束时《香港上市规则》第13.15条所规定的有关资料，在中期报告或年度报告中予以披露。

（十）如到公司半年度期间结束时或全年会计年度结束时，导致公司须按本条第（五）项作出披露的情况仍然存在，则公司必须在中期报告或年度报告中，提供联属公司于最后实际可行日期所编制的合并资产负债表。联属公司的合并资产负债表，应包括资产负债表的主要分类项目，并列明公司在联属公司中应占的权益。

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第三十五条公司控股子公司应当在其董事会、股东会作出对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。

第三十六条当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第五章责任追究

第三十七条未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。

第三十八条公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第三十九条公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请及审查、审批公司对外担保事项过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。

第四十条公司控股子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披露事务过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。

第六章附则

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第四十一条本制度未尽事宜，或与有关法律法规、监管规定和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、监管规定和《公司章程》规定执行。第四十二条公司控股子公司应根据本制度，制定其内部适用的对外担保制度，配合公司做好对外担保事务管理相关工作，控股子公司对外担保管理制度应向公司报备。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释，有关法律法规、监管规定和《公司章程》发生变更的，暂以相关规定执行，并及时根据其修订、调整。

第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案八

关于修订《申万宏源集团股份有限公司

募集资金管理制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》等监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，完善超募资金的使用、募集资金用途变更等内容，并对有关表述进行规范。具体修订内容详见所附附件。

本次修订事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有关材料呈上，请予以审议。

附件：1.《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订说明

2.《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表

3.《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》（修订稿）

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订说明

附件1：

《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订说明

为贯彻落实新《公司法》，结合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管法规，依据两地上市治理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》（经2022年12月29日公司2022年度第二次临时股东大会审议修订）进行修订。现将有关情况说明如下：

一是根据《公司法》（2023年修订）等法律法规，公司不再设监事会，删除监事会有关职权规定，并将“股东大会”变更为“股东会”。

二是根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，不再对独立董事对于募集资金管理相关事项发表意见作出强制规定。

三是原《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上升为《上市公司募集资金监管规则》，结合深交所相关业务规则对于募集资金管理的最新规定，在超募资金不再用于永久补流、募集资金用途变更的范畴等主要修改方面，相应对齐最新规定。

特此说明。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

附件2：

《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订条款对照表

现行制度

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订稿

附件3：

申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度

（修订稿）

第一章总则

第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规范的原则，严格按照股东会批准的用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会

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决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

第五条募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的，适用本制度。

第二章募集资金的存储

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者

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独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止前之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。

第八条募集资金到位后，如涉及公司注册资本变更的，公司财务部门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三章募集资金的使用

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第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十一条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

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（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

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第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

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正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）监管机构要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）暂时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第二十二条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善

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安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金用途变更

第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

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公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）公司股票上市地监管机构认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十六条公司应当经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第三十一条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条公司计划财务部门负责募集资金专门账户的管理及资金调拨使用管理计划、相关账务处理，并对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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并披露。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结果的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《募集资金管理制度》修订稿

第六章募集资金使用的责任追究

第三十五条公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。

第三十六条董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第七章附则

第三十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公司章程的规定为准。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案九

关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会

对董事会授权方案》的议案

各位股东：

现行有效的《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》于2023年

月

日经公司2022年度股东大会审议修订通过。现根据公司实际运作情况，拟对《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》进行修订（修订对照情况请详见附件1）。

本授权方案已经公司第六届董事会第八次会议审议同意，现将有关材料呈上，请予以审议。

附件：

1.《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》修订条款对照表

2.《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（修订稿）

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会对董事会授权方案》修订条款对照表

附件1：

《申万宏源集团股份有限公司股东大会

对董事会授权方案》修订条款对照表

授权方案

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会对董事会授权方案》修订稿

附件2：

申万宏源集团股份有限公司

股东大会对董事会授权方案

（修订稿）

为提高申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营管理效率，依据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地监管规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，除《公司章程》规定的董事会职权外，董事会依照本授权方案行使职权。

第一部分投资业务授权

公司董事会有权在满足以下条件的情形下，决定公司及子公司（不含申万宏源证券有限公司）的日常投资业务及其退出：

（一）本年度单一项目累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%；

（二）本年度累计投资总余额不超过公司最近一期经审计净资产值的50%。

公司新设、并购各级子公司、为各级子公司增资等一般性长期股权投资及申万宏源证券有限公司需公司作为其股东决定的投资业务，依照本授权方案第二部分“管理事项授权”执行。

公司与各级子公司之间发生的交易（含对子公司增资、借款等），

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会对董事会授权方案》修订稿

不计入上述投资余额，不受单一项目投资总额的限制。

第二部分管理事项授权

一、机构设置决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司等法人机构。其中，一级法人机构设置不得转授权。

二、一般性长期股权投资决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本，单笔投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%；年度投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净资产值30%。

三、对外担保公司以自有资产对外担保的（不包括公司因自身融资需要设定的担保），董事会有权决定同时符合下述条件的对外担保：

（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%;

（二）公司及子公司对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%;

（三）担保对象仅为公司合并报表范围的各级子公司，且资产负债率不得超过70%;

（四）公司及子公司连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%;

（五）公司及子公司连续十二个月内担保金额，不超过公司最近一期经审计净资产的50％。

四、融资及资金管理

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会对董事会授权方案》修订稿

除《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规明确规定，应由股东大会决定的事项外，决定公司因自身经营所需进行的融资及为该融资所进行的资产担保。决定公司合并报表范围的资金借贷及其他合法合规形式的资金统筹管理，但法律法规明确规定需提交股东大会审议的除外。

五、对外捐赠

决定本年度公司及子公司（不含申万宏源证券有限公司）总额不超过1000万元的对外捐赠。

决定申万宏源证券有限公司总额不超过2000万元加上其上一年度经审计的归母净利润（合并报表口径）的百分之一，且不超过6000万元的对外捐赠。

对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，可由董事会审批，但需董事会三分之二以上成员表决通过。

六、固定资产、无形资产、投资性房地产等购置与处置

决定同时符合下述条件的固定资产、无形资产、投资性房地产及其他资产购置与处置：

（一）年度累计购置、处置固定资产、无形资产、投资性房地产不超过公司最近一期经审计净资产的30%;

（二）单次购置、处置上述资产不超过公司最近一期经审计净资产的5%；

（三）连续四个月内已处置固定资产所得到价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得继续处置或同意处置公司的固定资产；

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会《股东大会对董事会授权方案》修订稿

（四）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

七、资产核销债权、股权资产核销单笔不超过20亿元。

八、子公司事项除法律法规及《公司章程》另有规定的，授权董事会决定子公司（含申万宏源证券有限公司）需公司作为其股东进行决定的事项。

第三部分本授权方案的特别说明

（一）本授权方案如与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（本方案统称为“法律法规”）相关规定存在冲突的，或因《公司章程》修订、变更等导致本授权方案与其不符的，依照法律法规及《公司章程》执行。

（二）本授权方案所称“超过”不含本数，本年度是指自然年，净资产是指公司最近一期经审计合并报表净资产值。

（三）一般性长期股权投资主要是指公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本的行为。

（四）债权、股权资产的核销按照财政部《金融企业呆账核销管理办法》认定为“呆账”条件的债权和股权资产的核销；除符合该办法规定的债权和股权资产之外的其他资产的核销，如固定资产、无形资产等的核销等，认定为其他资产的核销。对于债权转为股权、债权转让等且存在减值情形的，视同为债权资产核销并按授权额度纳入管理。

（五）子公司是指依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司通过持股实

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现控制目标且合并报表的经营实体。

（六）本授权方案规定不明确的，依照法律法规及《公司章程》解释；仍无法解释的，由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明确规定相关权力为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的，董事会可将本授权方案的部分权限转授权经营管理层。

（七）公司原则上每年对本授权方案的执行情况进行检查汇报，监事会可对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评价。

（八）本授权方案的制定、变更等为股东大会普通决议，经董事会三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议。本授权方案自股东大会审议通过后执行，有效期一般为一年；授权期满后，股东大会未重新授权的，本授权方案继续有效，至股东大会作出新的授权方案为止。本授权方案生效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，以本授权方案为准。

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案十

关于公司2025年中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的2024年度财务报表，截止2024年

月

日，集团母公司经审计的未分配利润余额为人民币2,405,652,087.09元，加上2025年上半年未经审计净利润人民币1,668,283,480.86元，扣除实施2024年现金分红人民币1,151,837,449.76元，集团母公司2025年

月末未经审计可供分配利润余额为人民币2,922,098,118.19元。2025年上半年，公司实现合并未经审计归属于母公司股东的净利润人民币4,284,169,415.95元。

一、建议2025年中期进行利润分配的理由为更好回馈投资者对公司的支持，维护广大投资者的利益，提振投资者长期投资的信心，根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合公司实际情况，公司2025年中期拟实施现金分红。

二、2025年中期利润分配的具体方案1.以公司截止2025年

月

日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共计分配现金股利人民币876,398,059.60元，现金股利总金额占公司2025年上半年实现的归属于母公司股东净利润的20.46%。

2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日

申万宏源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案十

前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司制定2025年度利润分配方案时，将考虑本次已派发的中期利润分配金额。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

此方案已经公司第六届董事会第九次会议审议同意。现呈上，请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二五年十月三十一日