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申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度

（经2025年11月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议修订）

第一章总则

第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》，香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《并购及股份购回守则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。

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第二条本制度中所称“信息”系指：所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和公司上市地证券交易所要求披露的其他信息。

第三条本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人依据相关法律、法规以及证券监管机构和公司上市地证券交易所的要求，在规定的时间、在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。

第四条公司控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。

公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将参照本制度，履行信息披露义务。

第五条本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人：

（一）公司及其董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司董事会秘书、公司秘书和信息披露管理部门；

（四）公司各部门、各分支机构负责人；

（五）公司控股或参股子公司及其董事、高级管理人员；

（六）公司实际控制人、控股股东和其他持股5%以上的股东及其他股东；

（七）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

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（八）相关中介机构及其相关人员；

（九）法律、法规、规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司、机构、部门和人员。第六条公司根据上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息，不得提前向任何单位个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第二章信息披露的基本原则

第七条公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地相关规则以及其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规规定和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但公司股票上市地证券监管机构或证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资

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者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十一条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十二条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司一旦知悉内幕消息，应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。

第十三条当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时将该信息予以披露。

第十四条公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已

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经泄露时，公司应及时向深圳证券交易所和联交所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关要求及时向其通知停牌所持理由的情况变化。第十五条如发现公司股票上市地证券监管机构或证券交易所指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。

如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向深圳证券交易所和联交所申请停牌，直至查清问题并公告。

第十六条公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十七条公司应建立起与控股股东、实际控制人和其他持股5%以上股东的有效联系，敦促其在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。

第十八条公司股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方等相关信息披露义务人，应当按照有关规

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定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，及时披露并全面履行其所作出的公开承诺。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当协助公司了解相关情况。

第十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司经营管理的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十一条公司董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第二十二条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第三章信息披露事务管理

第二十三条信息披露管理制度由公司董事会负责建立并保证

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实施，董事长为实施本制度的第一责任人，董事会秘书及公司秘书负责组织和协调信息披露的具体事宜。第二十四条董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，对董事会秘书负责；董事会办公室负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。第二十五条董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；

（二）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（三）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所和联交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（六）负责公司信息披露有关的保密工作，采取保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并报告证券监管部门；

（七）公司股票上市地有关法律法规要求履行的其他职责。

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第二十六条公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书、公司秘书在信息披露方面的相关工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关材料和信息。

公司应当聘任证券事务代表，与公司秘书共同协助董事会秘书工作和履行有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息在规定期限披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十八条公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十九条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十条公司董事会秘书应当督促公司和各子公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时

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报告的披露工作。公司各部门、各分支机构、各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。第三十一条公司控股子公司应当协助公司做好信息披露相关事务。控股子公司董事会应制定信息报告制度和操作规程，明确信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，确保向公司提交的拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

控股子公司信息报告相关制度，应报公司董事会办公室及规章制度管理部门备案审查。

第三十二条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）监管机构规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四章信息披露的内容

第三十五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第一节招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书

第三十六条公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。

公司的董事、高级管理人员应当按照有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

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第二节定期报告第三十七条公司应当按照深交所及联交所有关规定披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告（如适用）。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第三十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

若公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有不同要求的，遵守其要求。

第三十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或

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者弃权票。公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第四十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动的，应当及时进行业绩预告。

第四十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十三条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，严格遵守法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定。

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第三节临时报告第四十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的其他相关规定发布的除招股说明书、募集说明书、上市公告书和定期报告以外的公告。

(一)A股临时报告第四十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份

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或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

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大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司控股子公司发生本条规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第四十六条变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十七条根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及控股子公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

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（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据《联交所上市规则》，公司及控股子公司发生的交易达到《联交所上市规则》第14章规定的标准时，须遵守相关信息披露义务。

第四十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

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第五十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十二条公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

（二）H股临时报告

第五十二A条H股的临时报告包括但不限于下列文件：

（一）股东会的通知、公告和通函及关于股东会表决结果的公告；

（二）董事会公告，如董事会预期在该次董事会上决定选派、建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损；

（三）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）；

（四）联交所上市规则第14章节规定的须予披露的交易的公告和通函；

（五）联交所上市规则第14A章节所规定的关连交易公告和通函；

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（六）有关其他重大事项的公告或通函，对于其他根据本条（二）款规定应当披露的信息，公司应当立即按照上市规则的要求做出披露。上述重大事项包括但不限于：

（1）公司和/或其子公司给予某实体的有关贷款总额按照《联交所上市规则》所界定的资产比率计算超逾8%，或者如给予该实体的有关贷款有所增加，而增加的数额按《联交所上市规则》所界定的资产比率计算为3%或以上；

（2）公司和/或其子公司提供予联属公司（按《联交所上市规则》的定义）的财务资助，以及公司和/或其子公司为其联属公司融资所做出的担保，两者所界定的资产比率合共超逾8%；

（3）公司的控股股东（按《联交所上市规则》的定义）把其持有的公司的股份的权益加以质押，以作为公司和/或其子公司债项的保证，或作为公司和/或其子公司取得担保或其他责任上支持的保证；

（4）公司（或其任何子公司）所订立的贷款协议包括一项条件，对任何公司的控股股东（按《联交所上市规则》之定义）施加特定履行的责任（如要求在公司股本中所占的持股量须维持在某特定最低水平），而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大；

（5）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，违约可能会使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，或者发生大额数额赔偿责任；

（6）公司发生影响盈利预测的重大事宜；

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（7）公司的董事、总经理发生任何变动、或者任何董事、总经理无法履行职责；

（8）公司发生下列结业及清盘事项：

（a）就公司的全部或部分业务、或就公司、其控股公司或重大子公司（即按照《联交所上市规则》第14.07条计算的百分比测试达到或超过5%以上的子公司）的财产，委任一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院作出，或根据债权证条款作出，或因他人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等行动；

（b）对公司、其控股公司或重大子公司（即按照《联交所上市规则》第14.07条计算的百分比测试达到或超过5%以上的子公司）提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立的国家采取的同等行动；

（c）公司、其控股公司或重大子公司（即按照《联交所上市规则》第14.07条计算的百分比测试达到或超过5%以上的子公司）通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动；

（d）承接人就公司的部分资产行使管有权，或承接人出售公司的部分资产，而该部分资产的总值或者该等资产的应占盈利或收益总额，按《联交所上市规则》所界定的任何百分比率计算超过5%；或

（e）具司法管辖权的法院或审裁处（无论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告

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或者命令可能对公司享有其部分资产造成不利影响，且该部分资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《联交所上市规则》所界定的任何百分比率计算超过5%。

（9）公司发行新股、回购股票或进行其他影响公司股权结构的交易；

（10）公司由公众人士持有的上市证券数量低于《联交所上市规则》规定的最低百分比；

（11）修改公司章程；

（12）公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换证券的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权证的行使条款有所更改；

（13）公司的审计师或会计年度结算日的任何变更；

（14）公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外分行的任何变动）、注册地址、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人（如适用）、在香港的注册办事处或注册营业地点、或合规顾问发生变更；

（15）其他符合本制度第二条规定的信息以及依照《公司条例》、《证券及期货条例》、《联交所上市规则》、《并购和购回股份守则》及《公司章程》的有关要求，应当予以披露的信息。对于上述事项的判断标准应遵守并执行《公司条例》、《证券及期货条例》、《并购和购回股份守则》的有关具体规定。

第五十二B条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可

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能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当立即披露该等进展或变化的情况、可能产生的影响。第五十二C条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告的义务，披露权益变动的情况。

第五章信息披露流程管理

第五十三条公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部传递、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书和董事长。第五十四条发生本制度所述的重大事项时，公司各部门、各分支机构、各子公司有责任和义务在第一时间将具体情况以书面形式报送董事长、副董事长和总经理，抄送董事会办公室，同时协助完成审批程序和信息披露工作。董事会办公室须在上述重大事项发生二个工作日内组织公告事宜，并督促、协助有关责任部门将相关文件报监管部门备案。第五十五条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、各分支机构、各子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成，如果董事会办公室认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。第五十六条所有需要披露的信息，按如下流程制作：

（一）由相关部门进行初期制作，提供信息的部门负责人应认真

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核对相关信息资料的真实性、准确性和完整性，完成内部审批流程后提交董事会办公室；

（二）信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规规定的格式、类别进行加工整理和形式审核；可根据需要由计划财务部门等就相关数据和信息进行核查；

（三）信息经审查无误，董事会办公室履行内部审批流程后，按照相关法律、法规的规定，在指定时间、指定媒体上发布。

第五十七条公司董事会秘书、公司秘书负责组织定期报告的编制和审议工作。董事会办公室为定期报告编制的组织协调部门，公司财务部门负责组织完成定期报告中的财务报告部分编制及审核工作。

第五十八条公司各部门、各子公司在接到董事会办公室关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据时，应在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提供完成审批流程后的相关资料（包括但不限于业务资料和财务资料）。参与编制任务的部门，应积极配合，并按期完成编制工作。

第五十九条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司财务部门、相关业务部门和控股、参股子公司提供定期报告编制材料，董事会办公室根据资料汇总完成定期报告初稿；

（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员对定期报告初稿进行审核，并提交董事会审议；

（三）董事会秘书、公司秘书负责将定期报告草案送达董事、董事会审计委员会审阅；

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（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会审计委员会负责审核定期报告中的财务信息；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第六十条公司尚未公开的重大事件的内部传递、审核报告程序：

（一）公司各部门、各分支机构负责人在知晓本制度认定的重大信息或其他应披露的信息后，应及时履行信息报告义务，逐级向公司分管领导和总经理报告，需提交董事会秘书的，由总经理批转公司董事会秘书处理。

公司控股子公司、参股子公司主要负责人等知悉重大事项发生时，应当按照各自内部审批流程履行相关程序并及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告。

公司董事、高级管理人员、控股股东和其他持股5%以上的股东等相关信息披露义务人，在知悉重大事件发生或其他应披露的信息时，应当依规及时向公司董事会秘书或董事会办公室通报信息。

（二）公司董事会秘书在获得报告或通报的信息并进行合规性审查后，应及时呈报董事长，董事长在接到报告后，应当及时向董事会报告。

（三）信息报备应遵循持续披露原则，对涉及本制度规定的重大事项，应及时向公司董事会办公室报备进展情况。

第六十一条公司尚未公开的其他信息的内部传递、审核、报告程序：

（一）公司经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期

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向董事会报告公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所报告内容的真实、及时和完整。

（二）公司各部门负责人、分支机构负责人及控股、参股子公司主要负责人应当以书面或其他形式定期或不定期向经营管理层报告公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所报告内容的真实、及时和完整。

（三）经营管理层、各分支机构及各控股、参股子公司相关报告应同时报备董事会秘书。

（四）公司董事会秘书根据本制度的规定认定该等信息或报告是否应予以披露。

第六十二条对外披露信息应严格履行下列披露程序：

（一）董事会办公室拟订有关信息披露方案并编制信息披露文稿；

（二）信息披露文稿经公司董事会秘书审核后，报董事长签发；

（三）董事会办公室将公告文稿和相关备查文件上报深圳证券交易所及/或联交所登记，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的媒体发布。

第六十三条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。

第六十四条为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公司各部门应当定期（每个季度末）与董事会办公室沟通反馈日常经营情况。

第六十五条公司定期报告、临时报告、《公司章程》、招股说明

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书、配股说明书、招股意向书等根据监管规定登载于公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定信息披露媒体。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所所登记的内容完全一致。

董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第六十六条公司及其他相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司及相关信息披露义务人确有需要，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时间开始前披露相关公告。

第六十七条根据《香港联交所上市规则》规定，若信息披露文件的电子版本是在下午7时后登载在交易所网站，公司必须在登载后下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上登载有关文件；若信息披露文件的电子版是在任何其他时间登载在交易所网站，公司必须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。

第六十八条董事会办公室适时或定期组织对公司董事、高级管理人员、各级信息披露责任人以及其他负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训。

第六十九条董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的

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档案管理，设置专人负责上述文件的分类专卷存档、保管及借阅登记工作，并对董事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关档案的保管期限依据《公司章程》的规定办理。上述文件的借阅或调用应履行相应的报批手续，经董事会秘书同意后方可执行。

第六章特别事项规定

第七十条公司与《深圳证券交易所股票上市规则》规则下的关联人进行的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》“第六章第一节重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务。

（五）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情

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形。第七十一条根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

根据《联交所上市规则》，如公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者商业秘密，或者如作出披露将构成对香港成文法规或法庭命令的违反，或者公司股票上市地证券监管部门认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合相关法律法规和证券监管部门规定的其他条件的，公司可以暂缓披露。

公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信息的，可以按

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照《证券及期货条例》，不在联交所进行披露：

（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息；

（二）公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相关信息确实得到保密的情况下：

1.关乎未完成的计划或谈判信息的；

2.商业秘密；

3.在向联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后，

经批准予以豁免披露的其他情况，包括：

(a)被香港以外地方的法律法规所禁止披露的信息；

(b)被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息；

(c)一旦披露会违反香港以外地方的执法机关所施加限制的信息：

(d)一旦披露会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的当地政府所施加限制的信息。

（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况在出现下列情形时不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：

1.该重大事项难以保密；或

2.该重大事项已经泄露。

第七十二条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

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第七十三条对已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则上只需标明出处；如须再次进行引用和发布，可免于公司内部的有关审核程序。第七十四条公司信息披露之外的纯业务类的对外宣传、媒体工作以及配合监管部门开展的推介活动等由公司总经理办公室负责。

公司员工在未经授权的情况下一律不得接受媒体采访。就接受媒体的采访，被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至公司，并经总经理办公室同意，方可接受采访。接受采访后，被采访人应要求记者提供其拟发表的稿件，经董事会秘书或公司负责宣传工作的主管人员审核同意后方可发表。正式发表的稿件原件或复印件需提交董事会办公室备案。

第七十五条公司通过接受投资者调研、业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体等任何单位和个人进行沟通时，不得提供内幕信息，保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第七十六条公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

公司信息披露应面向所有股东及潜在投资者,使专业机构和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。

第七十七条公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。

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股东有权就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。

第七十八条在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等信息之前，各控股子公司应严禁对外公布其当期的任何财务数据。

第七十九条公司全资和控股子公司应配合公司进行信息披露事务管理，应将信息披露事务管理纳入对其董事会秘书、财务总监的年度考核内容，并在考核实施前听取公司信息披露主要责任人的意见和建议。

第八十条公司全资和控股子公司如需单独接受投资者调研等，在履行完其内部报批程序后应当经过公司董事会秘书批准，公司董事会办公室可视情况派人参与沟通，沟通结果应当报告公司董事会秘书。

公司所属证券子公司的研究人员在就经济、行业、上市公司等专业性问题，接受采访、发表看法时，应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。

此外，证券子公司的研究人员还应分别遵循如下规定：

（一）研究人员不得对公司和证券子公司的业务或情况、股价发表任何言论。

（二）证券子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司和证券子公司的研究报告，如发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：

1.证券子公司与公司的关系；

2.所有观点均以公司、证券子公司公开披露的信息为依据。

第八十一条证券子公司财务部门可根据证券监管部门颁布的

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相关监管规定编报不对外公开披露的统计报表和未审及已审统计年报，并向监管部门报送。第八十二条公司和各子公司的人力资源部门可根据各级劳动与社会保障部门、组织（人事）部门、统计部门等政府和监管单位的要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保险、人力资源状况的统计报表。

第七章信息披露的责任承担

第八十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十四条公司各部门、分支机构及各子公司应按照本单位工作职责，切实履行信息报备义务，不得相互推诿、扯皮。公司董事会秘书有权检查各部门、各子公司信息披露的报备情况。

第八十五条公司各部门、各分支机构及各子公司和人员发生规定应报告而未报告造成信息披露不及时而出现差错或者疏漏，给公司造成损失的，公司按照相关规定追究责任人的违规责任。

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第八十六条公司各部门、分支机构及各子公司和人员失职，导致公司信息披露违规或发生重大差错，给公司造成严重影响和重大损失的，应对相关部门或公司进行处罚并对相关部门或公司责任人给予批评、警告、降职，直到解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责任。

第八十七条公司各部门、各分支机构及各子公司在工作中应与业务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。

第八章附则

第八十八条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜按公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的有关规定办理。如监管部门对于信息披露有新的规定出台，从其规定。

第八十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司原《信息披露管理制度》自动失效。