| 证券代码：000400 | 证券简称：许继电气 | 公告编号：2025-50 |
许继电气股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开九届三十二次董事会，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。同日，公司九届二十一次监事会审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过《关于减少注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》前，公司第九届监事会及各位监事仍需严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行相应职责。公司股东大会审议通过后，公司第九届监事会监事自然离职。
因公司完成387,060股限制性股票的回购注销，公司股份总数减少至1,018,622,249股，注册资本减少至1,018,622,249元。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》进行修订。本次修订后，公司相关治理制度统一将“股东大会”的表述调整为“股东会”，删除“监事”相关条款及表述，监事会的相关职权由审计委员会承接。《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。
《公司章程》修订对照表见附件1、《股东大会议事规则》修订对照表见附件2、《董事会议事规则》修订对照表见附件3、《累积投票制实施细则》修订对照表见附
件4。
本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》事项尚需股东大会审议通过。特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2025年12月2日
附件1：
《许继电气股份有限公司章程》
修订对照表许继电气《公司章程》有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订因删除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为维护许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第三条公司于1997年3月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1997年4月18日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于1997年3月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1997年4月18日在深圳证券交易所上市。 |
| 3 | 第六条公司注册资本为人民币1,019,009,309元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,018,622,249元。 |
| 4 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的有关规定，可以向有过错的法定代表人追 |
| | 偿。 |
| 6 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 7 | 第十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十一条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 8 | | 第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。 |
| 9 | | 第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
| 10 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 11 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师、总工程师。 | 第十五条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师、总工程师、总法律顾问。 |
| 12 | 第十四条依法登记，公司的经营范围：…… | 第十七条依法登记，公司的经营范围：……以市场监督管理机关核定的经营范围为准。 |
| 13 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 14 | 第十七条公司发行的股票，以人民币 | 第二十条公司发行的面额股，以人民 |
| 标明面值。 | 币标明面值。 |
| 15 | 第十九条公司发起人为许昌继电器厂，1993年2月2日以实物资产出资认购股份数为6,660万股。 | 第二十二条公司发起人为许昌继电器厂，1993年2月2日以实物资产出资认购股份数为6,660万股。公司设立时发行的股份总数为8,800万股，面额股的每股金额为1元。 |
| 16 | 第二十条公司股份总数为1,019,009,309股，公司的股本结构为：普通股1,019,009,309股。 | 第二十三条公司已发行的股份数为1,018,622,249股，公司的股本结构为：普通股1,018,622,249股。 |
| 17 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司及其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 18 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 19 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 20 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第三十条公司的股份应当依法转让。 |
| 21 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十一条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 22 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 23 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。…… | 第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。…… |
| 24 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 25 | 第三十三条公司股东享有下列权利： | 第三十六条公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 26 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 27 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 28 | | 第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 29 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， |
| | 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 30 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 31 | 第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 32 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 | 第二节控股股东和实际控制人第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露 |
| 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 33 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的发展战略和规划；（二）决定公司的投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程及其附件；（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 34 | 第四十二条公司下列对外担保行为，必须在董事会审议通过后，经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后，公司及其控股子公司提供的任何对外担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）公司及其控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）公司及其控股子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提 | 第四十九条公司下列对外担保行为，必须在董事会审议通过后，经股东会审议通过。（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何对外担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 供的担保。上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照《公司法》、公司内部制度追究责任。 |
| 35 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二（即6人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 36 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为：河南省许昌市许继大道1298号或股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 37 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 38 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第四十九条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 40 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 41 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 42 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 由本公司承担。 | |
| 43 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 44 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 45 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 |
| 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… |
| 46 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 47 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 48 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 49 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。…… | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。…… |
| 50 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 51 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 52 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。 |
| 53 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 54 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）重大资产重组；（七）股权激励计划；（八）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 55 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。发生关联交易行为时，公司董事会应按照相关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。 |
| 56 | 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 57 | 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人 |
| 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 58 | 第八十三条非职工代表出任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名以上非职工代表董事、监事时，应该实行累积投票制。为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。选举独立董事可以实行差额选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制相关事宜，由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出。依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东，可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独持有或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提出非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，候选人经股东会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。董事会中的职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他方式民主产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。非独立董事与独立董事应当分开选举表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东投票统计后，按每名董事候选人所得票数从多到少次序排序确定当选董事。当选董事不得超过应选董事人数，每一名当选董事所得的票数需为出席股东会的股东所持表决权（以未累积的表决权数为准）的过半数。应选董事未选足的，由公司下次股东会选举补足。累积投票制相关事宜，由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。 |
| 59 | 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上 |
| 东大会上进行表决。 | 进行表决。 |
| 60 | 第八十八条……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第九十二条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 61 | 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 62 | 第九十六条公司设立党委。党委设书记一名，可设党委副书记一至二名，其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 | 第一百条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党许继电气股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。第一百零一条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。第一百零二条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记1名或者2名。第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 |
| 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百零四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。特殊情况下，党委书记可以由党员经理担任，也可以单独配备。 |
| 63 | 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 |
| 第一节董事第九十八条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一节董事的一般规定第一百零六条……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 64 | 第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合任职条件 | 第一百零七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过六年。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 或独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | |
| 65 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 66 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 67 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。…… |
| 68 | 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发 |
| | 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 69 | | 第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 70 | 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 71 | 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | |
| 72 | 第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条董事会由九名董事组成，设董事长1人。 | 第一百一十六条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中非独立董事5人，独立董事3人，职工董事1人。董事会成员包含内部董事和外部董事，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 73 | 第一百零九条董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 | |
| 74 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十七条董事会行使下列职权：（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；（三）执行股东会的决议；（四）制订公司发展战略和规划；（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责研究公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出建议；薪酬与考核委员会负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 | 决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程及其附件的修改方案；（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总 |
| 方案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 体监控和评价；（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 75 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的10%的投资项目。经董事会审议同意并做出决议，可以：（一）提供非本章程第四十二条股东大会权限范围的对外担保，但该等对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意；（二）决定在一年内购买、出售不超过30%的最近一期经审计公司总资产的事项；（三）以不超过公司最近一期经审计净资产值的10%进行项目投资或对外投资。 | 第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东会审议标准的并报股东会批准。 |
| 76 | 第一百一十五条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会或经理层成员参加的战略研讨或者评估会；（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（四）确定董事会会议议题，对拟提交 |
| 事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。 | 董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出总经理、董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或者解聘；提出董事会秘书薪酬与考核建议，提请董事会决定其薪酬事项；（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的 |
| | 紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。 |
| 77 | 第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 78 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或通讯方式通知全体董事。 |
| 79 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 80 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式通知；通知时限为会议召开前两日。若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。 | 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式；在会议召开五日前送达全体董事、总经理。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。 |
| 81 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 82 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 83 | | 第一百二十八条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 |
| 84 | | 第三节独立董事第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 85 | | 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 |
| | 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 86 | | 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他条件。 |
| 87 | | 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 88 | | 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 89 | | 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 90 | | 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 |
| | 过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 91 | | 第四节董事会专门委员会第一百三十九条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 92 | | 第一百四十条审计委员会由5名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计委员会委员。 |
| 93 | | 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 94 | | 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。 |
| 95 | | 第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会全部由董事组成，其中：战略委员会由5名董事组成，外部董事应当占多数，董事长担任主任委员（召集人），其他委员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。 |
| 96 | | 第一百四十四条公司战略委员会的主要职责：（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；（六）对公司年度ESG报告进行审议；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； |
| | （八）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；（九）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事宜。 |
| 97 | | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 98 | | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 99 | 第七章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师为公 | 第七章高级管理人员第一百四十七条公司设总经理1名，总会计师1名，总法律顾问1名，董事会秘书1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总会计师为财务负责人。 |
| 司高级管理人员。 | |
| 100 | 第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、公司离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 101 | 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。如总经理因故不能履行其职权，董事会应授权一名高级管理人员代行总经理职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（六）拟订公司的担保方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十）拟订公司内部管理机构设置方案；（十一）拟订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的具体规章；（十三）拟定公司的改革、重组方案；（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员；（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十六）拟订公司职工收入分配方案， |
| | 按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 102 | 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 103 | 第一百三十五条总经理在提名或提议解聘公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。 | 第一百五十五条副经理、总会计师、总法律顾问由董事会依据总经理的提名聘任或解聘。副总经理、总会计师、总法律顾问对总经理负责，其职权执行总经理工作细则的规定。 |
| 104 | 第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务或在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 105 | 第一百五十八条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 106 | | 第一百五十九条公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 107 | 第一百三十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 108 | 第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| 109 | 第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | |
| 110 | 第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 111 | 第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 112 | 第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 113 | 第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 114 | 第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 115 | 第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 | |
| 事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 116 | 第一百四十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 117 | 第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应当在会议召开两日前送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 118 | 第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 119 | 第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 |
| 发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。 | |
| 120 | 第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | |
| 121 | | 第八章职工民主管理与劳动人事制度第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。 |
| 122 | | 第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 123 | | 第一百六十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 |
| 124 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 125 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 126 | 第一百五十五条……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 127 | 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，需在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 128 | 第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等相关权利，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。1、在满足公司正常生产经营和发展目标资金需求条件下，公司坚持以现金分红为主的原则进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。 | 第一百六十七条公司利润分配的具体内容及条件：（一）利润分配原则公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。（三）现金分红的条件 |
| 2、公司根据经营业绩、累计可分配利润及资金状况，为保持股本扩张与业绩增长相适应，在保证股本规模和股本结构合理的条件下，可以采取股票股利的利润分配方式。3、结合公司经营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案时，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；5、存在股东违规占用公司资金情形的，公司应该扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。第一百五十九条公司制定或修改利润分配政策时，董事会应当以股东利益为出发点，兼顾公司长远发展目标和经营规划，充分听取监事会和中小股东的意见，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。第一百六十条公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在制定具体利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例以及调整的条件和决策程序要求等事宜。董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2.审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，每年以现金形式分配的利润不少于当年净利润的30%。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。（四）股票分红的条件1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。2.审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。3.董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长 |
| | 保持同步。（五）利润分配的决策、调整与监督机制1.公司董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划，并按照公司章程规定的程序，提出分红建议和制订利润分配方案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整条件及其决策程序要求等事宜。2.利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及监管要求，有必要对公司章程规定的利润政策作出调整或者变更的，利润分配政策和股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 129 | | 第一百六十八条公司现金股利政策目 |
| | 标为每年以现金形式分配的利润不少于当年净利润的30%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 130 | | 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 131 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 132 | 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 133 | | 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 134 | | 第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 135 | | 第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 136 | | 第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 |
| | 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 137 | | 第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 138 | 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 139 | 第一百七十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式通知；通知时限为会议召开前两日。若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。 | 第一百八十五条公司召开董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式。 |
| 140 | | 第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 141 | 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 142 | 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 | 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 143 | 第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 | 第一百九十五条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 |
| 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 144 | | 第一百九十六条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 145 | | 第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 146 | | 第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 147 | 第一百八十三条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信 |
| | 息公示系统予以公示。 |
| 148 | 第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 149 | 第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 150 | 第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。…… | 第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。…… |
| 151 | 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 152 | 第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 153 | 第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零八条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 154 | 第一百九十七条释义 | 第二百一十四条释义 |
| ……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | ……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。（五）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在本企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。 |
| 155 | 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 156 | 第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、累积投票制实施细则。 |
附件2：
《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》的条款进行修订。《许继电气股份有限公司股东大会议事规则》修改为《许继电气股份有限公司股东会议事规则》。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订因删除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第一条为规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）运作，建立完善的法人治理结构，保证股东大会决策的科学性和民主性，充分保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本议事规则。 | 第一条为规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）运作，建立完善的法人治理结构，充分保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 |
| 2 | 第三条股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的组成人员为合法持有公司股票的股东。股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第二条股东会是公司的权力机构，股东会由全体股东组成。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权 |
| 3 | 第六条股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： | 第四条股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所规定人数的三分之二(即6人)时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 4 | 第四条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会、监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第六条股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的发展战略和规划；（二）决定公司的投资计划；（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程及其附件；（十二）对公司聘用、解聘承办公司审 |
| （十一）审议批准第五条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 | 计业务的会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第九条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的应由股东会决定的其他事项。 |
| 5 | | 第七条除本规则第九条、第十条、第十二条的规定外，公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 |
| | 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）对外担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 6 | | 第八条除本规则第九条、第十条、第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易事项金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交股东会审议。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算确定审批权限：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一 |
| | 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。前述交易事项已按照规定履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第七条第三款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 7 | 第五条下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后，公司及其控股子公司提供的任何对外担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司及其控股子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。“公司及控股子公司的对外 | 第九条下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何对外担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | |
| 8 | | 第十条公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 9 | | 第十一条公司自主变更会计政策、会计估计的，变更的影响金额达到以下标准之一的，须经股东会审议批准：（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。 |
| 10 | | 第十二条公司单笔捐赠超过3000万元（含本数）或一年内累计超过3000万元的事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 11 | 第三章股东大会的召集 | 第三章股东会的召集 |
| 第一节一般规定 | |
| 12 | 第七条股东大会由公司董事会召集；董事会不能履行或不履行股东大会召集职责的，监事会应当按规定及时召集和主持；监事会不按规定召集和主持的，连续九十日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以按规定自行召集和主持。 | |
| 13 | 第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 14 | 第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 15 | 第十一条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十五条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 16 | 第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 17 | 第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 18 | 第十四条监事会或股东自行召集的 | 第十八条审计委员会或股东自行召集 |
| 股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。 | 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 19 | 第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违法法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 20 | 第十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； | 第二十二条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 |
| 21 | 第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 22 | 第二十条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 23 | 第二十四条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十七条本公司召开股东会的地点为：河南省许昌市许继大道1298号或股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 24 | 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 25 | 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… |
| 26 | 第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 27 | 第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 28 | 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 29 | 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 30 | 第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 31 | 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 32 | 第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 33 | 第四十条下列事项由股东大会以普 | 第四十二条下列事项由股东会以普通 |
| 通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 34 | 第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）重大资产重组；（七）股权激励计划；（八）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会 | 第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产和变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 35 | 第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 36 | 第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 | 第四十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和公司董事会制定的有关关联 |
| 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 交易的具体制度执行。 |
| 37 | 第四十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 38 | 第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | |
| 39 | 第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名以上（含二名）非职工代表董事、监事时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 40 | 第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 41 | 第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 42 | 第五十二条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 43 | 第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | |
| 44 | 第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | |
| 45 | 第五十九条公司股东大会决议内容 | 第五十六条公司股东会决议内容违反 |
| 违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 46 | 第六十条本规则第四条职权范围外的事项，股东大会可授权公司董事会行使。 | 第五十七条本规则规定必须经股东会审议的事项外，股东会可授权公司董事会行使。 |
| 47 | 第六十二条经董事审议同意并做出决议，董事会可以：（一）提供非本规则第五条股东大会权限范围的对外担保，但该等对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意；（二）在一年内决定购买、出售不超过30%的最近一期经审计公司总资产的事项； | 第五十九条经公司年度股东会审议批准，公司董事会可以制定并实施中期利润分配方案，该授权在下一年度股东会召开日失效。 |
| 48 | 第六十条《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，股东会授权董事会审议批准。 |
| （三）以不超过公司最近一期经审计净资产值的10%进行项目投资或对外投资。董事会行使该等权力时，应建立严格的审查、决策程序，遵循合法合规、审慎安全、民主决策的原则，必要时应当组织有关专家、专业人员、机构进行充分论证，提出可行性报告或意见。 | |
| 49 | 第六十三条董事会在对授权事项决策时，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东特别是中小股东和监事会、相关监管部门的监督。 | 第六十一条董事会在对授权事项决策时，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东特别是中小股东、相关监管部门的监督。 |
| 50 | 第六十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第六十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 51 | 第六十六条本规则为公司章程的附件，在出现不同理解时，应以公司章程为准。 | 第六十四条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 52 | 第六十七条本规则未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》执行。 | 第六十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定执行。本规则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 |
| 53 | 第六十八条本规则由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效。 | 第六十六条本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效。 |
附件3：
《许继电气股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司董事会议事规则》进行修订。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。本次修订因删除和新增条款导致原有条款序号变化、个别用词变化等，不涉及实质性内容变化的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第一条为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件，以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《许继电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 | 第一条为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保障董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。 |
| 2 | 第二条本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。 | 第二条董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 |
| 3 | 第三条出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。 | 第三条董事会应当认真履行有关法律、法规和《公司章程》等规定的职责，确保公司依法合规运作，维护公司和全体股东的利益。 |
| 4 | 第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、 | 第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；（三）执行股东会的决议； |
| 决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司根据《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。 | （四）制订公司发展战略和规划；（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订《公司章程》及其附件的修改方案；（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东会提请聘请或更换为公 |
| | 司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 5 | 第五条董事会享有下列决策权限：（一）提供非本公司章程第四十二条股东大会权限范围的对外担保，但该等对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意；（二）决定在一年内购买、出售不超过30%的最近一期经审计公司总资产的事项；（三）以不超过公司最近一期经审计净资产值的10%进行项目投资或对外投资；（四）在不违反公司章程规定的情况下，单笔不超过公司最近一次经审计的净资产10%的对外担保的决定权。董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上 | 第五条除本规则第七条、第八条、第十条的规定外，公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。 | （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述事项达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）对外担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 6 | 第六条除本规则第七条、第八条、第十条的规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易事项，或者 |
| | 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易事项，应当提交董事会审议，达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算确定审批权限：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第五条第四款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 7 | | 第七条公司对外担保（含对控股子公司的担保）、提供财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。 |
| 8 | | 第八条公司不得为关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其 |
| | 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 9 | | 第九条公司计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当提交董事会审议；公司核销资产应当提交董事会审议。 |
| 10 | | 第十条公司单笔超过500万元（不含本数）或一年内累计超过1000万元不超过3000万元的的对外捐赠事项，应当提交董事会审议。 |
| 11 | | 第十一条公司变更会计政策、会计估计的，应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。 |
| 12 | | 第十二条根据公司年度股东会授权，公司中期利润分配方案由董事会制定并实施，该授权在下一年度股东会召开日失效。 |
| 13 | | 第十三条根据股东会授权，《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，由董事会审议批准。 |
| 14 | 第六条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 | |
| 的运作。 | |
| 15 | 第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 16 | 第七条董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。 | 第十五条董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或通讯方式通知全体董事。 |
| 17 | 第八条召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面或通讯方式通知全体董事以及公司监事和总经理。 | |
| 18 | 第十条有下述情形之一者，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；（六）单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东提出股东大会临时提案时；（七）公司章程规定的其他情形。 | 第十六条有下述情形之一者，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数的独立董事提议时；（六）法律法规、公司章程等规定的其他情形。 |
| 19 | 第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或通讯方式；通知时限为临时董事会会议召开前两日。若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。召开临时董事会会议通知应送达全体 | 第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式；在会议召开五日前送达全体董事、总经理。若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。 |
| 董事以及公司监事和总经理。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 20 | 第十二条公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书指定专人负责。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 第十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 |
| 21 | 第十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（含快递、电子邮件）、传真、或通讯方式进行。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（非电子邮件）送出的，自交付邮局、快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；会议通知以传真发出的，自传真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。 | |
| 22 | | 第十九条董事会定期会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增 |
| | 加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 23 | 第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。因本规则第四条第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第二十四条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 24 | 第十五条董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十一条董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 25 | 第十六条董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。董事不得委托非董事人员代为出席董事会。 | 第二十二条董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。 |
| 26 | | 第二十三条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 |
| 27 | 第十七条董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。 | |
| 28 | 第十八条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由与会董事签字。 | 第二十五条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。每一名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议，并由与会董事签字。第二十六条董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。 |
| 29 | 第十九条董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。每名董事有一票表决权。 |
| 30 | 第二十条董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 | |
| 31 | 第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，如有关联关系的董事回避后董事会人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。 | 第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，如有关联关系的董事回避后董事会人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东会审议。 |
| 32 | 第二十三条董事会会议就审议事项 | 第二十九条董事会会议就审议事项应 |
| 应形成会议决议。除公司对外担保事项外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。 | 形成会议决议。除公司对外担保、提供财务资助、因本规则第十三条规定的情形收购本公司股份外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保、提供财务资助事项、因本规则第十三条规定的情形收购本公司股份作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 33 | 第二十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。 | 第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。 |
| 34 | 第二十五条董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。 | 第三十一条董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责记录。 |
| 35 | 第二十六条出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第三十二条出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 36 | 第三十条本规则为《公司章程》附件，本规则未尽事宜，按照国家有关的法 | 第三十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司 |
| 律、法规和《公司章程》执行。 | 章程的有关规定执行。本规则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 |
附件4：
《许继电气股份有限公司累积投票制实施细则》
修订对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订。有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除监事相关表述，条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第一条为进一步完善许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 | 第一条为进一步完善许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 |
| 2 | 第二条本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选董事或监事人数的乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将选举票数分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。 | 第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选董事人数的乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选董事，也可以将选举票数分散行使，投票给数位候选董事。 |
| 3 | 第四条本细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称“监事”指股东代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第四条本细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 4 | 第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 | 第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。董事候选人可以由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东向股东会提出。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交股东会召集人。 |
| 5 | 第八条公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。 | 第八条公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》等规定，认真审核被提名人的任职资格并提出建议，经董事会审议通过，被提名人成为董事候选人。 |
| 6 | 第十条经公司董事会或监事会审核符合任职资格的被提名人成为候选人。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十条董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，且符合相关法律法规、规范性文件等对独立董事候选人任职资格及独立性的要求等发表公开声明。 |
| 7 | 第十三条通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。 | |
| 8 | 第十六条独立董事、非独立董事、股东代表监事的选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积。该部分选举票只能投向该次股东大会的独立董事候选人。（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。（三）选举股东代表监事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东代表监事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表监事候选人。 | 第十六条独立董事、非独立董事选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票票数不能相互交叉使用。（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积。该部分选举票只能投向该次股东会的独立董事候选人。（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分选举票只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 |
| 9 | 第十七条适用累积投票制选举公司董事、监事应遵循如下具体投票方式：（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积投票选举票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票。…… | 第十七条适用累积投票制选举公司董事应遵循如下具体投票方式：（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积投票选举票数。如果反对某候选人或者放弃投票权，可以对该候选人投0票。…… |
| 10 | 第十九条董事或监事候选人根据得 | 第十九条根据应选董事人数，按照得 |
| 票的多少来决定是否当选。根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定每个提案组当选董事、监事。 | 票由多到少的顺序确定每个提案组当选董事。每一名当选董事所得的票数需为出席股东会的股东所持表决权（以未累积的表决权数为准）的过半数。 |
| 11 | 第二十条按选举票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。 | 第二十条按选举票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数时，则该等董事候选人均不能当选。按照选举票数排序处于该等董事之前的候选人当选，缺额董事按照法律法规及《公司章程》等规定在下次股东会上选举填补。 |
| 12 | 第二十一条当选董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二、监事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数时，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。在选出缺额董事、监事前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行董事、监事职务。 | |
| 13 | 第二十三条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 | 第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报股东会审议。 |
