长虹华意压缩机股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年十二月

目录

第一章总则第二章对外担保的受理程序第三章担保对象的基本条件第四章对外担保审批第五章对外担保的内部控制第六章对外担保信息披露第七章违规责任第八章附则

第一章总则第一条为规范长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保依照本制度执行。公司及子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。

第三条本制度所称对外担保是指公司或子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、开立信用证担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称对外担保总额是指公司对所属子公司的担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和，公司及子公司的对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的70%。

第四条公司原则上不得为任何非法人单位或个人提供担保。

第五条公司对外担保实行统一管理。

公司的分支机构、职能部门不得擅自提供担保。未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司均不得对外提供担保，也不得相互提供担保。

第六条公司及子公司对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关规定。

公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。

第七条公司及子公司不得对无产权关系的企业提供担保。公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股

东未能按出资比例向公司及子公司提供同等担保等风险控制措施，公司应披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。

第八条公司对外担保应当遵循审慎、平等、自愿、诚信、互利的原则，公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制公司对外担保的风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二章对外担保的受理程序

第九条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由需求提出部门组织被担保企业提出担保申请，并提供以下资料：

(一)企业基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；

(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

(四)与借款有关的主合同的复印件；

(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(七)其他重要资料。

第十条需求提出部门收到申请担保人提供的资料后，负责牵头对申请担保人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并组织公司的财务、运营、合规、法务、证券等相关职能部门对申请担保人企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况等进行评估。

第十一条经需求提出部门组织审查符合公司相关规定的担保，由需求提出部门报财务负责人审核后报董事长审核。董事长审核通过后，由公司证券事务管理部门按《公司章程》的规

定报董事会或股东会进行审批。

第三章担保对象的基本条件第十二条公司对外担保对象需要具备以下条件：

（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；

（二）不存在进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续3年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的情况；

（三）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策；

（四）在最近3年内财务会计文件没有虚假记载或提供虚假资料；

（五）具有持续经营能力和偿债能力及良好的资信状况；

（六）具有良好的发展前景；

（七）资产流动性较好，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（八）不存在重大诉讼、仲裁或重大行政处罚；

（九）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（十）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或公司被债权人要求承担担保责任的情形；

（十一）董事会认为需要的其他条件。

虽不符合前条所列条件，但公司认为有必要为其提供担保且担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第十三条公司对非下属子公司提供担保时，由需求提出部门牵头对被担保企业进行实地调查，了解其资产状况和经营情况，并提出初步意见，包括但不限于:

(一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

(三)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保或互保能力；如反担保方式为抵押或质押，担保发起单位应对抵押物或质押物进行调查，如反担保方式为第三方保证担保，担保发起

单位应对第三方企业进行调查；

(四)已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

(五)提供的材料真实、完整、有效；

(六)公司对其具有重大影响能力；

(七)没有其他法律风险。第十四条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明或资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序；

（三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料；

（四）公司曾为其担保，担保对象存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施；

（五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大；

（六）未能落实用于反担保的有效财产；

（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任；

（八）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决；

（九）未能落实用于反担保或互保措施；

（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章对外担保审批

第十五条对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《章程》及其他有关董事会对外担保审批权限的规定，在董事会权限范围内行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。

第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）公司及公司子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会在审议本条第（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十八条除前条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其他对外担保事项必须经公司董事会审议。

董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的董事的三分之二以上审议同意并作出决议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条公司及控股子公司向其合营或者联营公司提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向其合营或者联营公司进行担保额度预计的，在同时满足以下条件时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：

（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十二条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%

时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十三条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第二十五条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第五章对外担保的内部控制

第二十六条公司提供对外担保，必须严格按照相关要求，履行必要的担保申请与受理、担保对象调查与评估、担保事项审批、担保合同签订、担保对象跟踪、担保责任的履行、解除、追偿、担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。

第二十七条相关部门职责：

（一）需求提出部门

1.负责根据实际业务需求提出担保申请，对担保申请的真实性、完整性、准确性负责；

2.负责根据公司要求提供担保额度测算、担保贷前管理、担保风险控制、担保数据统计等相关资料及数据；

3.负责与业务归口管理部门及相关责任领导沟通协调跟进担保事项办理流程；

4.负责协助控制公司担保风险，包括但不限于根据公司安排进行反担保、质押、抵押等增信措施的执行；

5.负责对所承办的第三方担保事项的必要性、业务风险、担保额度、担保期限等担保材料进行审核，控制担保风险；

6.负责关注担保对象日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期或不定期组织对担保对象企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况；

7.负责定期核实反担保财产的存续状况和价值；

8.担保对象出现财务恶化等情形时，组织分析评估，提交担保预计损失报告书至财务管理部门进行账务处理，确认预计负债及损失。

（二）相关职能部门

根据内部职责分工，负责担保事项的必要性、业务风险、担保额度、担保期限等综合评估工作，对担保涉及相关模块内容发表专业意见，对各自的评估结论负责。

第二十八条对外担保事项内部控制基本流程：

（一）担保对象向公司及所属子公司提出担保申请；

（二）担保申请受理；

（三）对担保对象调查评估；

（四）担保业务的合规性审核；

（五）担保事项提交公司内部审批；

（六）担保事项提交公司董事会或股东会审议通过；

（七）拟订、审议（或审定）担保合同、反担保合同；

（八）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同；

（九）担保合同、反担保合同的生效、备案；

（十）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风险及损失；

（十一）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失确认、责任追究。

第二十九条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同

至少应当包括以下内容：

(一)债权人、债务人；

(二)被担保的主债权的种类、金额；

(三)债务人履行债务的期限；

(四)担保的方式；

(五)担保的范围；

(六)担保期限；

(七)反担保条款（若有）；

(八)双方权利义务；

(九)违约责任；

(十)争议解决方式；

(十一)各方认为需要约定的其他事项。针对担保收费，双方基于市场化原则协商确定。担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是独立的，与其他担保不承担连带责任。

第三十条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第三十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十二条公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会

报告。第三十三条公司应要求被担保人向公司财务管理部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还金额及实际归还情况。

第三十四条公司财务管理部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事长并提交董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十五条公司所担保债务到期后，经办责任部门要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。

第三十六条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，在知悉后立即报告董事长并提交董事会，并准备启动反担保追偿程序。

第三十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况立即报告董事长并提交董事会。

第三十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；若因被担保人违约造成经济损失，应及时向被担保人进行追偿。

第三十九条财务管理部门、运营管理部门相关人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会和审计委员会。

第四十条公司审计部门应每半年对公司对外担保情况进行一次全面的核查，若在核查中发现公司发生违规担保行为的，应当及时报送董事会并对外披露，督促相关部门采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。

第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任部门、财务

管理部门、运营管理部门相关人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司法律顾问，及时办理抵押或质押设立登记的手续（如需）。

第四十三条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

第四十四条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第四十五条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第四十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。

第四十七条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。

第四十八条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章对外担保信息披露

第四十九条公司发生对外担保事项，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第五十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书、证券事务管理部门报告，并提供所有担保文件、情况说明和信息披露所需的文件资料。董事会秘书、证券事务管理部门对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十一条公司董事会或股东会审议批准对外担保后，必须在指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产

的比例等。第五十二条公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第五十三条对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关信息：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。第五十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章违规责任

第五十五条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。

第五十六条公司为他人提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究相关责任人的责任。

第五十七条对担保事项调查评估存在引导性判断或明知故犯的判断错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

第五十八条公司董事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。

第五十九条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损

失，并追究有关人员的责任。第六十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第六十一条公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第八章附则

第六十二条本制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属上市公司股东所有者权益。

第六十三条本制度所称“以上”“以下”“内”，都含本数；“超过”“过”不含本数。

第六十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十五条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第六十六条本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修订亦同。