证券代码：000407上市地点：深圳证券交易所证券简称：胜利股份
山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二五年十一月
上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函：
本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息和申请文件均为真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司保证将及时提交本次交易所需的文件及资料，所提供原始书面资料或副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复印件与原始书面资料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录上市公司声明
...... 1交易对方声明 ...... 3
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 1
一、本次重组方案简要介绍 ...... 1
（一）重组方案概况 ...... 1
（二）标的资产评估情况 ...... 3
（三）本次交易支付方式 ...... 3
（四）发行股份购买资产的具体情况 ...... 3
二、募集配套资金情况介绍 ...... 4
（一）募集配套资金概况 ...... 4
（二）发行股份募集配套资金的具体情况 ...... 5
三、本次交易的性质 ...... 6
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 6
（二）本次交易构成关联交易 ...... 6
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 6
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 6
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 6
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 7
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 7
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 7
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 7
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关方股份减持计划 ...... 8
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 8
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 8
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 9
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ...... 9
（二）严格履行相关批准程序 ...... 9
（三）网络投票安排 ...... 9
（四）分别披露股东投票结果 ...... 9
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施 ...... 10
（六）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 10
八、待补充披露的信息提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 11
一、与本次交易相关的风险 ...... 11
（一）本次交易的审批风险 ...... 11
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 11
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 ...... 12
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 12
（五）本次交易方案调整的风险 ...... 12
二、标的公司有关风险 ...... 12
（一）产业政策变化风险 ...... 12
（二）天然气价格波动的风险 ...... 13
（三）特许经营权及经营许可资质的风险 ...... 13
（四）安全经营的风险 ...... 13
三、其他风险 ...... 13
（一）股价波动风险 ...... 13
（二）不可抗力的风险 ...... 14
第一节本次交易概况 ...... 15
一、本次交易的背景和目的 ...... 15
（一）本次交易的背景 ...... 15
（二）本次交易的目的 ...... 16
二、本次交易的方案概况 ...... 17
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 17
（二）募集配套资金 ...... 17
三、本次交易的性质 ...... 18
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 18
（二）本次交易构成关联交易 ...... 18
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 18
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 18
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 19
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 19
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 19
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 19
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 20
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20
第二节上市公司基本情况 ...... 32
一、上市公司基本信息 ...... 32
二、前十大股东持股情况 ...... 32
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 33
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 33
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 33
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 33
七、主要财务数据及财务指标 ...... 34
（一）合并资产负债表 ...... 34
（二）合并利润表主要数据 ...... 34
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 34
（四）主要财务指标 ...... 35
八、报告期内的诚信情况说明 ...... 35
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 35
第三节交易对方基本情况 ...... 36
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 36
（一）中油投资 ...... 36
（二）天达利通 ...... 37
（三）中油中泰 ...... 38
二、募集配套资金的交易对方 ...... 39
第四节标的公司基本情况 ...... 41
一、基本情况 ...... 41
（一）中油珠海 ...... 41
（二）天达胜通 ...... 41
（三）南通中油 ...... 41
（四）甘河中油 ...... 42
二、产权控制关系 ...... 43
（一）中油珠海 ...... 43
（二）天达胜通 ...... 43
（三）南通中油 ...... 43
（四）甘河中油 ...... 44
三、主营业务情况 ...... 45
（一）主营业务基本情况 ...... 45
（二）行业情况概览 ...... 45
（三）主要盈利模式 ...... 49
（四）核心竞争力 ...... 49
四、主要财务数据 ...... 50
（一）南通中油 ...... 50
（二）天达胜通 ...... 50
（三）中油珠海 ...... 51
（四）甘河中油 ...... 51
五、其他重要事项 ...... 52
第五节发行股份情况 ...... 53
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 53
（一）发行股份的种类和每股面值 ...... 53
（二）发行对象及发行方式 ...... 53
（三）发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 53
（四）发行数量 ...... 54
（五）上市地点 ...... 54
（六）锁定期安排 ...... 54
（七）期间损益安排 ...... 55
（八）滚存未分配利润安排 ...... 55
二、募集配套资金 ...... 55
（一）发行股份的种类和每股面值 ...... 55
（二）发行对象及发行方式 ...... 55
（三）发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 55
（四）发行数量及募集配套资金总额 ...... 56
（五）上市地点 ...... 56
（六）锁定期安排 ...... 56
（七）募集配套资金用途 ...... 57
（八）滚存未分配利润安排 ...... 57
第六节标的公司预估及定价情况 ...... 58
第七节风险因素 ...... 59
一、与本次交易相关的风险 ...... 59
（一）本次交易的审批风险 ...... 59
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 59
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 ...... 59
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 60
（五）本次交易方案调整的风险 ...... 60
二、标的公司有关风险 ...... 60
（一）产业政策变化风险 ...... 60
（二）天然气价格波动的风险 ...... 61
（三）特许经营权及经营许可资质的风险 ...... 61
（四）安全经营的风险 ...... 61
三、其他风险 ...... 61
（一）股价波动风险 ...... 61
（二）不可抗力的风险 ...... 62
第八节其他重要事项 ...... 63
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 63
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 63
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 63
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 63
三、上市公司最近
个月资产购买或出售情况 ...... 63
四、上市公司股票停牌前股价波动达到未达到20%的说明 ...... 64
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 64
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 64
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 65
第九节独立董事专门会议的审核意见 ...... 66
第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 68
一、上市公司及全体董事声明 ...... 68
二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 69
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、普通释义
| 一、普通释义 | ||
| 本预案 | 指 | 《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 胜利股份、上市公司、公司 | 指 | 山东胜利股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 中油燃气（珠海横琴）有限公司100%的股权、天达胜通新能源（珠海）有限公司100%的股权、南通中油燃气有限责任公司51%的股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%的股权 |
| 中油投资 | 指 | 中油燃气投资集团有限公司 |
| 中油珠海 | 指 | 中油燃气（珠海横琴）有限公司 |
| 天达利通 | 指 | 天达利通新能源（珠海）有限公司 |
| 天达胜通 | 指 | 天达胜通新能源（珠海）有限公司 |
| 中油中泰 | 指 | 中油中泰燃气投资集团有限公司 |
| 南通中油 | 指 | 南通中油燃气有限责任公司 |
| 甘河中油 | 指 | 青海中油甘河工业园区燃气有限公司 |
| 珠海投资 | 指 | 中油燃气（珠海）投资有限公司 |
| 扬州中油 | 指 | 扬州中油燃气有限责任公司 |
| 南京洁宁 | 指 | 南京洁宁燃气有限公司 |
| 高佳物流 | 指 | 江苏高佳物流有限公司 |
| 南昌中油 | 指 | 南昌中油燃气有限责任公司 |
| 庆云中油 | 指 | 庆云中油燃气有限责任公司 |
| 庆云泰惠 | 指 | 庆云泰惠新能源有限公司 |
| 兴化中油 | 指 | 兴化中油金路燃气有限公司 |
| 胜利投资 | 指 | 山东胜利投资股份有限公司 |
| 中油燃气 | 指 | 中油燃气集团有限公司（00603.HK） |
| 中石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东胜利股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| LNG | 指 | LiquefiedNaturalGas，液化天然气 |
| CNG | 指 | CompressedNaturalGas，压缩天然气 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本预案中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股权、甘河中油40%的股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制甘河中油40%的股权及南通中油49%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制甘河中油80%的股权、南通中油100%的股权 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 中油燃气（珠海横琴）有限公司 | |
| 主营业务 | 持股平台，除直接持有扬州中油26%的股权（具体资产范围以公司后续披露的公告文件内容为准）外，无其他实质性业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为燃气生产和供应业（D451） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
交易标的二
| 交易标的二 | 名称 | 天达胜通新能源（珠海）有限公司 | |
| 主营业务 | 持股平台，除直接或间接持有南京洁宁100%、南通中油49%、甘河中油40%等公司股权（具体资产范围以公司后续披露的公告文件内容为准）外，无其他实质性业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为燃气生产和供应业（D451） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 南通中油燃气有限责任公司 | |
| 主营业务 | 面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为燃气生产和供应业（D451） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易标的四 | 名称 | 青海中油甘河工业园区燃气有限公司 | |
| 主营业务 | 面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为燃气生产和供应业（D451） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是□否（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签 | ||
订业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露）
| 订业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是□否（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签订业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露） | |
| 其他需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | |
（二）标的资产评估情况截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交 | 发行价格 | 3.07元/股，不低于定价基 |
易事项的第十一届董事会第七次会议决议公告日
| 易事项的第十一届董事会第七次会议决议公告日 | 准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80% | ||
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入公司资本公积。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 发行对象作出如下锁定安排：1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。 | ||
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准 |
发行对象
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次交易募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金或者偿还上市公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上 | ||
述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。本次交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第七次会议审议通过；
、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
、本次交易已经取得胜利股份控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
、本次交易各方已经签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案；
、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案；
、标的公司董事会和/或股东会审议通过本次交易正式方案；
、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过；
、本次交易尚需取得深交所审核通过；
、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案及许可。上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“
、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。”
、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“
、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）网络投票安排上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）确保本次交易的定价公平、公允上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，胜利股份所聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方、标的公司内部决策、深交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；
、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策变化风险
2024年
月国家发改委公布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。天然气具有污染小、单位热值高等特点，是一种清洁环保的优质能源，
可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响标的公司的生产经营。
（二）天然气价格波动的风险标的公司天然气业务的上游气源价格趋于市场化定价，但终端销售的价格仍受到一定的管制。截至本预案签署日，已有部分地方政府出台了天然气上下游价格联动的机制，但仍有部分地区尚未正式出台价格联动机制，当上游采购价格发生波动时，可能出现无法及时调整终端销售价格的情形，对标的公司的经营业绩可能造成一定影响。
（三）特许经营权及经营许可资质的风险标的公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，若标的公司不能满足相关要求或因国家政策变化，标的公司的经营将受到不利影响。若标的公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，直接影响到正常的业务经营活动。
（四）安全经营的风险天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、运输方面对安全经营存在较高要求。标的公司始终将安全合规运营放在企业发展首位，推动双重预防机制落地、加大老旧管网改造力度，但未来如果由于储存、运输设备意外故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，发生火灾、爆炸等安全事故，威胁人身健康和安全，则安监部门可能要求停工、检修，从而影响标的公司的日常经营。
三、其他风险
（一）股价波动风险上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
、积极响应国家号召，通过并购重组注入优质资产提升上市公司价值近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量与投资价值。
2024年
月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年
月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年
月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024年
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
在此背景下，胜利股份及控股股东积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。
、把握产业发展方向，积极响应国家现代能源体系的建设
2024年以来，国家陆续推动相关政策和体系的建设，国家发布的多个能源政策文件中都明确提出天然气在新型能源体系建设中的发展方向及战略。
2024年
月
日，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，提出继续深化油气体制改革，推进基础设施高质量公平开放，加快管网互联互通，支持
引导省级管网以市场化方式融入国家管网。2024年
月
日，国务院印发的《2024—2025年节能降碳行动方案》提出要有序引导天然气消费，优先保障居民生活和北方地区清洁取暖。2024年
月
日，国家发改委发布《天然气利用管理办法》，要求天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保民生、保重点、保发展；坚持绿色低碳，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。2025年
月
日，国家正式施行《中华人民共和国能源法》，为能源行业提供了法律保障，对天然气行业发展提出了明确要求。2025年
月
日，财政部印发《清洁能源发展专项资金管理办法》，促进清洁能源开发利用，推进能源清洁低碳转型，并进一步保障国家能源安全。天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将在我国绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然气利用的意见》中提出，目标到2030年我国力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，天然气消费市场还有广阔的增长空间，我国城市燃气行业将持续健康发展。胜利股份通过本次交易，将进一步汇聚优质资产、提升自身供储销一体化能力，增强竞争优势，更好地把握发展机遇。
（二）本次交易的目的
、响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据重要地位，胜利股份目前拥有
余家独资及控股天然气公司，
个区域燃气特许经营权，并参股
座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过
万户并持续增长。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃气业务布局、提高市场占有率，公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，扩大市场覆盖范围。公司拟通过本次收购，为公司快速高质量发展提供坚实基础。
、增强公司盈利能力、提升上市公司资产质量本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，并合计控制南通中油100%的股权和甘河中油80%的股权，上市公司将进一步提高资产规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发展，标的公司业务稳步发展。本次交易完成之后，上市公司能够进一步发挥管理与资
源协同优势，促进标的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。
二、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股权、甘河中油40%的股权。其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制甘河中油40%的股权及南通中油49%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制甘河中油80%的股权、南通中油100%的股权。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过
名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金或者偿还上市公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，标的公司为胜利股份控股股东及其关联方控制的公司，主要业务为面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，胜利股份业务主要覆盖清洁能源天然气和装备制造板块，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合
并范围内的控股子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化，核心竞争力得到显著提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第七次会议审议通过；
、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
、本次交易已经取得胜利股份控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
、本次交易各方已经签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案；
、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案；
、标的公司董事会和/或股东会审议通过本次交易正式方案；
、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过；
、本次交易尚需取得深交所审核通过；
、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案及许可。上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |||
| 2 | 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司的董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。4、本公司的董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。7、本公司及本公司的董事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 3 | 上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 4 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。2、本人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在胜利股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交胜利股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在本次交易持续期间，本人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 5 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，胜利股份的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2、自胜利股份上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |||
| 6 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 7 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 8 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 力促使公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。7、如果本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 | |||
| 9 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。2、承诺人保证所披露或提供信息和文件以及为本次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人同意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人同意不转让在胜利股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交胜利股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在本次交易持续期间，承诺人将依照相关法律、法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 10 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司、本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司、本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司、本公司的主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |||
| 11 | 上市公司实际控制人 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 12 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 13 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易不存在可能导致胜利股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，作为胜利股份的控股股东、实际控制人，承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。承诺人承诺不从事任何影响胜利股份业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害胜利股份及其他股东的利益，切实保障胜利股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
| 14 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 15 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、承诺人与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。3、承诺人及承诺人相关人员，在参与措施、制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。4、承诺人已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交有关信息。 |
| 16 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、承诺人不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。3、如因承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 17 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 关于本次重组的原则性意见 | 本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。 |
| 18 | 交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息和申请文件均为真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、本公司保证将及时提交本次交易所需的文件及资料，所提供原始书面资料或副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复印件与原始书面资料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 19 | 交易对方 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司、本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司、本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本公司、本公司的主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 20 | 交易对方 | 关于股份锁定及减持的承诺函 | 1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。 | |||
| 21 | 交易对方 | 关于标的资产权属情况的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；2、本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；3、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本公司承担；5、本公司取得标的资产的资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；6、本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；7、本公司保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给胜利股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 22 | 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及其控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。3、截至本承诺函出具之日，本公司及其控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 23 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 24 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为。2、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。4、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 25 | 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 26 | 标的公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 27 | 标的公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事（如有）、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事（如有）、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。3、本公司及本公司的董事、监事（如有）、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |||
| 28 | 标的公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称
| 公司名称 | 山东胜利股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANDONGSHENGLICO.,LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91370000163074944M |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 880,084,656元人民币 |
| 法定代表人 | 许铁良 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 胜利股份 |
| 证券代码 | 000407.SZ |
| 成立时间 | 1994-05-11 |
| 上市日期 | 1996-07-03 |
| 住所 | 山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层 |
| 办公地址 | 山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层 |
| 电话 | （0531）86920495 |
| 传真 | （0531）86018518 |
| 公司网址 | http://www.vicome.com |
| 电子信箱 | sd000407@sina.com |
| 经营范围 | 燃气经营（天然气CNG汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程施工；市政公用工程施工；工程设计；膜式燃气表及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安装；燃气用具、燃气设备及燃气管道配件的生产、销售、安装；可燃气体检测设备及应用软件、嵌入式控制器的开发与生产、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、前十大股东持股情况
截至本预案签署日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中油投资 | 195,027,219 | 22.16% |
| 2 | 阳光人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 37,139,641 | 4.22% |
| 3 | 山东胜利投资股份有限公司 | 26,386,314 | 3.00% |
| 4 | 无锡亿利大机械有限公司 | 9,837,600 | 1.12% |
| 5 | 夏重阳 | 8,190,000 | 0.93% |
| 6 | 山东普华项目管理有限公司 | 5,295,200 | 0.60% |
| 7 | 车书良 | 4,855,652 | 0.55% |
| 8 | 郑金权 | 4,426,573 | 0.50% |
| 9 | 赵波 | 2,813,000 | 0.32% |
| 10 | UBSAG | 2,780,643 | 0.32% |
| 合计 | 296,751,842 | 33.72% | |
注：山东胜利投资股份有限公司将其3%的表决权股份委托给中油投资行使
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，许铁良先生通过中油投资及表决权委托，合计控制上市公司221,413,533股股份，占总股本比例为25.16%，中油投资为上市公司控股股东，许铁良先生为上市公司实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人均为许铁良先生，未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
胜利股份主营业务为天然气销售业务及天然气管道制造业务，天然气销售业务主要包括管道天然气的输送和销售以及LNG的销售；天然气管道制造业务主要包括各类聚乙烯（PE）管道和管件的生产和销售。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“大信审字[2023]第3-00075号”、“大信审字[2024]第3-00188号”、“大信审字[2025]第3-00153号”审计报告，及上市公司2025年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 604,815.05 | 664,704.64 | 695,608.09 | 715,798.58 |
| 总负债 | 267,432.38 | 334,007.59 | 370,319.29 | 406,246.86 |
| 净资产 | 337,382.68 | 330,697.05 | 325,288.79 | 309,551.72 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 304,614.28 | 295,803.53 | 288,394.87 | 272,739.66 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 304,226.32 | 422,582.18 | 467,716.92 | 464,524.73 |
| 利润总额 | 19,210.76 | 18,805.64 | 28,144.34 | 23,324.25 |
| 净利润 | 15,123.84 | 13,901.07 | 21,363.83 | 18,211.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,007.77 | 11,724.16 | 15,339.30 | 15,171.57 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,479.16 | 31,776.97 | 47,592.92 | 26,910.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,6354.88 | 20,049.63 | -14,940.99 | -12,635.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,818.25 | -54,993.41 | -13,476.30 | -20,694.95 |
项目
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,661.54 | -3,166.81 | 19,175.62 | -6,419.30 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.17 | 0.17 |
| 毛利率 | 16.04% | 16.15% | 16.03% | 14.61% |
| 资产负债率 | 44.22% | 50.25% | 53.24% | 56.75% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.00% | 4.01% | 5.46% | 5.68% |
八、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰。
（一）中油投资
、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 中油燃气投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 914404005645352119 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区前山路9号1518办公 |
| 法定代表人 | 许铁良 |
| 注册资本 | 7,500万美元 |
| 成立时间 | 2010年11月17日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
、产权控制关系
截至本预案签署日，中油投资的股权结构及控制关系如下：
（二）天达利通
、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 天达利通新能源（珠海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MACEK4P435 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区兴盛一路128号3917办公-A |
| 法定代表人 | 刘华焕 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2023年4月7日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新 |
材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系截至本预案签署日，天达利通的股权结构及控制关系如下：
（三）中油中泰
1、基本情况
材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 中油中泰燃气投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商合资） |
| 统一社会信用代码 | 914404007341756519 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区前山路9号1516办公 |
法定代表人
| 法定代表人 | 许铁良 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年3月13日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；新兴能源技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；煤炭洗选；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；工业工程设计服务；石油天然气技术服务；节能管理服务；生物质能技术服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；燃气器具生产；供应链管理服务；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；数字创意产品展览展示服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；薪酬管理服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供应；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；住宅室内装饰装修；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
、产权控制关系截至本预案签署日，中油中泰的股权结构及产权控制关系如下：
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过
名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四节标的公司基本情况
一、基本情况本次交易的交易标的为中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权、南通中油51%的股权及甘河中油40%的股权，标的公司的基本情况如下：
（一）中油珠海
公司名称
| 公司名称 | 中油燃气（珠海横琴）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MAC62CHQ9U |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区兴盛一路128号3316办公-B |
| 法定代表人 | 刘华焕 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2022年12月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）天达胜通
| 公司名称 | 天达胜通新能源（珠海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MAC6RW8T7A |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区兴盛一路128号3316办公-A |
| 法定代表人 | 刘华焕 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2022年12月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；科技中介服务；社会经济咨询服务；燃气器具生产；余热发电关键技术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）南通中油
公司名称
| 公司名称 | 南通中油燃气有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320682670965055Q |
| 注册地址 | 江苏省如皋市如皋港沿江公路99号 |
| 法定代表人 | 谭彦 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2008年1月11日 |
| 经营范围 | 天然气经营（经营区域：如皋市）；从事城市天然气、液化天然气、压缩天然气管网及相关附属设施建设、经营，城市天然气管网的设计安装，城市天然气输配设备的安全检测、维抢修；从事天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气的综合开发利用、相关技术服务和管理咨询；燃气灶具、仪表仪器、燃气设备批发、零售（零售仅限于注册地，凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；热力生产和供应；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）甘河中油
| 公司名称 | 青海中油甘河工业园区燃气有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91630000661922117G |
| 注册地址 | 西宁经济技术开发区甘河工业园区 |
| 法定代表人 | 罗强 |
| 注册资本 | 2,600万元人民币 |
| 成立时间 | 2008年1月24日 |
| 经营范围 | 甘河工业园区燃气管网建设、经营、管理；天然气销售、天然气管道运输；燃气相关技术开发；加气站建设；压缩天然气汽车改装；液化天然气、压缩天然气销售；汽油、柴油零售（此项限取得许可证的分支机构经营）；食品百货销售。能源技术开发、技术咨询、技术转让及信息技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、产权控制关系截至本预案签署日，中油珠海、天达胜通、南通中油及甘河中油的产权控制关系结构图如下所示（标的公司中油珠海、天达胜通拟剥离部分非核心股权资产，故该等拟剥离资产未在标的公司架构图中列示）：
（一）中油珠海截至本预案签署日，中油珠海的产权控制关系结构图如下所示：
（二）天达胜通截至本预案签署日，天达胜通的产权控制关系结构图如下所示：
（三）南通中油截至本预案签署日，南通中油的产权控制关系结构图如下所示：
（四）甘河中油截至本预案签署日，甘河中油的产权控制关系结构图如下所示：
三、主营业务情况
（一）主营业务基本情况中油珠海与天达胜通作为投资平台公司，不直接从事具体经营业务，核心职能为通过股权管理实现对下属核心资产的投资管控，所持标的包括南京洁宁、南昌中油等均从事城市天然气业务。
南通中油与甘河中油作为城市燃气运营主体，专注于天然气综合应用服务，核心业务包括：一是天然气销售业务，在特许经营权授权区域内进行城市燃气的投资建设与运营，面向工业、商业、居民等终端客户提供管道天然气供应服务；二是工程安装业务，依托专业施工资质为居民及工商业客户提供燃气接驳工程服务，包括管网入户安装、燃气设施调试等配套服务，确保用户安全稳定用气；三是依托庞大的用户群体开展与主业相关的燃气设备、服务等增值业务。
（二）行业情况概览
、行业类别
标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业（D4511）”。
、行业主管部门
根据国务院发布的《城镇燃气管理条例（2016年修订）》，国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作，中华人民共和国住房和城乡建设部为城市燃气行业的国家主管部门。
天然气行业的自律组织是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。
、行业主要法律法规和政策
为进一步推动我国清洁能源行业的可持续发展，国务院、全国人大及各部委结合行业的发展现状，颁布了一系列相关法律、法规及政策，具体情况如下：
序号
| 序号 | 法律法规/产业政策 | 发布部门 | 相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国能源法》（2024年11月） | 全国人大 | 国家采取多种措施，加大石油、天然气资源勘探开发力度，增强石油、天然气国内供应保障能力；石油、天然气开发坚持陆上与海上并重，鼓励规模化开发致密油气、页岩油、页岩气、煤层气等非常规油气资源等 |
| 2 | 《天然气利用管理办法》（2024年6月） | 国家发改委 | 天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保民生、保重点、保发展；坚持绿色低碳，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用等 |
| 3 | 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2024年3月2） | 国家发改委、财政部等4部委及中国人民银行 | 特许经营者获得协议约定期限内对特定基础设施和公用事业项目进行投资建设运营并取得收益的排他性权利，同时应当按照协议约定提供符合质量效率要求的公共产品或者公共服务，并依法接受监督管理。政府鼓励并支持特许经营者提升效率、降低成本，增进社会公众福祉，禁止无法律法规依据擅自增设行政许可事项以及通过前述擅自增设的行政许可事项向特许经营者收费，增加公共产品或者公共服务成本。禁止以基础设施和公用事业特许经营名义滥用行政权力排除、限制竞争等 |
| 4 | 《2024年能源工作指导意见》（2024年3月） | 国家能源局 | 修订天然气利用政策，推动天然气在新型能源体系建设中发挥更大作用；健全完善能源法律法规，推动全国人大常委会审议通过《能源法》，加快修订《可再生能源法》《电力法》《煤炭法》。推动修订电网调度管理条例、天然气基础设施建设与运营管理办法、油气管网设施公平开放监管办法、电力监控系统安全防护规定等规章制度等 |
| 5 | 《空气质量持续改善行动计划》（2023年11月） | 国务院 | 大力发展新能源和清洁能源；持续增加天然气生产供应，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需求等 |
| 6 | 《关于加快建设全国统一大市场的意见》（2022年3月） | 中共中央、国务院 | 稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计价体系 |
| 7 | 《“十四五”现代能源体系规划》（2022年1月） | 国家发改委、国家能源局 | 提升天然气储备和调节能力。统筹推进地下储气库、液化天然气（LNG）接收站等储气设施建设。构建供气企业、国家管网、城镇燃气企业和地方政府四方协同履约新机制，推动各方落实储气责任等 |
| 8 | 《2030年前碳达峰行动方案》（2021年10月） | 国务院 | 有序引导天然气消费，优化利用结构，优先保障民生用气，大力推动天然气与多种能源 |
序号
| 序号 | 法律法规/产业政策 | 发布部门 | 相关内容 |
| 融合发展，因地制宜建设天然气调峰电站，合理引导工业用气和化工原料用气。支持车船使用液化天然气作为燃料等 | |||
| 9 | 《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》（2021年6月） | 国家发改委 | 保障管网平稳运行。适应天然气管网不同发展阶段和改革进程的需要，保持有关定价参数相对稳定，并根据行业发展形势动态调整，保障全国天然气管网平稳运行等 |
| 10 | 《天然气管道运输定价成本监审办法（暂行）》（2021年6月） | 国家发改委 | 管道运输定价成本监审应当遵循以下原则。（一）合法性原则。计入定价成本的费用应当符合《中华人民共和国会计法》等有关法律法规、国家有关财务会计制度、价格监管制度等规定。（二）相关性原则。计入定价成本的费用应当限于管道运输企业提供管道运输服务发生的直接费用以及需要分摊的间接费用。（三）合理性原则。计入定价成本的费用应当符合管道运输服务的合理需要，影响定价成本水平的主要经济、技术指标应当符合行业标准或者公允水平等 |
| 11 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月） | 全国人大 | 坚持立足国内、补齐短板、多元保障、强化储备，完善产供储销体系，增强能源持续稳定供应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底、油气核心需求依靠自保、电力供应稳定可靠。夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳产增产，做好煤制油气战略基地规划布局和管控等 |
| 12 | 《关于加强天然气输配价格监管的通知》（2020年7月） | 国家发改委 | 各地要组织力量、集中对本辖区天然气供气环节及各环节价格进行梳理，厘清天然气购进价格、省内管道运输价格、配气价格和销售价格。合理规划建设省内天然气管道，减少供气层级，天然气主干管网可以实现供气的区域，不得强制增设供气环节进行收费等 |
| 13 | 《中央定价目录（2020修订）》（2020年3月） | 国家发改委 | 海上气、页岩气、煤层气、煤制气、液化天然气、直供用户用气、储气设施购销气、交易平台公开交易气，2015年以后投产的进口管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气的门站价格，由市场形成；其他国产陆上管道天然气和2014年底前投产的进口管道天然气门站价格，暂按现行价格机制管理，视天然气市场化改革进程适时放开由市场形成等 |
| 14 | 《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（2018年8月） | 国务院 | 促进天然气产业上中下游协调发展，构建供应立足国内、进口来源多元、管网布局完善、储气调峰配套、用气结构合理、运行安全可靠的天然气产供储销体系；落实天然气发展 |
序号
| 序号 | 法律法规/产业政策 | 发布部门 | 相关内容 |
| 规划，加快天然气产能和基础设施重大项目建设，加大国内勘探开发力度；充分利用天然气等各种清洁能源，多渠道、多途径推进煤炭替代等 | |||
| 15 | 《关于加快推进天然气利用的意见》（2017年6月） | 国家发改委、科技部、工信部等13部委 | 以燃料清洁替代和新兴市场开拓为主要抓手，加快推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通运输等领域的大规模高效科学利用，产业上中下游协调发展等 |
4、行业发展概况天然气产业链可分为上游天然气勘探开发生产、中游运输储存，及下游销售与利用三个环节。
（1）天然气勘探开发生产根据《中国天然气发展报告（2025年）》，2024年国内天然气勘探开发成果丰硕，新增探明地质储量超
1.6
万亿立方米，产量达2465亿立方米，同比增长6%。勘探方面，多区域获重大突破：鄂尔多斯盆地发现两个千亿立方米级深部煤层气田；四川盆地深层页岩气、川中茅口组常规气等均有突破，梓潼凹陷发现千亿立方米级致密气新领域；塔里木盆地钻探突破万米，塔西南气田成战略接替区；海域发现全球首个超深水超浅层千亿立方米级大气田。产量结构优化，非常规气产量首破千亿立方米，占比
44.5%，其中页岩气
亿立方米，煤层气138亿立方米、同比增长17%，成常规气重要接替。
（2）天然气运输储存天然气基础设施日益完善，互联互通水平显著提升，储气设施建设加快推进，“全国一张网”基本形成。2024年，国内天然气基础设施建设成果显著。新建长输管道超4000千米，总里程突破12.8万千米。中俄东线提前全线贯通，西气东输四线（吐鲁番—中卫）、山东管道东干线等投产，虎林—长春等管道开工。2024年全年新增储气能力80亿立方米，冀东油田南堡1号等地下储气库、
座新建LNG接收站及天津南疆港等LNG接收站扩建项目投产，储气能力快速提升。
（
）天然气销售与利用
近年来，国家政策推动中国天然气行业的快速发展，用气结构和能源结构持续优化，天然气销售与利用需求不断扩大。
根据《中国天然气发展报告（2025年）》，能源转型加快推进，天然气利用管理持续优化，天然气消费呈现较快增长势头。全年天然气消费量同比增长
7.3%；天然气在一次能源消费总量中占比8.8%，较上年提高0.3个百分点。从消费结构看，城市燃气消费同比增长11.1%，占比34%，居民生活、采暖用气自然增长，公福商业消费提速。其他板块如工业燃料消费、发电用气、化工化肥用气、交通物流消费等均增长显著，市场动能持续转换。
（三）主要盈利模式
标的公司主要盈利模式为：自上游天然气生产企业或贸易商等采购天然气，通过标的公司的天然气运营服务，实现采购成本与销售价格的价差、工程安装、增值业务取得盈利。
（四）核心竞争力
1、深度合作打造先进管理模式，筑牢安全防线
标的公司及下属企业近年来积极与众多优质战略合作伙伴开展深度合作，借助股东力量协同发展，打造先进的管理模式。在气源供应上，标的公司与大型天然气供应商缔结长期稳定的合作关系，从源头保障天然气的稳定、优质供应。在天然气输送上，标的公司联合专业技术机构，针对输送、存储及使用环节的关键技术进行深度钻研与优化，打造智能化管网监测系统，提升运营效率的同时，实时精准察觉潜在安全隐患，及时响应处置，保障供气安全，为业务的持续拓展筑牢安全防线。
2、区域深耕提供多元服务，增强客户粘性
标的公司及下属企业立足特许经营所划定的区域，秉持深耕细作的理念，深度洞察区域内工业、商业、居民等各类客户群体的多样化用气诉求。全力保障天然气的稳定供应的同时，构建起完善的售后服务体系，确保客户用气无忧。另一方面，标的公司围绕客户需求积极拓展多元增值服务，针对工业客户，依据其生产流程和用气规律，定制专属的用气成本优化方案以及节能策略；对于商业客
户，结合其经营场景，提供燃气设施个性化设计、安全用气培训等贴心服务；面对居民用户，则开展燃气具销售、上门安全检查等便民服务，通过这些全方位、多元化的服务举措，切实增强了客户粘性，在区域内塑造了良好的口碑，助力市场份额稳步提升。
四、主要财务数据标的公司2023年度、2024年度以及2025年1-9月的主要财务数据如下（标的公司中油珠海、天达胜通拟剥离部分非核心股权资产，中油珠海以及天达胜通的主要财务数据已自报告期期初进行了模拟剥离）：
（一）南通中油
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 53,008.91 | 62,474.32 | 66,893.58 |
| 总负债 | 33,685.57 | 40,915.88 | 50,470.38 |
| 所有者权益 | 19,323.33 | 21,558.44 | 16,423.20 |
注：上述2023、2024及2025年1-9月财务数据未经审计，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 61,469.25 | 88,437.62 | 93,595.63 |
| 营业利润 | 11,186.51 | 13,359.48 | 8,383.17 |
| 利润总额 | 11,084.02 | 13,479.38 | 8,389.58 |
| 净利润 | 9,007.78 | 11,259.05 | 6,578.43 |
（二）天达胜通
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 132,250.95 | 126,220.43 | 108,667.64 |
项目
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总负债 | 44,872.76 | 25,169.47 | 22,886.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 85,840.30 | 99,577.64 | 84,277.90 |
注：上述财务数据为合并口径，2023、2024及2025年1-9月财务数据未经审计，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 16,159.85 | 26,838.38 | 30,678.59 |
| 营业利润 | 8,649.12 | 14,674.06 | 7,750.38 |
| 利润总额 | 8,583.98 | 14,892.69 | 7,744.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,692.19 | 14,637.02 | 6,977.03 |
（三）中油珠海
、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 5,542.65 | 5,067.26 | 4,137.06 |
| 总负债 | 3,098.64 | 3,041.31 | 2,823.93 |
| 所有者权益 | 2,444.01 | 2,025.95 | 1,313.13 |
注：上述财务数据为合并口径，2023、2024及2025年1-9月财务数据未经审计，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 418.07 | 712.83 | 375.05 |
| 利润总额 | 418.07 | 712.83 | 375.05 |
| 净利润 | 418.06 | 712.82 | 375.05 |
注：中油珠海剥离部分非核心股权资产后主要为持有扬州中油的少数股权投资，故未有营业收入，利润总额主要为按照权益法确认的对扬州中油的投资收益。
（四）甘河中油
、资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 26,310.23 | 26,578.61 | 22,121.77 |
| 总负债 | 16,106.70 | 6,324.03 | 5,233.50 |
| 所有者权益 | 10,203.53 | 20,254.58 | 16,888.27 |
注：上述2023、2024及2025年1-9月财务数据未经审计，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 17,228.04 | 27,550.20 | 22,159.74 |
| 营业利润 | 6,008.77 | 7,060.32 | 3,952.09 |
| 利润总额 | 6,008.85 | 7,152.63 | 4,037.84 |
| 净利润 | 5,106.04 | 6,094.17 | 3,395.11 |
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的公司审计评估结果将在重组报告书中予以披露；相关经审计评估的结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象及发行方式本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告之日，即2025年
月
日。定价基准日前
个交易日、前
个交易日、前
个交易日上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 3.68 | 2.95 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 3.69 | 2.96 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 3.60 | 2.89 |
注：上述交易均价80%已向上取整至小数点后两位。
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向每一交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足
股部分计入公司资本公积。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
“
、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起
个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后
个月内如上市公司股票连续
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长
个月。
、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后
个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。”
（七）期间损益安排自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润安排本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过
名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金或者偿还上市公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第六节标的公司预估及定价情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方、标的公司内部决策、深交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审
计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策变化风险
2024年6月国家发改委公布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。天然气具有污染小、单位热值高等特点，是一种清洁环保的优质能源，可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产
业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响标的公司的生产经营。
（二）天然气价格波动的风险标的公司天然气业务的上游气源价格趋于市场化定价，但终端销售的价格仍受到一定的管制。截至本预案签署日，已有部分地方政府出台了天然气上下游价格联动的机制，但仍有部分地区尚未正式出台价格联动机制，当上游采购价格发生波动时，可能出现无法及时调整终端销售价格的情形，对标的公司的经营业绩可能造成一定影响。
（三）特许经营权及经营许可资质的风险标的公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，若标的公司不能满足相关要求或因国家政策变化，标的公司的经营将受到不利影响。若标的公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，直接影响到正常的业务经营活动。
（四）安全经营的风险天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、运输方面对安全经营存在较高要求。标的公司始终将安全合规运营放在企业发展首位，推动双重预防机制落地、加大老旧管网改造力度，但未来如果由于储存、运输设备意外故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，发生火灾、爆炸等安全事故，威胁人身健康和安全，则安监部门可能要求停工、检修，从而影响标的公司的日常经营。
三、其他风险
（一）股价波动风险上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的
价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力的风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“
、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。”
三、上市公司最近12个月资产购买或出售情况
截至本预案签署之日，上市公司在近
个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、上市公司股票停牌前股价波动达到未达到20%的说明因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年10月28日开市起停牌。2025年10月27日为本次停牌前第1个交易日，2025年9月19日为本次停牌前第21个交易日。公司股票（代码：000407.SZ）在停牌前20个交易日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
股价/指数
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日（2025年9月19日） | 停牌前1个交易日（2025年10月27日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 3.58 | 3.78 | 5.59% |
| 深圳综指（399106.SZ） | 2,472.63 | 2,522.78 | 2.03% |
| 万得证监会燃气生产供应行业指数（883150.WI） | 1,195.32 | 1,286.13 | 7.60% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 3.56% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -2.01% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未超过20%，未构成股价异常波动情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
第九节独立董事专门会议的审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下审核意见：
、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《山东胜利股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；预案内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定。
4、本次交易的交易对方合法、完整地持有标的资产，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
5、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次交易的标的资产预期将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合《证券法》规定的评估机构进行评估，标的资产经资产评估的结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签名：
许铁良刘连勇孟宪莹
王伟杜以宏范玲
杨之曙郑石桥戴天宇
山东胜利股份有限公司
2025年11月10日
二、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合《证券法》规定的评估机构进行评估，标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体非董事高级管理人员签名：
廉博迅李守清郭林
高勇
山东胜利股份有限公司
2025年11月10日
（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
山东胜利股份有限公司
2025年11月10日