中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司签订土地房屋租赁协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床全资子公司沈阳机床中捷友谊厂有限公司（下文简称“中捷友谊厂”）与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控制的子公司通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“沈机公司”）签订土地房屋租赁协议相关情况进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述为满足公司全资子公司中捷友谊厂生产经营需要，中捷友谊厂与沈机公司拟签订土地房屋租赁协议，协议期三年，从2026年-2028年，预计租金1,600.26万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈机公司为公司控股股东通用技术集团下属公司，因此本次交易构成关联交易。公司第十届董事会第三十二次会议于2025年

月

日召开，会议审议并通过了公司《关于与沈机公司签订土地房屋租赁协议暨关联交易的议案》。表决时关联董事张旭先生、张际飞先生进行了回避。非关联董事一致通过该关联交易议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易不需经股东会审议。

二、关联方介绍

通用技术集团沈阳机床有限责任公司为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限

责任公司子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与沈机公司的交易构成关联交易。其基本情况如下：

关联方名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号法定代表人：刘义注册资本：人民币276,293.1116万元主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股60.1478%经营范围：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联方2024年度主要财务情况

单位：万元

三、关联租赁情况介绍

（一）租赁期限与单价中捷友谊厂租赁沈机公司数控产业园区的时间为2026年1月1日至2028年12月31日。

租赁单价统一为0.28元/平方米/天（含税），每季度按实际使用面积结算。若面积有变，在下一周期调整。

（二）预计租金情况

中捷友谊厂租赁沈机公司数控园区约52,146平方米，预计三年租金共计1,600.26万元。

四、关联交易定价政策及依据

公司子公司中捷友谊厂与沈机公司所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司子公司中捷友谊厂与沈机公司租赁土地及房屋为生产经营所需基本场所与必要条件。在经营稳健情况下，中捷友谊厂将会持续与关联方进行公平合作。

上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

六、2025年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2025年10月末，公司与沈机公司发生关联采购22,761.27万元，关联销售69,339.31万元。

七、上述关联交易履行的审批程序

公司第十届董事会第三十二次会议于2025年

月

日召开，会议审议并通过了公司《关于与沈机公司签订土地房屋租赁协议暨关联交易的议案》。表决时关联董事张旭先生、张际飞先生进行了回避。非关联董事一致通过该关联交易议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（一）独立董事专门会议意见公司第十届董事会独立董事第十七次专门会议以

票同意、

票反对、

票弃权审议通过了《关于与沈机公司签订土地房屋租赁协议暨关联交易的议案》。

中捷友谊厂与通用技术集团沈阳机床有限责任公司租赁土地及房屋为各公司生产经营所需基本场所与必要条件。此项交易对非关联股东是公平合理的，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司第十届董事会第三十二次会议审议并通过了公司《关于与沈机公司签订土地房屋租赁协议暨关联交易的议案》。表决时关联董事张旭先生、张际飞先生进行了回避。非关联董事一致通过该关联交易议案。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

与沈机公司签订土地房屋租赁协议暨关联交易的议案的事项已经公司第十届董事会第三十二次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序，有利于满足公司的日常经营需求。

综上，本独立财务顾问对发行人本次与沈机公司签订土地房屋租赁协议暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司签订土地房屋租赁协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

年月日