南京公用发展股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：南京公用发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：南京公用股票代码：000421信息披露义务人

：南京公用控股（集团）有限公司住所：南京市玄武区中央路214号通讯地址：南京市玄武区中央路

号股份变动性质：协议转让，股份数量减少，持股比例减少信息披露义务人2：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司住所：南京市玄武区中央路

号通讯地址：南京市玄武区中央路214号1楼股份变动性质：协议转让，股份数量减少，持股比例减少信息披露义务人

：南京公共交通（集团）有限公司住所：南京市中央路323号通讯地址：南京市中央路258号江南大厦17楼股份变动性质：股份数量不变，持股比例不变

签署日期：

2025年

月

日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》（以下简称“《准则

号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则

号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”“上市公司”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京公用中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得国资监管有权主体批准及深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的 ...... 8

第四节权益变动方式 ...... 9

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节其他重大事项 ...... 14

第七节备查文件 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）南京公用控股（集团）有限公司

、基本情况

2、董事及主要负责人情况

（二）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

1、基本情况

2、董事及主要负责人情况

（三）南京公共交通（集团）有限公司

1、基本情况

2、董事及主要负责人情况

二、信息披露义务人之间的关系公用控股系上市公司的控股股东；市城建集团持有公用控股100%股权，为公用控股的一致行动人；公交集团系公用控股的全资子公司，为公用控股的一致行动人。本次权益变动前，各信息披露义务人之间的股权关系如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

100.00%市国资委

市国资委市城建集团

市城建集团公用控股

公用控股公交集团

公交集团南京公用

南京公用

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

49.38%

49.38%

4.69%

4.69%

0.12%

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的为响应国企改革深化提升行动相关要求，公司控股股东及其一致行动人拟通过本次交易为上市公司积极引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，进一步优化公司股权结构，提升公司治理水平，提高资本市场认同度。

二、信息披露义务人未来

个月内的持股计划截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划安排，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式及时间本次权益变动的方式为非公开协议转让。2025年

月

日，公用控股、市城建集团与市创投集团签署了《南京公用发展股份有限公司股份转让协议》，公用控股、市城建集团拟通过非公开协议转让方式以

6.86元/股的交易价格向市创投集团转让其所持有的上市公司无限售流通股股份合计43,731,000股，占公司总股本的7.61%，转让价款共计299,994,660.00元。其中，公用控股拟转让16,800,064股，占公司总股本的

2.92%；市城建集团拟转让26,930,936股，占公司总股本的4.69%。本次权益变动时间为协议转让各方在中国结算办理完成股份过户登记手续之日。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份311,278,842股，占总股本比例为54.19%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份267,547,842股，占总股本比例为

46.58%。具体如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人减少持股比例合计

7.61%。本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议各方及签署时间转让方一：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转让方二：南京公用控股（集团）有限公司受让方：南京市创新投资集团有限责任公司签署时间：2025年11月12日

（二）转让方式及股份数量

、鉴于本次股份转让是为了满足目标公司引入战略投资者，实施国有资源整合，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，本次股份转让采用非公开协议转让的方式进行。

2、转让方将其持有的目标公司43,731,000股股份（占目标公司总股本的7.61%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，其中，城建集团将其持有目标公司26,930,936股股份（占目标公司总股本的4.69%）转让给受让方，公用控股将其持有目标公司16,800,064股股份（占目标公司总股本的2.92%）转让给受让方。受让方同意按照本协议的约定受让标的股份。

（三）转让价格

各方一致同意本次股份转让价格为6.86元/股，转让股份数总计43,731,000股，转让价款共计人民币299,994,660.00元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟陆佰陆拾元整），其中受让方应向城建集团支付转让价款计人民币184,746,220.96元（大写：壹亿捌仟肆佰柒拾肆万陆仟贰佰贰拾元玖角陆分），向公用控股支付转让价款计人民币115,248,439.04元（大写：壹亿壹仟伍佰贰拾肆万捌仟肆佰叁拾玖元零肆分）。

（四）转让价款支付

各方同意，受让方创投集团以现金方式向转让方支付本次股份转让价款，具体支付方式如下：

1、在本协议签署后5个工作日内，创投集团应向转让方支付本次股份转让价款的30%，即人民币89,998,398.00元作为保证金。其中，向城建集团支付人民币55,423,866.29元作为保证金；向公用控股支付人民币34,574,531.71元作为保证金。保证金在各方办理标的股份过户前一次性转为股份转让价款。

、在本协议生效后

个工作日内，创投集团应向转让方支付全部剩余本次股份转让款项。

（五）标的股份过户及信息披露

、在受让方支付完毕本次股份转让全部价款后

个工作日内，转让方应积极统筹并协助目标公司、受让方到深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理本次股份转让变更登记手续。各方确认，最迟应在深交所出具的股份协议转让确认意见书有效期内（即六个月内）完成本次股份转让过户登记。

2、标的股份过户至受让方名下后，受让方将根据有关法律法规和南京公用公司章程的规定，作为持有上市公司5%以上股份的股东享有相应的权利并履行相应的义务，可以提名或推荐1名目标公司董事。

、转让方和受让方应按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，就本协议的签订、履行中的相关事宜，及时向南京公用提供或出具相关信息和文件，及时就本次股份转让履行监管部门要求的信息披露义务。

（六）锁定期承诺

1、创投集团承诺，自标的股份登记在其名下之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书载明的日期为准）起十二个月内，不得以任何方式减持标的股份。

2、创投集团应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的要求，就受让标的股份出具相关股份锁定承诺并办理标的股份锁定事宜。

（七）协议成立及生效

、本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起成立。

2、本协议在本次股份转让获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

四、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，受让方需支付的股份转让款全部来源于自有或自筹资金。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需在取得国资监管有权主体批准及深交所合规性确认后，方能在中国结算办理股份转让过户登记手续。

七、本次权益变动不存在其他安排

截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在补充协议，就股份表决权的行使不存在其他安排，就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

八、其他情况说明

截至本报告书签署之日，转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在其他买卖南京公用股份的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

、与本次权益变动有关的股份转让协议；

5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京公用控股（集团）有限公司

法定代表人：

龚成林

年月日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人：

龚成林

年月日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南京公共交通（集团）有限公司

法定代表人：

赵亮

年月日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《南京公用发展股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：南京公用控股（集团）有限公司

法定代表人：

龚成林

年月日

（本页无正文，为《南京公用发展股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人：

龚成林

年月日

（本页无正文，为《南京公用发展股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：南京公共交通（集团）有限公司

法定代表人：

赵亮

年月日