湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案证券代码：000422证券简称：湖北宜化

湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。

释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

发行人、公司、湖北宜化

注：除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对湖北宜化的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币330,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股

份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：

、本次可转债债券持有人的权利（

）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；（

）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；（

）根据约定的条件行使回售权；（

）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；（

）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出重大债务重组方案的；

（9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换公司债券募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进

度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

2025年前三季度，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对2022年度、2023年度及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具信会师报字[2025]第ZE10630号审阅报告。本报告引用的财务会计信息，除特别说明外，均引自公司2022年度、2023年度及2024年度追溯重述口径审阅报告以及2025年1-9月财务报表（未经审计）。

（一）最近三年一期的财务报表

、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

项目

项目

（

）母公司资产负债表

单位：万元

项目

项目

项目

、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

项目

项目

项目

（2）母公司利润表

单位：万元

项目

项目

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

项目

项目

（

）母公司现金流量表

单位：万元

项目

项目

、合并报表范围及变化情况（

）合并报表范围截至2025年

月

日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况具体如下：

子公司名称

（2）合并报表范围变动情况

变动情况

（二）发行人主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目

2、主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

（三）发行人财务状况简要分析

1、资产结构分析

单位：万元、%

项目

从资产规模来看，报告期各期末，公司的资产总额分别为3,999,438.39万元、4,285,441.17万元、4,425,130.45万元和4,504,347.18万元。报告期内，公司资产规模总体平稳，逐年增长，主要是公司积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级战略，公司经营状况良好。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为

28.37%、30.78%、24.34%和20.13%，非流动资产占资产总额的比例分别为71.63%、

69.22%、75.66%和79.87%。公司资产以非流动资产为主，其中固定资产、在建工程、无形资产是非流动资产的主要组成部分。

2、负债结构分析

单位：万元、%

从负债规模来看，报告期各期末，公司负债总额分别为2,970,889.32万元、

2,888,019.51万元、3,065,757.29万元和3,363,285.89万元。从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为

56.82%、66.31%、44.70%和42.20%，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债等。公司非流动负债占负债总额的比例分别为43.18%、33.69%、55.30%和57.80%，主要包括长期借款和长期应付款等，2024年、2025年1-9月增幅较大，主要是公司实施“关改搬转”，长期借款规模增加所致。

3、偿债能力分析报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

项目

报告期各期末，公司流动比率分别为

0.67倍、

0.69倍、

0.79倍和

0.64倍，速动比率分别为

0.57倍、

0.58倍、

0.62倍和

0.46倍，总体平稳。报告期各期末，公司资产负债率分别为

74.28%、

67.39%、

69.28%和

74.67%，较同行业公司偏高，主要系公司在报告期之前曾存在一定经营困难，报告期初财务状况较差所致，2022年至2024年，随着公司经营逐渐好转，公司资产负债率总体逐步下降，偿债能力不断增强。2025年，公司并购宜昌新发产业投资有限公司系同一控制下企业合并，并涉及长期股权投资权益法调整为成本法的会计处理，因此冲减了资本公积及归属母公司净资产，从而导致资产负债率的上升。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为

9.85倍、

5.66倍、

5.06倍和

4.75倍，报告期内公司利息偿还风险较低，偿债能力较强。

（四）营运能力分析报告期内，公司资产周转能力的主要财务指标如下：

应收账款周转率（次）

报告期内，公司的应收账款周转率呈现波动趋势，但总体保持较高水平，回款较为及时。公司的存货周转率整体较为平稳。

（五）发行人盈利能力分析

报告期内，公司主要利润项目情况如下表所示：

单位：万元

报告期，公司实现的营业利润分别为616,178.36万元、343,654.89万元、214,965.40万元和120,665.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为333,678.04万元、93,262.05万元、106,748.49万元和81,159.11万元，保持了较高的盈利水平。

四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途

本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币330,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）

根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、股东会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。

公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产的情形下可以回购股份。

、利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。

公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则的前提下，公司每年度至少进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

、现金分红条件及比例

公司合并报表、母公司报表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，在满足公司正常生产经营及重大投资计划资金需求的情况下，除特殊情况外，公司每年现金分红总额不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%，且连续三年累

计现金分红金额不少于同期年均归属于上市公司股东净利润的35%，每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。

4、股票股利分配条件

公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议。

5、利润分配的决策机制与程序

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独立董事过半数表决通过并发表明确独立意见。经董事会审议通过后，提交公司股东会审议。

（2）董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董

事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

（二）最近三年公司利润分配及现金分红情况

公司最近三年的利润分配方案如下：

公司2022年度股东大会审议通过了以897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金人民币89,786,671.20元（含税）。

公司2023年度股东大会审议通过了以1,057,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股，合计派发现金338,517,347.84元（含税）。

公司2024年度股东会审议通过了以1,082,509,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金216,501,942.40元（含税）。

单位：万元

项目

润的比例

注：2022年度、2023年度及2024年度“合并报表中归属于上市公司股东的净利润”分别引自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度、2023年度及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年度财务报告，为追溯重述前合并报表经审定的归属于上市公司股东的净利润。

（三）未分配利润使用情况

公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司运营及发展的资金需求，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

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湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2025年10月24日