张家界旅游集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二章董事会的组成第二条董事会对股东会负责，由不低于9人组成，其中独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一，设董事长1人，不设职工代表董事。第三条董事

（一）公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（三）公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。

（四）当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第四条董事长

（一）董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

（二）董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、审批董事会专项基金的预算和支出；

4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

6、行使法定代表人的职权；

7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

8、董事会授予的其他职权。第五条董事会秘书

（一）董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

（二）董事会秘书的任职资格：

1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

2、掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

（三）不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

（四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

（五）董事会秘书由董事会推荐，经过深圳证券交易所专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，并报深圳证券交易所备案并公告。

（六）董事会秘书的主要职责是：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

2、筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

3、负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；

4、使公司董事、高级管理人员明确他们所应负担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；

5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

6、为公司重大决策提供咨询和建议；

7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

8、办理公司与深圳证券交易所及公司股东之间的有关事宜；

9、公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。

（七）董事会秘书由公司董事会解聘。公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时，公司董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因，同时按上述规定重新聘任新的董事会秘书。

（八）董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

（九）董事会在聘任董事会秘书时，应另外委任1-2名授权代表。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代行董事会秘书的职责。授权代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。

第三章董事会职权、职责

第六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。第八条董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超过董事会权限范围应当组织有关专家专业人员进行评审调查，作出可行性研究报告，经董事会决议通过预案后报股东会批准。上述事项导致公司主营业务变更的，应当报湖南省人民政府和中国证监会的批准，并按中国证监会的有关规定履行报批程序。

（一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占10%以下、公司前一年度经审计后净资产的30%以下的投资项目，包括发展项目投资、股权投资、生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的投资项目等；

（二）审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产10%以下、公司前一年

度经审计后净资产的30%以下项目的资产抵押或质押；

（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易；

（四）审议批准与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交股东会审议；

（五）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意，并及时对外披露；

（六）审议批准公司符合下列标准的购买、出售、置换资产的行为：

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产低于10%以下且绝对金额不超过3000万元；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于10%且绝对金额不超过300万元；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于10%且绝对金额不超过300万元；

4、收购、出售资产的交易金额（含承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经审计的净资产低于10%且绝对金额不超过3000万元。

第九条股东会议案

（一）董事会负责股东会议案的准备工作。

（二）股东会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出议案，提交股东会逐项审议表决。

1、董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作报告；

2、公司的上一年度的财务决算方案；

3、公司下一年度的财务预算方案；

4、公司配股；

5、公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

6、重大投资或抵押等担保事宜；

7、重大收购事宜；

8、重大回购事宜；

9、发行公司债券或其他证券及上市事宜；10、配股事宜；

11、增加或减少注册资本；

12、合并、分立事宜；

13、解散和清算事宜；

14、聘任或解聘会计师事务所；

15、董事会认为应该提交股东会表决的其他事宜。

（三）对上述第3项至第15项内容作出决议，董事会会议应在股东会召开20日以前就该内容作出董事会决议，该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东会讨论时，董事会预案本身即可作为股东会议案。

（四）董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东会的通知中充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。

（五）董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东会的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及盈利前景。

（六）董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事先通知该会计师事务所，董事会应当向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当行为。

（七）如果董事会提出的议案在股东会上未获通过或股东会对董事会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应当在股东会决议公告中作出解释性说明。

（八）公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东

会上就有关事项对公司财务状况的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关问题，公司应取得主管部门的意见，否则公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四章会议的举行第十条董事会会议分为董事会例会和临时董事会会议，董事会例会每半年召开一次。有下列情形之一的，应在五个工作日内召开临时董事会会议:

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）法律、法规以及《公司章程》规定的其他情形。第十一条会议召集

（一）董事会会议由董事长召集。

（二）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条会议通知

（一）召开董事会会议的通知应以书面形式，在会议召开十日前以专人或邮寄的方式送达全体董事。

（二）如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。

（三）董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的具体日期。

第十三条董事会会议应当由7名以上的董事出席方可举行。如出席会议董事少于7名，则会议日期应顺延至7名以上的董事出席时方可召开。

第十四条出席会议

（一）董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

（三）董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（四）公司高级管理人员应该列席董事会会议，但不享有表决权。

（五）公司董事会秘书或授权代表担任会议记录人员时，可以列席董事会会议，但除由公司董事兼任的董事会秘书以外，不享有表决权，兼任董事会秘书的董事只能以董事身份行使表决权。

第十五条会议准备

（一）董事会秘书负责董事会会议召开前的筹备和材料准备工作。提议召开董事会会议的董事或审计委员会应将召开事由和有关材料、数据以书面形式提交公司董事长或董事会秘书。

（二）董事会会议讨论下列事项时，公司董事长或董事会秘书或提议召开会议的董事应以书面形式制作成专项议题，并根据需要提交可行性研究报告和有关的专家意见。

1、决定在股东会授权范围内的对外投资和担保事项；

2、拟订须经股东会决议批准的公司新的投资事项的董事会预案或相关方案；

3、拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的董事会预案或相关方案；

4、拟订公司重大收购、或者合并、分立和解散、清算的董事会预案或相关方案；

5、拟订回购本公司股票董事会预案或相关方案。第十六条议事方式

（一）董事会决议一般以现场出席或通讯表决的方式进行。

（二）董事会会议的表决方式为记名方式投票表决。

（三）每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

（四）董事会在进行关联交易的表决时，董事个人或亲属或推荐董事就任的股东及其关联法人与公司本身有利益冲突的，该董事应回避表决。

第十七条会议记录

（一）董事会会议由董事会秘书或授权代表或董事会授权委托的其他人作出会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（二）董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

6、董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少二十年。第十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十九条董事会决议的效力

（一）董事会就必须经股东会通过方可生效的事项形成的决议，为董事会预案，除非有关法律法规或中国证监会另有规定以外，该预案自股东会决议通过之日起生效。

（二）董事会就本条例第五章规定的职权范围内有权决定的事项作出的决议，自该决议经董事会通过之日起生效。

第五章专门委员会

第二十条公司董事会可以按照股东会的决议设立战略、审计、提名、薪

酬与考核、风险控制等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。第二十一条专门委员会委员全部由本公司董事组成。各专门委员会设召集人一名，成员三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第二十二条专门委员会委员的任期为三年，任期届满，可以连选连任，但其中独立董事连任时间不得超过六年。第二十三条审计委员会的主要职能是：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）董事会授权的其他事宜。第二十四条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。第二十五条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。提名委员会应确保所有董事和公司总经理的聘任程序公正、透明。第二十六条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。第二十七条风险控制委员会的主要职责权限：

（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；

（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；

（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大信息；

（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿意接纳的风险性质及程度；

（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；

（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意见；定期(并确保最少每年一次)评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制及管理能力的有效性；

（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨，督促经营层

采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等方面：

1、自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；

2、管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作；

3、向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数,此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

4、期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；

5、公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效；

（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；

（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；

（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公司治理机制创新；

（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；

（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；

（十五）董事会授权的其他职责。第二十八条专门委员会每年至少召开两次会议，其中审计委员会每季度至少召开一次会议。并于会议召开前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十九条专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十条专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十一条专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十二条专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十三条如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第六章附则

第三十四条本规则由董事会制定，自股东会批准之日起执行。

第三十五条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第三十六条规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。

第三十七条本规则的解释权属于董事会。