招金国际黄金股份有限公司内幕信息知情人管理制度

第一章总则第一条为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会统一领导和管理。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第三条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）证券监督管理机构规定的其他事项。

第四条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章登记备案

第五条公司对内幕信息知情人实行登记管理。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第六条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子（分）公司应积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记和报送工作，应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档案》，以及相关内幕信息知情人的变动情况。

第七条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务、证券账户、身份证号码、获取信息内容、获取信息的时间及方式等。

第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照规定填写《内幕信息知情

人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中和各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司应加强外部信息使用的管理，依法报送信息时，应提示或书面告知该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，或者泄露该信息。

第十二条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章保密及处罚

第十三条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责

任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第十四条在内幕信息依法公开披露前，应将内幕信息知情人控制在最小范围内。应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料。

内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十五条内幕信息的知情人不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息牟利。

第十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律法规和规范性文件，提请司法机关追究法律责任。

第十七条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告；

（三）记过；

（四）降职降薪；

（五）留职察看；

（六）开除。

以上处分可以单处或并处。

第十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人

买卖公司股票情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。第二十一条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

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2025年10月