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对外担保制度
第一章总则第一条为规范公司的担保行为，维护投资者的合法利益，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条公司对外担保应遵守平等、自愿、公平、诚信、互利，并保证合法、审慎、安全的原则。
第四条公司及控股子公司的对外担保由公司统一管理，公司财务部门为公司担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东会的批准，公司及所属子公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
第五条公司及控股子公司不得对无产权关系的企业提供担保。
公司及控股子公司为非全资子公司提供担保的，该公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该
股东未能按出资比例向公司及控股子公司提供同等担保等风险控制措施，应经董事会或股东会审议并披露主要原因。公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。反担保的提供方应具备实际的担保能力。
公司及控股子公司应严格控制对参股企业提供担保，确需担保的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。对合并范围内子企业确需超股比担保的，履行公司决策程序后，根据上级监管要求执行审批。同时，对超股比担保额应由小股东、第三方或子企业通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有债权持有人平台、员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经上级监管审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第二章对外担保的审批
第六条公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，公司不得对个人或非法人单位提供担保。
第七条职能管理部门应要求担保申请人（被担保人）提供其相关资料，并对申请人提供的资料进行调查，并通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营情况和信
誉状况，以掌握被担保人的资信状况。公司要求担保申请人提供反担保措施的，职能管理部门应当对与反担保有关的资产状况进行评估，核实担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。
被担保人申请担保时应提交以下资料，并对真实性负责：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明和身份证复印件、法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东会决议；
（四）近三年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；成立不足三年的提供经营期间经审计的所有年度财务报告及最近一期财务报告；
（五）被担保人的还款计划、方式及资金来源；
（六）与借款有关的主合同的复印件；
（七）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）；
（八）反担保的有关资料（如有）；
（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；
（十）其他重要资料。职能管理部门依据相关调查，对该担保事项的收益和风险进行充分分析上报董事会。
第八条董事会审议公司对外担保事项必须经全体董事会成员三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的，关联董事应回避表决，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条董事会根据有关规定，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）担保项目不符合国家法律法规和担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
第十二条公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东会批准为生效条件，否则在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十三条对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项
明确，并要求被担保人定期提供财务报告及有关资料，及时通报担保事项实施情况。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由公司法律事务部门审查。
第十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门会同法律部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十五条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。
第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章对外担保的日常管理
第十八条公司财务部及各子公司财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保、资金情况，以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。相关部门应配合财务部落实该工作。
若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
以及损害公司利益时，须及时向公司报告，公司应立即采取措施，有效控制风险。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十条公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第二十一条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十二条公司披露对外担保事项，应向投资者充分揭示存在的潜在风险。
第二十三条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及严重影响还款能力情形的。
第二十四条公司应及时披露履行担保责任后向债务人的追偿情况。
第四章责任追究第二十五条公司将对未按规定程序擅自越权签订交易担保合同，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第二十六条对担保项目评价有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第二十七条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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2025年10月