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投资管理制度
第一章总则第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范对外投资行为，避免对外投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司及所属全资子公司、控股子公司以现金、实物、有价证券及其他资产等对外进行的、以取得收益为目的的投资行为，包括但不限于对外股权收购兼并、股权投资、委托理财、股票及期货投资、债券、债权投资、经营性资产收购等投资以及法律法规及公司章程规定的其他投资。具体包括以下类型：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买资产；
（三）股权投资（参股投资、增资扩股）；
（四）证券市场投资（长线股票、债券、基金投资）；
（五）金融衍生品投资（期货、期权、远期交易等）；
（六）委托理财、委托贷款；
（七）法律法规所允许的其他投资。第三条公司及全资、控股子公司所进行的对外投资行为，必须遵守本制度。
第四条公司对外投资应遵守国家法律法规规定，符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，有利于优化和合理配置企业资源；具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育和增强核心竞争力。
第二章对外投资的决策
第五条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件和公司章程以及公司相关制度等规定的权限履行审批程序。
第六条公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，必要时，可聘请有资质的中介机构编制项目建议书和可行性研究报告；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，按公司章程及相关规定进行报告。
公司股东会、董事会、总经理办公会在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条公司投资决策权限：
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。若存在下列情形之一时，必须报经股东会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）董事会在其权限范围内，有权决定授权董事长、总经理办公会对外项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项。
第八条达到本制度第七条标准的对外投资，交易标的为公司股权的，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第三章对外投资的过程管理第九条公司董事会、经营管理层应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十条公司总经理或指定专门部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十一条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十二条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响投资公司的运营决策。
第十三条公司派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在组建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料；公司审计内控部应对公司的对外投资活动进行全面监控，确保合法、合规经营。
第四章对外投资的处置
第十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制
度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会审议通过后方可执行。
对外投资的收回、转让和核销等应符合《公司法》及相关法律法规及公司章程的规定。
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：
（一）按照所投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满且不再续期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他情形。第十八条公司财务部、审计内控部负责做好投资收回和转让的资产审计、评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的责任追究
第十九条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚，有权要求责任人赔偿公司经济损失；情节严重
构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第六章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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2025年10月