四川新金路集团股份有限公司

董事局议事规则

第一章总则第一条为健全和规范四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条制定本议事规则的目的是规范公司董事局议事程序，提高董事局工作效率和科学决策的水平。

第三条董事局是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条董事局对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事局领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事局负责并报告工作。

第五条董事局接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章董事的资格及任职

第六条具有《公司章程》第九十九条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数达到三百人以上的，董事局成员中应当有一名公司职工代表，由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九条董事候选人名单以提案方式提交股东会决议。公司应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东会的规定，提出董事候选人名单。

第十条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事局成员。但董事局成员的任何变动，包括增加或减少董事局人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事局提交书面辞职报告。

第十三条如因董事的辞任导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务仍然有效，直至前述商业秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及其与

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条董事局设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。第十七条董事局的日常工作机构是董事局办公室，负责董事局的日常事务。

第三章董事局职权第十八条董事局按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十九条董事局行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）审议达到下列标准之一的交易（法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的免于提交董事局审议的情形除外）：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

7.法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定应当提交董事局审议的其他交易事项。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

(十六)审议批准除应提交股东会审议的担保事项以外的其它担保事项；

（十七）审议达到下列标准之一的关联交易（法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的免于提交董事局审议的情形除外）：

1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

．法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定应当提交董事局审议的其他关联交易事项。

（十八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

上述由董事局审议的事项，如按法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定须提交股东会审议通过的，还应当按照有关规定提交股东会审议。

第二十条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；

（二）督促、检查董事局会议决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）决定应提交股东会、董事局审议的交易事项以外的其他交

易事项；

（七）在一个会计年度内签批净资产总额1%以内资产报损。超出净资产1%的资产报损报董事局审批；

（八）代表董事局签署公司年度经营计划、总裁及其他高级管理人员的奖惩方案；

（九）依据董事局会议决议签署对公司总裁、高级管理人员的聘任或解聘决定；

（十）审核、签批董事局的费用开支；

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东会报告；

（十二）行使董事局授予的其他职权。

法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的规定对董事长职权有其它特别规定的，适用该特别规定。

第二十一条董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

第二十二条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东会作出说明。

第四章独立董事的提名、任职与职权

第二十三条本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。

第二十四条公司设独立董事制度，独立董事是指指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客

观判断关系的董事。第二十五条公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二十六条公司董事局、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。第二十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第二十八条公司在董事局中设置提名和薪酬考核委员会，提名和薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第二十七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。第二十九条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第三十条独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

股东会解除该独立董事职务。

第三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事局提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事局会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第三十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。第三十五条独立董事应当应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五章董事局秘书

第三十七条公司设立董事局秘书。董事局秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事局负责。

第三十八条董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事局秘书资格证书。

公司章程关于不得担任董事情形的规定，同时适用于董事局秘书。

第三十九条董事局秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料;

（四）按照法定程序筹备董事局会议和股东会，准备和提交拟审

议的董事局和股东会的文件；

（五）参加董事局会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事局、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规定和《公司章程》时，提醒与会董事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事局秘书应将有关意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）公司法和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四十条公司为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事局秘书的工作。

董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第四十一条公司应当在有关拟聘任董事局秘书的会议召开五个交易日之前向深圳证券交易所提交材料，证券交易所自收到有关材料

之日起五个交易日内未提出异议的，董事局方可聘任。公司董事局秘书空缺期间，由董事局指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事长代行董事局秘书职责。董事局秘书空缺期间超过三个月之后，由董事长代行董事局秘书职责，直至公司正式聘任董事局秘书。

第四十二条公司解聘董事局秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第四十三条董事局秘书离任前，应当接受董事局、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第四十四条董事局在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责；在董事局秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事局秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事局秘书资格培训并取得董事局秘书资格证书。

第六章董事局会议的召集及通知程序

第四十五条董事局每年至少召开两次定期会议。

第四十六条公司召开董事局定期会议，应于会议召开十日前书面（包括但不限于电子邮件方式）通知全体董事。

第四十七条董事局会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。董事局会议通知由董事局办公室拟定，由董事局秘书送达各位董事。

第四十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事局临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事局会议。

董事局召开临时董事局会议的通知方式为:

邮寄快递、电子邮件、传真或专人送达等。通知时限为：临时董事局会议召开日前3个工作日。

若情况紧急需要尽快召开临时董事局会议的，不受前述通知时限的限制，并可以通过电话或其他适当方式发出会议通知，但需向全体董事作出说明。第四十九条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事局会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十条出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第五十一条董事局应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

当

名或

名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。

董事局会议文件由公司董事局办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。第五十二条董事应认真阅读董事局送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第七章董事局议事和表决程序

第五十三条董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。

第五十四条总裁可以列席董事局会议，但非董事总裁没有表决权。

第五十五条董事局会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事局会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

第五十六条董事局如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事局成员对议案没有表决权。

第五十七条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第五十八条董事局决议表决方式为:

记名投票表决。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第五十九条董事局审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国

证监会的有关规定；遵守《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

第八章董事局决议和会议记录第六十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事局决议。

董事局决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事局决议作任何修改或变更。

第六十一条董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。

第六十二条董事局决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十三条董事局决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事局临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。

第六十四条董事局会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事局秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存,保存期限为10年。

第六十五条董事局会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第九章董事局处置资产的权限及程序

第六十六条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件及公司章程规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第六十七条公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应提交董事局或股东会审议的关联交易情形，依照相应规定执行。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等上市公司单方面获得利益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的可以申请豁免提交股东会审议的其它关联交易情形，依照相应规定执行。

第六十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东会审批。

第六十九条应由董事局审批的对外担保，必须经出席董事局的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十章回避制度

第七十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。第七十一条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足

人的,应将该事项提交股东会审议。

第七十二条董事局会议记录应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第十一章附则

第七十三条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第七十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本议事规则与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定如发生矛盾，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第七十五条本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。

第七十六条本议事规则由公司董事局负责解释。