丽珠医药集团股份有限公司

内部审计制度

第一章总则第一条为进一步规范丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）及相关法律、法规、规章的规定，结合《丽珠医药集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对被审计对象的财务收支、业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性进行独立、客观的监督、评价和建议活动，以促进公司完善治理、实现目标。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

2、提高公司经营的效率和效果；

3、保障公司资产的安全；

4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条本制度所称被审计对象，特指公司各部室、境内外直属各办事处、境内外全资或控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司），以及上述机构相关责任人员。

第五条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露的真实、准确、完整。

第二章一般规定

第六条公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事细则。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第七条公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第八条审计部门配置人员，该等人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力。公司应当严格内部审计人员录用标准，支持和保障内部审计机构通过多种途径开展继续教育，提高内部审计人员的职业胜任能力。内部审计部门负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。

第九条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第十条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第十一条内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。

第三章职责和总体要求

第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改

情况须同时报送审计委员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十三条内部审计部门履行以下主要职责：

1、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

2、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

第十四条内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计

报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十五条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十六条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十七条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十八条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部审计部门应当建立工作底稿保密制度和档案管理制度，且内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于10年。具有突出代表意义的审计事项档案，应当永久保管；重要审计事项、价值较大的档案，保管期限为30年。

第四章具体实施

第十九条内部审计部门按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十一条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相

关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十二条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十三条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

4、涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

5、涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。

第二十四条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3、购入资产的运营状况是否与预期一致；

4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十五条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十六条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；

2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

3、关联交易是否经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，保荐人是否发表意见（如适用）；

4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

6、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十七条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。第二十八条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

3、是否存在重大异常事项；

4、是否满足持续经营假设；

5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十九条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

4、是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章审计工作程序

第三十条内部审计工作的日常工作程序：

、根据董事会的部署，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；

2、确定审计对象和审计方式；

、审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计不在此列；

、审计过程中，审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，编写工作底稿、作好审计记录并收集有效的证明材料；

、对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会；

6、对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行；

、被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，审计室复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予以纠正；

申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行。

8、根据工作需要进行后续审计。

第六章信息披露

第三十一条公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。审计委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，

保荐人（如适用）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。第三十三条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计意见的审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

1、所涉及事项的基本情况；

2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

3、公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

4、消除该事项及其影响的具体措施。第三十四条公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第七章监督管理第三十五条公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任。

第八章附则第三十六条本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数，“过”、“少于”不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度由董事会负责解释和修订。

第三十九条本制度经董事会批准后实施。